银邦金属复合材料股份有限公司独立董事
         关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董
事会第十五次会议相关事项进行了认真审议并发表独立意见：

一、关于补选董事的独立意见

    公司第三届董事会董事金宏伟先生、沈宇龙先生辞职，为保证公司董事会工
作正常进行，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董
事会提名委员会对第三届董事会董事候选人进行了审核，现提名李如亮先生、周
剑先生为公司第三届董事会董事候选人，同时提名李如亮先生担任董事会薪酬
与考核委员会委员、周剑先生担任提名委员会委员。任期自公司股东大会选举通
过之日起至第三届董事会届满之日止。我们认为：

    1、补选董事符合相关法律法规及《公司章程》的规定及公司运作的需要。
    2、根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会具
备提名公司董事候选人的资格。董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定，没有损害股东的权益。
    3、根据上述董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第
147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资
格。
    4、根据上述董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备董事具有
的独立性，具备担任公司董事的资格。
    因此，我们一致同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2019
年第一次临时股东大会审议。
二、关于补选独立董事的独立意见
    公司第三届董事会独立董事周新宏先生辞职，为保证公司董事会工作正常进
行，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董事会提名
委员会对第三届董事会独立董事候选人进行了审核，现提名崔荣军先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，同时提名其担任薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员、战略委员会委员职务。任期自公司股东大会选举产生之日起
至第三届董事会届满之日止。我们认为：
    1、补选独立董事符合相关法律法规及《公司章程》的规定及公司运作的需
要。
    2、根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会具
备提名公司独立董事候选人的资格。董事会对上述独立董事候选人的提名程序符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，没有损害股东的权益。
    3、根据上述独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》
第147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司独立董
事的资格。
    4、根据上述独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独
立董事具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    因此，我们一致同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司
2019年第一次临时股东大会审议。




                                           银邦金属复合材料股份有限公司

                                       独立董事：周新宏、祝祥军、张陆洋
                                                       2019 年 3 月 26 日