银邦股份：银邦股份董事会议事规则2021-10-27
银邦金属复合材料股份有限公司董事会议事规则
银邦金属复合材料股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十月
银邦金属复合材料股份有限公司董事会议事规则
目 录
第一章 董事会的一般规定 ........................................ 3
第二章 董事会的组成和下设机构 .................................. 3
第三章 董事会的职权 ............................................ 3
第四章 董事会会议制度 .......................................... 5
第五章 董事会秘书 ............................................ 111
第六章 附则 .................................................. 144
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第一章 董事会的一般规定
第一条 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一
步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确
保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以
及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，
对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 根据《公司章程》及股东大会议事规则对董事会的授权，公司的各
项交易达到以下标准之一时，应提交董事会审议批准：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
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3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议。
（二） 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三） 除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分
职权授予董事长、其他一位或多位董事或经理行使。董事会的授权内容应当明确、
具体。
第四章 董事会会议制度
第九条 根据《公司章程》的规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他
高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
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第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
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章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第五章 董事会秘书
第三十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。
第三十九条 董事会秘书的任职资格：
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（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上
的自然人；
（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规
章，能够忠诚履行职责。
第四十条 董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。
第四十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；
（十）法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十二条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
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（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规规定和
《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规和
《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之
前，向深圳证券交易所报送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任
职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第四十五条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易
所提交以下资料：
（一）董事会聘任书或相关董事会决议；
（二）董事会秘书的联系方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
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（三）董事长的联系方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。
第四十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人
员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第四十七条 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交易
所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，
向证券交易所提交个人陈述报告。
第四十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证
券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务
代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第六章 附 则
第四十九条 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜，按国家有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规规定及《公司
章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。本规则修
订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第五十一条 本规则所称“高于”、“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
第五十三条 本规则的修改及解释权属于公司董事会。
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