上海市锦天城（深圳）律师事务所                                法律意见书




                  上海市锦天城(深圳)律师事务所

                关于江门市科恒实业股份有限公司

                   2018年第二次临时股东大会的



                             法律意见书




                  上海市锦天城（深圳）律师事务所



           地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层

           电话：0755-82816698                 传真：0755-82816898
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                 关于江门市科恒实业股份有限公司
             2018年第二次临时股东大会的法律意见书


致：江门市科恒实业股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实
业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，指派本所律师出
席公司2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大
会的相关事项进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）、《江门市科恒实业股份有限公司股东大会议事规则》
（下称“《股东大会议事规则》”），本所律师就公司本次股东大会的召集、召
开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决资格等事项发表法律意见，
出具本法律意见书。

       本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所及律师提供的为出
具本法律意见书必需披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、
合法、有效；公司向本所及律师提供的有关副本材料与正本一致，复印件与原件
一致，所有陈述和说明与事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所及律师提供和披露，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员资格、表决程序、表决资格等发表法律意见，并不意味着本所及律师对本次
股东大会议案所述事项的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保
证。

    基于上述声明，本所及律师按照律师行业公认的业务标准与道德规范，遵循
诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就本次股东大会所涉相关事宜发表如下
法律意见：
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    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司于2018年09月07
日在中国证监会创业板指定信息披露平台上刊登《江门市科恒实业股份有限公司
关于2018年第二次临时股东大会通知的公告》,通知载明了本次股东大会的召开
时间、地点、方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系人及联系方
式等。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    本次股东大会于2018年09月26日下午14时30分在公司会议室如期召开。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》、《股东大会议事规则》等的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的的股东及股
东代理人共计14人，代表有表决权的股份65,633,479股，占公司股份总数的
30.9381%。

    经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查,本次股东大会审议的事项均属于股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中列明的审议事项一致；本次股东大会不存在对股
东大会通知中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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    本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，对召开股东大会的
通知中所列明的审议事项进行表决。

    本次股东大会对本次会议的审议事项的表决结果如下:

    1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》；

    同意15,695,367股，占出席会议有表决权股份总数的99.9924%；反对1,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0.0000%；

    中小股东的表决情况：同意170,920股，占出席会议的中小股东所持有表决
权股份总数的99.3028%；反对1,200股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份总数的0.6972%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。

    (控股股东万国江持有的40,605,300股及其配偶唐芬持有的9,331,612股因
与该关联交易有利害关系放弃在本次股东大会上对审议议案的投票权，合计持有
的49,936,912股不计入本议案参与投票股东所持股份。)

    经本所律师核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,
本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程
序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》等
法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,
本次股东大会决议合法、有效。
    （以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于江门市科恒实业股份有
限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




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负责人：                                见证律师：
              高田                                       张宪忠




                                        见证律师：
                                                         李冰清




                                           二〇一八年九月二十六日