证券代码：300340           证券简称：科恒股份             公告编码：2018-074



                 江门市科恒实业股份有限公司
             关于筹划发行股份购买资产的进展
                     暨增加标的公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次交易为公司在筹划发行股份购买深圳市誉辰自动化设备有限公司全部
股权事项基础上，增加深圳市诚捷智能装备股份有限公司为标的公司，根据目
前掌握的数据，增加标的公司后本次交易构成重大资产重组，不涉及关联交易，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司将按照重大资产重组
事项履行相关程序。
    鉴于本次重大资产重组仍处于筹划阶段，存在较大的不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险并关注公司后续公告。
    本次重大资产重组事项将在公司股票不停牌前提下进行，请投资者：

    一、进展情况
    江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 20 日披
露了《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》（公告编号：2018-042），公司
拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市誉辰自动化设备有限公司全部股权
    公司于 2018 年 8 月 27 日、9 月 3 日、9 月 10、9 月 17 日、9 月 25 日、10
月 9 日、16 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：
2018-045、2018-050、2018-056、2018-059、2018-060、2018-064、2018-067）。
    截至本公告披露日，本次交易事项正在有序推进，公司以及相关中介机构就
本次交易事项开展尽职调查、审计、评估等各项工作。公司将根据本次交易事项
的进展情况及时履行信息披露义务。
      二、新增标的公司交易概述
      2018 年 10 月 28 日，公司与深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称
“诚捷智能”）及其主要股东签署了《收购意向书》，公司拟以发行股份及支付现
金相结合的方式收购诚捷智能全部股权，交易完成后诚捷智能将成为公司的全资
子公司。诚捷智能是一家专业制造锂电、超电行业全自动制片、卷绕设备的国家
级高新技术企业。收购诚捷智能可以增加公司锂电设备行业的地位和业务规模。
其产品主要为电芯生产的中段核心设备，能与公司全资子公司深圳市浩能科技有
限公司及深圳誉辰的锂电设备业务形成良好的协同效应。

      三、新增标的公司涉及交易对方的情况
      本次交易目前主要交易对方为标的公司诚捷智能股东，本次交易对方属于独
立第三方，公司初步判断本次交易不构成关联交易。
      标的公司的股权结构：
 序号                 姓名                   出资额（万元）      出资比例
   1    呙德红                                     1,163.0000            47.25%
   2    深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）           451.9790            18.36%
   3    深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）           184.0000             7.48%
   4    宗勇                                         140.0000             5.69%
   5    吴泽喜                                         71.4000            2.90%
   6    呙志勇                                         65.2000            2.65%
   7    刘云                                           26.4000            1.07%
   8    谢文贤                                         16.0000            0.65%
        宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投
  9                                                   69.0645            2.81%
        资合伙企业（有限合伙）
 10     龚雪春                                        46.0430            1.87%
 11     王志坚                                        23.0215            0.94%
 12     罗一帜                                        46.0430            1.87%
 13     广东粤科天使一号创业投资有限公司              98.2318            3.99%
        广东粤科拓思智能装备创业投资有限
 14                                                   60.9038            2.47%
        公司
 合计                                              2,461.2867          100.00%


      四、新增标的公司基本情况
      公司名称： 深圳市诚捷智能装备股份有限公司
      统一社会信用代码：91440300668519259J
      公司类型：   股份有限公司(非上市)
      法定代表人：呙德红
    注册资本： 2461.2867 万元人民币
    成立日期： 2007-10-18
    公司住所： 深圳市光明新区光明街道圳美新村同富裕工业园富川科技园 1
号厂房
    经营范围： 能源智能设备销售；能源智能设备技术转让与咨询;智能设备相
关零件、仪器销售及服务；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口
业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营)(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营)；能源智能设备制造。
    诚捷智能是一家专业制造锂电、超电行业全自动制片、卷绕设备的国家级高
新技术企业。
    收购诚捷智能能极大加强公司锂电设备行业的地位和规模。其产品主要为电
芯生产的中段核心卷绕设备，能与公司浩能科技锂电前段设备业务形成良好的协
同效应。

       五、收购协议书的主要内容
    甲方：江门市科恒实业股份有限公司
    乙方：呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投
资企业（有限合伙）
    丙方：深圳市诚捷智能装备股份有限公司
    1、本意向书各方确认，自本意向书签署之日起 10 个工作日内由甲方委托注
册会计师和律师等中介机构对丙方进行审计和尽职调查，乙方及丙方应积极配合
并提供审计和尽职调查所需的文件资料。
    2、本意向书各方确认，丙方本轮估值为【6.5】亿元,本次发行股份购买资产
的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的
公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整，发行数量随之作出调整。
    3、乙方承诺丙方 2018-2020 年净利润分别为：3500 万元、6500 万元、7500
万元
    4、交易方式：现金方式支付 30%,发行股份方式支付 70%。
       5、股份锁定期：乙方所持有的上市公司股份的锁定期为三年。
    6、业绩补偿：若业绩未达标，重新调整估值，补偿责任人乙方应当以其本
次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的甲方股份进行补偿。
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－累积已补偿金
额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
    如按上述“当期股份补偿数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    如届时补偿责任人乙方及丙方其它股东持有的甲方股份不足以支付上述补
偿，则乙方及丙方其它股东应以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人股份
及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价
和现金对价总额。
    7、现金奖励：承诺业绩超额完成后，超额部分可按一定比例进行现金奖励，
可以根据经营情况奖励予丙方核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励
对价的具体分配，由丙方董事会确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自
行承担。现金奖励=（补偿期限内累计实现的经审计的税后净利润总和-补偿期限
内累计承诺净利润的总和）*50%由上市公司以现金方式奖励，且业绩奖励金额
不超过本次重大资产重组交易价格总额的 20%、不超过业绩承诺期累计经营性净
现金流。
    8、投资前提：2017 年扣非后经审计净利润不低于 2,000 万元。
    9、本意向书各方同意，根据对标的公司的审计和尽职调查结果，在符合收
购标的公司之目的前提下按照本意向书确定的原则签署具体《股权转让协议》。
    10、本意向书各方同意，标的股权的转让价款的具体金额及支付方式、标的
股权转让的审批、登记过户手续以及声明和保证分别由《股权转让协议》约定。
    11、本意向书各方确认，自本意向书各方磋商本次标的股权转让行为之日起
至签署本意向书及《股权转让协议》期间，乙方及丙方其它股东、丙方不与任何
第三方磋商标的公司股权转让事宜。
    六、相关工作安排
    增加标的公司后经本次交易事项构成重大资产重组，公司将严格按照法律、
法规、规范性文件的有关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，履行必要
的报批和审议程序。
    公司将督促相关中介机构加快尽职调查、审计、评估等相关工作，尽快向深
圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
    公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有
关规定履行信息披露义务。

    七、交易事项对公司的影响
    本次增加标的公司能极大加强公司锂电设备行业的地位和规模。其产品主要
为电芯生产的卷绕设备，能与公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司的锂电设
备业务形成良好的协同效应。

    八、风险提示
    因本次交易事项仍处于筹划阶段，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关
注公司公告，注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的内容为准

    九、备查文件
    《收购意向书》


    特此公告




                                      江门市科恒实业股份有限公司董事会
                                              2018 年 10 月 29 日