国信证券股份有限公司关于

                       江门市科恒实业股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产进展的核查意见

       江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”、“上市公
司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司于 2018 年 8 月 20 日发布《关于筹划
发行股份购买资产的提示性公告》，本次交易事项将在公司股票不停牌前提下进
行。
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）拟作为科恒股份本次发行
股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问（目前尚未签署财务顾问协议），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关
规定，对科恒股份本次发行股份购买资产进展信息披露的真实性进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：

       一、信息披露情况

    2018 年 8 月 20 日，公司因正筹划发行股份购买资产事项发布《关于筹划发
行股份购买资产的提示性公告》（公告编号：2018-042），本次交易事项将在公司
股票不停牌前提下进行。
    2018 年 8 月 27 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-045）。公司初步判断本次交易事项不构成重大资产重组、不涉及
关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资
产需要按照重大资产重组事项履行相关程序。目前已基本确定各中介机构，并且
相关中介机构已开始进场开展工作。
    2018 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-050）。
    2018 年 9 月 10 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-056）。
    2018 年 9 月 17 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-059）。
    2018 年 9 月 25 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-060）。
    2018 年 10 月 9 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-064）。
    2018 年 10 月 16 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-067）。
    2018 年 10 月 23 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公
告编号：2018-072）。
    2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展暨增加
标的公司的公告》（公告编号：2018-074）。
    2018 年 11 月 5 日，公司发布《重大资产重组进展公告》公告编号：2018-075）。
    2018 年 11 月 12 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-077）。
    2018 年 11 月 19 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-079）。



    二、现阶段主要工作

    截至本核查意见出具日，科恒股份及相关中介机构国信证券股份有限公司、
上海市锦天城（深圳）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众
联资产评估土地房地产估价有限公司并正在严格按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，目前各
项工作正在按计划加紧推进。

    三、国信证券核查意见

    国信证券查阅了上市公司的公告文件，与上市公司、主要交易对方进行了沟
通，了解了参与资产重组的各中介机构的相关工作。
    经核查，国信证券认为：上市公司已按照《重组管理办法》等相关法律法规
和规范性文件的相关规定，及时编制并披露了本次交易进展公告等信息披露文
件；目前，本次重大资产重组的相关各方均积极推进本次重大资产重组事项，公
司关于筹划发行股份购买资产的进展信息披露真实。
    国信证券将督促科恒股份继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，争取尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次交易信息。
   （以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产进展的核查意见》之盖章页）




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