上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，作为公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师已就公司本次发行股份及支付现金购买资产项目出具了《上
海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2019 年 3 月 19 日，深圳证券交易所就本次交易出具了“创业板许可类重组
问询函[2019]第 11 号”《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本所进行了补充核查，并出具《上
海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》。
《法律意见书》中所作的本所及经办律师的声明事项以及相同定义同样适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。
本所的补充法律意见如下：
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一、问询函第十七题：重组报告书显示，《关于发行股份及支付现金购买
资产之协议书》约定“标的资产在过渡期间所产生的盈利和亏损由科恒股份享
有”。请详细说明该项约定是否符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日“上市公司
实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求”监管指导意见，
并请财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
根据上市公司、交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议
书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》等，并经核查：
上市公司分别与誉辰自动化、诚捷智能的交易对方于2019年3月1日签订的
《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第六条第一款“各方同意并确认，
标的资产在过渡期间所产生的盈利和亏损由甲方享有”。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有
什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）
等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司采取资产基
础法和收益法作为评估方式，对标的公司誉辰自动化100%股权及诚捷智能100%
股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
2019 年 3 月 26 日，上市公司分别与誉辰自动化、诚捷智能的交易对方签订
《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，约定将《关于发行
股份及支付现金购买资产之协议书》第六条第一款之内容修改为：各方同意并确
认，标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有；标的资产在过渡期间所产生
的亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担。
据此，科恒股份与交易对方关于本次交易过渡期间损益安排的约定符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
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二、反馈意见第十九题：请披露天使一号、丰盛六合、粤科拓思穿透至最
终出资的法人、自然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系，交易对方
穿透后计算的合计人数，是否超过 200 人；如超过 200 人，且合伙企业取得标
的公司股权、合伙人取得合伙权益时点在上市公司停牌前 6 个月内的，是否符
合发行对象原则上不超过 200 名的相关规定；若上述股东取得股权或权益的时
点均不在停牌前 6 个月内，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
相关规定，并请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据天使一号、丰盛六合、粤科拓思提供的工商档案、各级股东出资确
认文件等，并经登陆全国企业信用信息系统、天眼查等平台查询，天使一号、丰
盛六合、粤科拓思穿透至最终出资人的情况如下：
交易对方 第一层出资 第二层出资 第三层出资 是否存在关联关系
广东省粤科金融集团
广东省粤科金融 有限公司持有广东省
集团有限公司 粤科财政股权投资有
限公司 100%股权
广东省机场管理
无
广东中科云港投资 集团有限公司
合伙企业（有限合 广东中科科创创
伙） 业投资管理有限 无
天使一号
公司
广东中科白云新
广东省粤科金融集
兴产业创业投资 无
团有限公司
基金有限公司
彭志红 中山市邦智企业管理
中山市邦智企业管 咨询有限公司持有天
理咨询有限公司 何莲珊 津邦泽投资有限公司
100%股权
完美（上海）商业 无
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有限公司
天津邦泽投资有限
无
公司
广东省番禺信息技
术投资发展有限公 无
司
叶德林 无
广东省粤科财政
股权投资有限公 无
司
深圳市前海弘盛 欣旺达电子股份有
无
技术有限公司 限公司
荣盛控股股份有限
无
荣盛建设工程有 公司
限公司 河北中鸿凯胜投资
无
丰盛六合 股份有限公司
浙江航民实业集
无
团有限公司
宁波梅山保税港
区丰盛六合投资 无
管理有限公司
张树铭 无
王锦珍 无
林安 无
广州市杉华创业
罗逸峰 无
粤科拓思 投资合伙企业（有
吴克夫 无
限合伙）
蔡茵 无
刘清辉 无
赖信 无
4
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陈娇莹 无
广州市杉华投资管
无
理有限公司
广东粤科财政股权投
广东省粤科财政
资有限公司持有中科
股权投资有限公
智桥国际投资有限公
司
司 23.08%股权
珠海横琴华策投资
无
中科智桥国际投 控股有限公司
资有限公司 广东省粤科财政股
无
权投资有限公司
宁波梅山保税港区
招商财富资产管
培元投资管理有限
理有限公司
公司
广东省粤科金融集
团有限公司
佛山市南海金融
高新区投资控股
广东省粤科创新创业
有限公司
广东省粤科创新 投资母基金有限公司
佛山实南海区大
创业投资母基金 与广东省粤科财政股
沥世盈实业有限
有限公司 权投资有限公司系关
佛山市南海产业发 公司
联公司
展投资管理有限公 佛山市南海区里
司 水拓展产业投资
有限公司
佛山市南海区桂
城城市建设投资
有限公司
佛山市南海智造
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投资有限公司
珠海恒基达国际化
珠海横琴新区恒 工仓储股份有限公 无
投创业投资有限 司
公司 扬州恒基国际化工
无
仓储有限公司
广东拓思软件有限公
广东拓思软件园 司与广东粤科金融集
有限公司 团有限公司系关联公
司
广东省科技创业投资
有限公司与广东省粤
广东省科技创业 科财政股权投资有限
投资有限公司 公司、广东省粤科创新
创业投资母基金有限
公司系关联公司
2、交易对方穿透后计算的合计人数不超过 200 人
本次交易对方及交易对方的最终出资人数合计如下：
序号 交易对方 最终出资人数
誉辰自动化
1 肖谊荣 1
2 谌小霞 1
3 邱洪琼 1
4 刘伟 1
5 何建军 1
6 刘阳东 1
7 肖谊发 1
8 邓乔兵 1
9 尹华憨 1
6
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诚捷智能
1 呙德红 1
2 诚捷宏业 41
3 诚捷兴业 26
4 宗勇 1
5 吴泽喜 1
6 呙志勇 1
7 刘云 1
8 龚雪春 1
9 王志坚 1
10 罗一帜 1
11 天使一号 10
12 丰盛六合 5
13 粤科拓思 23
14 谢文贤 1
剔除重复后合计 122
本次交易对方及交易对方中追溯至最终出资人数量为 122 名。其中在上市公
司首次披露前六个月以外取得相关权益的共 121 名，在上市公司首次披露六个月
内取得相关权益的共 1 名，具体情况如下：
2019 年 1 月 31 日，广东风华高新科技股份有限公司基于自身投资决策，将
其所持有的粤科拓思股权转让给广东省科技创业投资有限公司。上述股权转让原
因为其自身业务需要，与本次交易无关。
3、本次发行对象穿透后计算的合计人数不超过 200 人
本次交易中，经穿透计算的发行对象数量如下表所示：
序号 交易对方 最终出资人数
誉辰自动化
1 肖谊荣 1
2 谌小霞 1
3 邱洪琼 1
7
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4 刘伟 1
5 何建军 1
6 刘阳东 1
7 肖谊发 1
8 邓乔兵 1
9 尹华憨 1
诚捷智能
1 呙德红 1
2 诚捷宏业 41
3 诚捷兴业 26
4 宗勇 1
5 吴泽喜 1
6 呙志勇 1
7 刘云 1
8 谢文贤 1
9 龚雪春 0
10 王志坚 0
11 罗一帜 0
12 天使一号 0
13 丰盛六合 0
14 粤科拓思 0
剔除重复后合计 81
根据交易方案，上市公司拟向丰盛六合、龚雪春、罗一帜、王志坚、天使一
号、粤科拓思等 6 名交易对方以现金方式支付其各自所获交易对价的 100.00%。
因此，天使一号、丰盛六合、粤科拓思的最终出资人均不作为本次交易的发行对
象，在本次交易完成后，不持有上市公司股份。
本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。
4、本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“非上
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市公众公司监管指引第 4 号”）相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将
代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律
程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金
融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
天使一号、丰盛六合、粤科拓思均为私募股权基金，均取得中国证券投资基
金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，主要从事股权投资业务和创业投资
业务。除诚捷智能外，该等合伙企业对其他行业、其他企业均有投资，不存在通
过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。诚捷宏业、诚捷兴业为诚捷智能进行
股权激励的员工持股平台，不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私
募投资基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，同时，在计算
本次发行股份购买资产穿透后的总人数时，已将该等合伙企业穿透至最终出资的
自然人。
综上所述，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得
合伙权益的时点在本次交易首次披露前六个月以外，在本次交易首次披露前六个
月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与
本次交易无关；交易对方天使一号、丰盛六合、粤科拓思为私募投资基金，已经
履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股
份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张宪忠
负责人： 经办律师：__________________
顾功耘 李冰清
2019 年 3 月 26 日