国信证券股份有限公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二 O 一九年三月
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任江门市科恒实业股份有限公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作
本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“《格式准则第
26号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供科恒股份全体股东及有关方面参考。本独立财
务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科恒股份、交易对方和有
关各方提供。科恒股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对科恒
股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科恒股份董事会发布的
《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、独立董事出具的《独立董事意见》、相
关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等专
业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
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（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 1
目录 .......................................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................................... 6
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 6
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 18
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 18
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 19
五、本次交易标的资产评估情况 .................................................................................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 20
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................................ 23
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 24
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 35
十、本次交易对投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 37
十一、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 39
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 40
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 40
二、誉辰自动化的经营风险 ............................................................................................................ 44
三、诚捷智能的经营风险 ................................................................................................................ 49
四、其他风险 .................................................................................................................................... 53
第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 54
一、交易背景及目的 ........................................................................................................................ 54
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 62
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 63
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 76
第二节 交易各方 .................................................................................................................................. 79
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 79
二、交易对方情况 ............................................................................................................................ 97
三、各交易对方之间的关联关系 .................................................................................................. 135
四、交易对方与上市公司之间的关联关系及推荐董事或高级管理人员的情况 ....................... 136
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 .................................................................................. 137
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ...................................................... 137
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第三节 交易标的 ................................................................................................................................ 138
一、誉辰自动化基本情况 .............................................................................................................. 138
二、诚捷智能基本情况 .................................................................................................................. 175
第四节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 222
一、发行股份的基本情况 .............................................................................................................. 222
二、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 222
三、发行股份募集配套资金 .......................................................................................................... 226
第五节 交易标的评估 ........................................................................................................................ 240
一、誉辰自动化评估的基本情况 .................................................................................................. 240
二、诚捷智能评估的基本情况 ...................................................................................................... 273
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................................................ 310
一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议的主要内容 ..................... 310
二、《利润承诺补偿协议书》的主要内容 .................................................................................... 324
第七节 独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 335
一、主要假设 .................................................................................................................................. 335
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 335
三、对本次交易是否构成重组上市的核查 .................................................................................. 349
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .............................................................. 350
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见 .............................................. 352
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见 ........................... 359
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 366
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 .............................................................................. 367
九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见 .................................................................. 368
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
.......................................................................................................................................................... 372
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否
涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 .................................................. 373
十二、独立财务顾问内核程序和内核意见 .................................................................................. 373
十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 375
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释义
本报告书中除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
报告书、本报告书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》
科恒股份、公司、本公司、上市公
指 江门市科恒实业股份有限公司
司
科恒有限 指 江门市科恒实业有限责任公司，系上市公司前身
浩能科技 指 深圳市浩能科技有限公司，系上市公司全资子公司
本次交易、本次重大资产重组、本 科恒股份发行股份及支付现金购买誉辰自动化 100%股权、诚
指
次发行股份及支付现金购买资产 捷智能 100%股权并募集配套资金的行为
深圳市誉辰自动化设备有限公司、深圳市诚捷智能装备股份有
标的公司、目标公司 指
限公司
誉辰自动化、标的公司一、目标公
指 深圳市誉辰自动化设备有限公司
司一
诚捷智能、标的公司二、目标公司
指 深圳市诚捷智能装备股份有限公司
二
东莞诚捷 指 诚捷智能装备（东莞）有限公司
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
尹华憨、肖谊发、呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使
交易对方 指
一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一
帜、刘云、王志坚、谢文贤
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
交易对方一 指
尹华憨、肖谊发
呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰
交易对方二 指 盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、
谢文贤
诚捷宏业 指 深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）
诚捷兴业 指 深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）
天使一号 指 广东粤科天使一号创业投资有限公司
丰盛六合 指 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）
粤科拓思 指 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司
兴诚捷 指 深圳市兴诚捷电子科技有限公司
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
业绩承诺人、补偿责任人 指 尹华憨、肖谊发、呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽
喜、呙志勇、刘云、谢文贤
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肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、
业绩承诺人一、补偿责任人一 指
尹华憨、肖谊发
呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、
业绩承诺人二、补偿责任人二 指
谢文贤
利润承诺期间 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
Contemporary Amperex Technology Co.,Limited 宁德时代新能
CATL、宁德时代 指
源科技股份有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司
鹏辉新能源 指 广州鹏辉新能源科技股份有限公司
比克电池 指 深圳市比克电池有限公司
猛狮科技 指 广东猛狮新能源科技股份有限公司
塔菲尔 指 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司
先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司
赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
华自科技 指 华自科技股份有限公司
雪莱特 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司
星云股份 指 福建星云电子股份有限公司
海基新能源 指 江苏海基新能源股份有限公司
联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司
鑫力创 指 深圳市鑫力创自动化设备有限公司
卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员
最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月
最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月
最近两年 指 2016 年、2017 年
交易对方协助誉辰自动化及诚捷智能按照适用法律规定的程
交割 指
序完成将科恒股份变更为标的资产持有人的工商变更登记
交易对方协助誉辰自动化及诚捷智能按照适用法律规定的程
交割日 指 序完成将科恒股份变更为标的资产持有人的工商变更登记之
日
评估基准日 指 评估的基准日期，2018 年 10 月 31 日
本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会
定价基准日 指
决议公告日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至交割日止
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
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《创业板发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问业务管理办法》、 财务
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
顾问办法》
《若干问题的规定》、《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到
锂离子电池 指
充放电目的的一种可充电电池。
指为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、
动力电池 指
电动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池。
锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆在金属箔的
电池极片 指
表面上制成，分为正极和负极。
指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池
新能源汽车 指
汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中
锂离子 指 释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结
合，锂离子的移动产生电流。
是一种容纳电荷的器件，广泛应用于电路中的隔直通交，耦合，
电容器 指
旁路，滤波，调谐回路，能量转换，控制等方面
Wh 指 瓦时，系电功的单位，用于表示电池的容量。
KWh 指 千瓦时，1KWh=1000Wh
MWh 指 兆瓦时，电功单位，1MWh=1000KWh
GWh 指 指吉瓦时，1GWh=1000MWh
电池制造后，通过一定的充放电方式将其内部正负极物质激
化成 指
活，改善电池的充放电性能及自放电、存储等综合性能的过程
Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器，采用一
类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺
PLC 指
序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数
字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程
Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到印制电路板
PCBA 指
空板上后形成的线路板
产品所需要的零部件的清单及组成结构，即生产一件产品所需
BOM 表 指
的子零件及其产品中零件数量的完全组合
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钣金是针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲、切、
钣金 指
折、铆接、拼接、成型等。
机械加工的简称，是指通过机械设备对工件的外形尺寸或性能
机加工 指
进行改变的过程。
基于嵌入式系统的操作平台，可实现当前广泛使用的工控机、
平板电脑、HMI（人机界面）等产品的功能，直接支持彩色触
工控电脑 指 摸屏操作，更带有模拟量输入、开关量输出接口，支持音视频
编解码、网络化传输，可直接搭建小型控制系统或作为安防、
工控相关操作终端。
金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置
导轨 指
或设备并减少其摩擦的一种装置
Manufacturing Execution System，即制造执行系统，能通过信息
MES 系统 指
传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理
电荷耦合器件，是一种用电荷量表示信号大小，用耦合方式传
CCD 指 输信号的探测元件，广泛应用在数码摄影、天文学等领域，在
工业控制中主要作用为外观检测。
一种聚酯薄膜，广泛应用于电子行业，主要用途为绝缘和表面
Mylar 指
保护
以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意
伺服系统 指
位置变化的自动化控制系统
也称执行电动机，在控制系统中用作执行元件，将输入的电压
伺服电机 指 控制信号转换为轴上输出的角位移和角速度，以驱动控制对
象。
是利用电磁原理控制的工业设备，主要用途为在工业控制系统
电磁阀 指
中调整介质的方向、流量、速度和其他的参数
是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它能
机器人 指 自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一
种机器
用氦气或者氢气作示漏气体，以气体分析仪检测氦气而进行检
氦检仪 指
漏的质谱仪
利用机械、物理、化学或物理化学的方法对被抽容器进行抽气
真空泵 指
而获得真空的器件或设备
电动模组 指 电机及其驱动器组成的电动系统
是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信
传感器 指 息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，
以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
FAT 测试 指 工厂验收测试，即设备出货前的测试
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买誉辰自动化100.00%
股权以及诚捷智能100.00%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100.00%，且拟发行的股份数量不超过该次发行前科恒
股份总股本的20.00%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买誉辰自动化 100.00%股权
本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买肖谊荣、谌小霞、邱
洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方一合计
持有的誉辰自动化100.00%股权，交易价格为45,000万元。其中，科恒股份将向
上述交易对方一以发行股份方式支付其各自所获交易对价的65.00%，发行价格为
16.03元/股；以现金方式支付其各自所获交易对价的35.00%，具体如下：
单位：万元、股
支付方式
序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 交易对价
股份对价 现金对价 拟发行股份数量
1 肖谊荣 26.00% 11,700.00 7,605.00 4,095.00 4,744,229
2 谌小霞 25.00% 11,250.00 7,312.50 3,937.50 4,561,759
3 邱洪琼 25.00% 11,250.00 7,312.50 3,937.50 4,561,759
4 刘阳东 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351
5 何建军 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351
6 刘伟 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351
7 邓乔兵 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411
8 尹华憨 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411
9 肖谊发 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411
合计 100.00% 45,000.00 29,250.00 15,750.00 18,247,033
注：根据约定，交易对方按其所获股份对价计算的股份数量，如出现不足1股的尾数舍去取整。
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如上表，科恒股份将以发行股份方式向上述交易对方一合计支付交易对价中
的29,250.00万元，占交易对价的65.00%，以现金方式向上述交易对方一合计支付
交易对价中的15,750.00万元，占交易对价的35.00%。
本次交易完成后，科恒股份将持有誉辰自动化100.00%股权，誉辰自动化将
成为科恒股份的全资子公司。
2、发行股份及支付现金购买诚捷智能 100.00%股权
本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买呙德红、诚捷宏业、
诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、
罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤等14名交易对方二合计持有的诚捷智能100.00%
股权，交易价格为65,000万元。其中，科恒股份将向呙德红、诚捷宏业、诚捷兴
业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云和谢文贤等8名交易对方以发行股份方式支付
其各自所获交易对价的70.00%，发行价格为16.03元/股，以现金方式支付其各自
所获交易对价的30.00%；向天使一号、丰盛六合、粤科拓思、龚雪春、罗一帜和
王志坚等6名交易对方以现金方式支付其各自所获交易对价的100.00%，具体如
下：
单位：万元、股
支付方式
序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 交易对价
股份对价 现金对价 拟发行股份数量
1 呙德红 47.25% 30,712.50 21,498.75 9,213.75 13,411,572
2 诚捷宏业 18.36% 11,934.00 8,353.80 3,580.20 5,211,353
3 诚捷兴业 7.48% 4,862.00 3,403.40 1,458.60 2,123,144
4 宗勇 5.69% 3,698.50 2,588.95 1,109.55 1,615,065
5 天使一号 3.99% 2,593.50 - 2,593.50 -
6 吴泽喜 2.90% 1,885.00 1,319.50 565.50 823,144
7 丰盛六合 2.81% 1,826.50 - 1,826.50 -
8 呙志勇 2.65% 1,722.50 1,205.75 516.75 752,183
9 粤科拓思 2.47% 1,605.50 - 1,605.50 -
10 龚雪春 1.87% 1,215.50 - 1,215.50 -
11 罗一帜 1.87% 1,215.50 - 1,215.50 -
12 刘云 1.07% 695.50 486.85 208.65 303,711
13 王志坚 0.94% 611.00 - 611.00 -
14 谢文贤 0.65% 422.50 295.75 126.75 184,497
合计 100.00% 65,000.00 39,152.75 25,847.25 24,424,669
注：根据约定，交易对方按其所获股份对价计算的股份数量，如出现不足1股的尾数舍去取整。
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如上表，科恒股份将以发行股份方式向上述交易对方二合计支付交易对价中
的39,152.75万元，占交易对价的60.24%，以现金方式向上述交易对方二合计支付
交易对价中的25,847.25万元，占交易对价的39.77%。
本次交易完成后科恒股份将持有诚捷智能100.00%股权，诚捷智能将成为科
恒股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过65,772.82万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格68,402.75万元的100.00%，且拟发行的股份数量不超过
该次发行前科恒股份总股本的20.00%。
本次募集配套资金将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付本次
交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
项目 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 41,597.25
补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用 24,175.57
合计 65,772.82
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履
行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付
本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）利润承诺及补偿和奖励方案
1、誉辰自动化利润承诺及补偿和奖励方案
2019年3月1日，科恒股份与誉辰自动化的交易对方肖谊荣、谌小霞、邱洪
琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发签署了《利润承诺补偿协
议书》，其中关于利润承诺及补偿和奖励的相关安排如下：
（1）利润承诺
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肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖
谊发作为本次交易的业绩承诺人一和补偿责任人一，承诺誉辰自动化2018年度、
2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。
（2）补偿安排
①利润承诺补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若承诺净利润未完成的，补偿责任
人一应当以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补
偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销，具体如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末誉辰自动化累计承诺净利润数－截至当期
期末誉辰自动化累计实现净利润数）÷誉辰自动化利润承诺期间承诺净利润数总
和×誉辰自动化100%股权的交易总价格－累计已补偿金额。
在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回/退回。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格。
如届时补偿责任人一尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人一以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人一按其因本次交易各
自所获得的支付对价占补偿责任人一各方因本次交易所获得的总支付对价的比
例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例
1 肖谊荣 26.00% 26.00%
2 谌小霞 25.00% 25.00%
3 邱洪琼 25.00% 25.00%
4 刘阳东 5.00% 5.00%
5 何建军 5.00% 5.00%
6 刘伟 5.00% 5.00%
7 邓乔兵 3.00% 3.00%
8 尹华憨 3.00% 3.00%
9 肖谊发 3.00% 3.00%
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序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例
合计 100.00% 100.00%
补偿责任人一股份及现金合计补偿上限为补偿责任人一于本次交易中取得
的股份对价和现金对价总额。
②资产减值补偿
在利润承诺期间届满时，应由交易双方认可的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对誉辰自动化做减值测试，并出具专项审核意见。如誉辰自动化
100%股权期末减值额>已补偿金额（即：补偿责任人一已补偿股份总数×补偿股
份价格＋补偿责任人一累计补偿现金数）的，补偿责任人一应当以其本次交易取
得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总
价1元的价格进行回购并注销，具体如下：
减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人一已支付的补偿额。
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人一尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人一以现金补足差额。补偿责任人一按其因本次交易各自所获得的支付对
价占补偿责任人一各方因本次交易所获得的总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例
1 肖谊荣 26.00% 26.00%
2 谌小霞 25.00% 25.00%
3 邱洪琼 25.00% 25.00%
4 刘阳东 5.00% 5.00%
5 何建军 5.00% 5.00%
6 刘伟 5.00% 5.00%
7 邓乔兵 3.00% 3.00%
8 尹华憨 3.00% 3.00%
9 肖谊发 3.00% 3.00%
合计 100.00% 100.00%
补偿责任人一因誉辰自动化减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任
人一于本次交易中取得的股份对价和现金对价总额。
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（3）奖励安排
预测净利润超额完成的，超额部分的50%可用于奖励誉辰自动化管理团队，
具体如下：
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%，奖励金额不超
过本次誉辰自动化100%股权交易价格的20%，不超过誉辰自动化在利润承诺期
间累计实现的经营性净现金流。
奖励金额根据《利润承诺补偿协议书》的约定发放，具体奖励人员的范围和
奖励金额由肖谊荣、谌小霞、邱洪琼确定，并提交誉辰自动化董事会审核通过，
奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
2、诚捷智能利润承诺及补偿和奖励方案
2019年3月1日，科恒股份与诚捷智能的交易对方中的呙德红、诚捷宏业、
诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤签署了《利润承诺补偿协议
书》，其中关于利润承诺及补偿和奖励的相关安排如下：
（1）利润承诺
呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤将
作为本次交易的业绩承诺人二和补偿责任人二，承诺诚捷智能2018年度、2019
年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于3,500万元、6,500万元和7,500万元。
（2）补偿安排
①利润承诺补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若承诺净利润未完成的，补偿责任
人二应当以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补
偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销，具体如下：
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当年应补偿金额=（截至当期期末诚捷智能累计承诺净利润数－截至当期期
末诚捷智能累计实现净利润数）÷诚捷智能利润承诺期间承诺净利润数总和×诚
捷智能100%股权的交易总价格－累计已补偿金额。
在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回/退回。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格。
如届时补偿责任人二尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人二以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人二按其因本次交易各
自所获得的支付对价占补偿责任人二各方因本次交易所获得的总支付对价的比
例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 补偿责任比例
1 呙德红 47.25% 54.91%
2 诚捷宏业 18.36% 21.34%
3 诚捷兴业 7.48% 8.69%
4 宗勇 5.69% 6.61%
5 吴泽喜 2.90% 3.37%
6 呙志勇 2.65% 3.08%
7 刘云 1.07% 1.24%
8 谢文贤 0.65% 0.76%
合计 86.05% 100.00%
补偿责任人二股份及现金合计补偿上限为补偿责任人二于本次交易中取得
的股份对价和现金对价总额。
②资产减值补偿
在利润承诺期间届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对诚捷智能做减值测试，并出具专项审核意见。如诚捷智能100%股
权期末减值额>已补偿金额（即：补偿责任人二已补偿股份总数×补偿股份价格
＋补偿责任人二累计补偿现金数）的，补偿责任人二应当以其本次交易取得的届
时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元
的价格进行回购并注销，具体如下：
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减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人二已支付的补偿额。
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人二尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人二以现金补足差额。补偿责任人二按其因本次交易各自所获得的支付对
价占补偿责任人二各方因本次交易所获得的总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 补偿责任比例
1 呙德红 47.25% 54.91%
2 诚捷宏业 18.36% 21.34%
3 诚捷兴业 7.48% 8.69%
4 宗勇 5.69% 6.61%
5 吴泽喜 2.90% 3.37%
6 呙志勇 2.65% 3.08%
7 刘云 1.07% 1.24%
8 谢文贤 0.65% 0.76%
合计 86.05% 100.00%
补偿责任人二因诚捷智能减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人
二于本次交易中取得的股份对价和现金对价总额。
（3）奖励安排
预测净利润超额完成的，超额部分的50%可用于奖励诚捷智能管理团队，具
体如下：
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%，奖励金额不超
过本次诚捷智能100%股权交易价格的20%，不超过诚捷智能在利润承诺期间累
计实现的经营性净现金流。
奖励金额根据《利润承诺补偿协议书》的约定发放，具体奖励人员的范围和
奖励金额由呙德红确定，并提交诚捷智能董事会审核通过，奖励对价相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易科恒股份拟购买誉辰自动化100%股权及诚捷智能100%股权。根
据科恒股份和交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，
本次购买誉辰自动化100%股权的交易价格为45,000万元，购买诚捷智能100%股
权的交易价格为65,000万元。根据科恒股份和标的公司经审计的2017年度财务
数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占科恒股份相应项目比
例的情况如下表所示：
单位：万元
标的资产（账面价值） 标的资产（交易价格） 标的资产
项目 科恒股份
誉辰自动化 诚捷智能 誉辰自动化 诚捷智能 合计占比
资产总额 344,527.97 22,731.59 26,546.00 45,000.00 65,000.00 31.93%
资产净额 142,269.15 1,688.69 14,869.05 45,000.00 65,000.00 77.32%
营业收入 206,059.97 15,050.94 24,410.56 - - 19.15%
注：1、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
2、科恒股份资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度财务报告；标的公司的资产总
额、资产净额及营业收入为标的公司经审计的2017年度财务数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资
金。本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与科恒股份及其关联方之间不存在关联
关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中的呙德红及
其一致行动人合计持有的科恒股份的股份将超过5%。根据《公司法》、《证券
法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，呙德红及其
一致行动人与科恒股份之间构成关联关系，本次与科恒股份之间的交易构成关
联交易。
科恒股份已在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回
避制度。本次交易的相关议案在提交董事会审议时，不存在需要关联董事回避
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的情形。科恒股份在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东（如有）
将回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，万国江先生持有科恒股份40,605,300股，占科恒股份
总股本的比例为19.14%，其配偶唐芬女士持有科恒股份9,331,612股，万国江、
唐芬夫妇合计持有科恒股份49,936,912股，占科恒股份总股本的比例为23.54%。
万国江先生为科恒股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，万国江、唐芬夫妇合计持
有科恒股份的股份的比例变为19.60%，万国江先生仍为科恒股份的控股股东和
实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易标的资产评估情况
（一）誉辰自动化 100%股权评估情况
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0004号《资产评估报告》，以
2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对誉辰自动化
100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估方法 评估结果 评估增值额 评估增值率
收益法 45,019.86 41,922.07 1,353.29%
誉辰自动化 100%股权 3,097.79
资产基础法 12,830.96 9,733.17 314.20%
（二）诚捷智能 100%股权评估情况
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0005号《资产评估报告》，以
2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对诚捷智能100%
股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：
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单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估方法 评估结果 评估增值额 评估增值率
收益法 65,011.23 47,500.25 271.26%
诚捷智能 100%股权 17,510.98
资产基础法 23,230.91 5,719.93 32.66%
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集
配套资金的情况下且假设本次交易完成后上市公司原前十大股东及持股数未发
生变化的情况下，科恒股份本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2018 年 10 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、上市公司原股东
1 万国江 40,605,300 19.14% 40,605,300 15.94%
2 唐芬 9,331,612 4.40% 9,331,612 3.66%
深圳市新鑫时代投资
3 管理咨询合伙企业（有 5,754,884 2.71% 5,754,884 2.26%
限合伙）
4 朱平波 5,300,000 2.50% 5,300,000 2.08%
中央汇金资产管理有
5 4,230,180 1.99% 4,230,180 1.66%
限责任公司
6 程建军 3,900,659 1.84% 3,900,659 1.53%
7 陈荣 3,612,053 1.70% 3,612,053 1.42%
南通领鑫创恒投资合
8 2,454,725 1.16% 2,454,725 0.96%
伙企业（有限合伙）
9 万涛 2,170,595 1.02% 2,170,595 0.85%
10 唐维 1,894,549 0.89% 1,894,549 0.74%
11 其他股东 132,890,163 62.64% 132,890,163 52.15%
二、誉辰自动化交易对方
12 肖谊荣 - - 4,744,229 1.86%
13 谌小霞 - - 4,561,759 1.79%
14 邱洪琼 - - 4,561,759 1.79%
15 刘阳东 - - 912,351 0.36%
16 何建军 - - 912,351 0.36%
17 刘伟 - - 912,351 0.36%
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本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2018 年 10 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
18 邓乔兵 - - 547,411 0.21%
19 尹华憨 - - 547,411 0.21%
20 肖谊发 - - 547,411 0.21%
三、诚捷智能交易对方
21 呙德红 - - 13,411,572 5.26%
22 诚捷宏业 - - 5,211,353 2.05%
23 诚捷兴业 - - 2,123,144 0.83%
24 宗勇 - - 1,615,065 0.63%
25 天使一号 - -
-
-
26 吴泽喜 - - 823,144 0.32%
27 丰盛六合 - -
-
-
28 呙志勇 - - 752,183 0.30%
29 粤科拓思 - -
-
-
30 龚雪春 - -
-
-
31 罗一帜 - -
-
-
32 刘云 - - 303,711 0.12%
33 王志坚 - -
-
-
34 谢文贤 - - 184,497 0.07%
合计 212,144,720 100.00% 254,816,422 100.00%
如上表，本次交易前，万国江先生持有科恒股份40,605,300股，占科恒股份
总股本的比例为19.14%，其配偶唐芬女士持有科恒股份9,331,612股，万国江、
唐芬夫妇合计持有科恒股份49,936,912股，占科恒股份总股本的比例为23.54%。
万国江先生为科恒股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，万国江、唐芬夫妇合计持
有科恒股份的股份的比例变为19.60%，万国江先生仍为科恒股份的控股股东和
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，科恒股份总股本将由
212,144,720股变更为254,816,422股，其中社会公众股占上市公司总股本的比例
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不低于25.00%。因此，本次交易完成后，科恒股份仍符合《证券法》和《创业板
上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年度审计报告
以及为本次交易出具的上市公司最近一期审阅报告和最近一年及一期备考审阅
报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
资产总额 367,260.88 530,522.88 44.45% 344,527.97 501,695.49 45.62%
负债总额 224,378.13 259,215.73 15.53% 202,258.81 234,978.66 16.18%
归属于母公司股东权益
142,681.35 271,105.74 90.01% 142,105.71 266,553.38 87.57%
合计
股东权益合计 142,882.75 271,307.15 89.88% 142,269.15 266,716.83 87.47%
营业收入 177,264.49 200,859.09 13.31% 206,059.97 245,521.47 19.15%
营业利润 4,409.30 11,381.39 158.12% 14,635.35 20,874.92 42.63%
利润总额 4,336.86 8,915.00 105.56% 13,625.49 19,881.80 45.92%
净利润 4,391.44 8,368.16 90.56% 12,275.73 17,577.28 43.19%
归属于母公司股东的净
4,357.31 8,334.04 91.27% 12,240.10 17,541.64 43.31%
利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 0.1687 0.2791 65.44% 0.4936 0.6418 30.02%
基本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有较大
规模增长。根据业绩承诺人对誉辰自动化的利润承诺，誉辰自动化2018年度、
2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元；根据业绩承诺人对诚捷智能的利润承
诺，诚捷智能2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为3,500万元、6,500万元、7,500万元。如誉辰自动化
及诚捷智能能够实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到大幅提高。
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七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2019年3月1日，科恒股份第四届第二十二次董事会审议通过了 本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年3月26日，科恒股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要修订的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中的法人机构诚捷宏业、诚捷
兴业、天使一号、丰盛六合、粤科拓思均已履行内部决策程序，同意本次交
易。
3、誉辰自动化的决策程序
2018年12月28日，誉辰自动化召开董事会，审议通过了关于同意本次交易
的相关议案。
2019年1月15日，誉辰自动化召开股东会，审议通过了关于同意本次交易的
相关议案。
4、诚捷智能的决策程序
2018年12月28日，诚捷智能召开董事会，审议通过了关于同意本次交易的
相关议案。
2019年1月15日，诚捷智能召开股东大会，审议通过了关于同意本次交易的
相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
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1、科恒股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过本次交易的方案；
3、中国证监会核准本次交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本
次交易将终止实施。提请广大投资者注意投资风险。
另外，为便于资产交割，本次交易还需履行下述程序：
诚捷智能变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的交割进
程，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
经本公司核查并确认，参与本次交易的相关主体（包括上市公司、交易
对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董
关于不存在依 事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
据《暂行规定》 本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构
第十三条不得 及其经办人员）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司
参与上市公司 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
重大资产重组 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
的情形的承诺 形。综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用该内幕信息
进行内幕交易的情形（如对本次交易知情）；
上市公司及其 二、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
控股股东、实 关于内幕信息 者立案侦查之情形。
际控制人、全 及内幕交易的 三、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
体董事、监事、 承诺 究刑事责任之情形。
高级管理人员 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真
关于信息披露 实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
和申请文件不 提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
存在虚假记载、 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
上市公司
误导性陈述或 法律责任。
重大遗漏的承 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
诺 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权（如需）。
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章
均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
关于信息披露
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
控股股东、实 和申请文件不
载、误导性陈述或者重大遗漏。
际控制人、全 存在虚假记载、
三、本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
体董事、监事、 误导性陈述或
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
高级管理人员 重大遗漏的承
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
诺
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
四、本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权（如需）。
控股股东、实 截至本承诺出具之日，本人在最近 36 个月内不存在以下任何一种情形：
关于最近三年
际控制人、全 一、受到中国证监会的行政处罚，或受到过证券交易所公开谴责；二、
无违法违规行
体董事、监事、 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任；三、涉嫌违法
为的承诺
高级管理人员 违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚；四、因涉嫌上市公司本
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；五、其他依法不得参
与上市公司本次交易或对上市公司本次交易构成障碍的行为或情形。
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要
控股股东、实 关于本次交易
求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
际控制人、全 后保持上市公
不从事任何影响上市公司独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
体董事、监事、 司独立性的承
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
高级管理人员 诺
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上
市公司即期回报被摊薄：
一、上市公司的控股股东、实际控制人将根据中国证监会的相关规定，
履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、不越权干预上市公司经营管理活动；
2、不侵占上市公司利益。
二、上市公司董事、高级管理人员将根据中国证监会的相关规定，履行
如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
控股股东、实 3、承诺对职务消费行为进行约束；
关于填补被摊
际控制人、全 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
薄即期回报的
体董事、高级 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
承诺
管理人员 回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东
大会审议的相关议案投赞成票；
6、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺严格履行所作出
的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违
反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会
依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，愿意依法承担相应补偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业在中国境内、外任
何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、誉辰自动
化、诚捷智能构成或可能构成竞争的业务；本人及本人控制的企业未以
任何其他方式直接或间接从事与上市公司、誉辰自动化、诚捷智能相竞
控股股东、实 关于避免同业 争的业务。
际控制人 竞争的承诺 二、本次交易完成后，在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构
成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市
公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管
理等方面的帮助。
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
三、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司的关联交易，不会
利用自身作为控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作
等方面给予优先于其他第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求
与上市公司优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将
与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
关于减少和避 程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江门市科恒实业股
控股股东、实
免关联交易的 份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、
际控制人
承诺 报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本
人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。
五、如违反上述承诺，本人将赔偿上市公司的一切损失。
（二）誉辰自动化及其全体董事、监事、高级管理人员、相关交易对方作
出的重要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字
与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
关于所提供信 文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
息真实性、准确 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
誉辰自动化
性和完整性的 承担相应的法律责任。
承诺 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权（如需）。
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
一、截至本承诺出具之日，本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近
三年不存在违反法律法规的情形；
二、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
人员最近三年均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关于最近三年 关的重大民事诉讼或者仲裁；
誉辰自动化 无违法违规行 三、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不
为的承诺 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不
存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形；
四、截至本承诺出具之日，本公司现任董事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情形。
一、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕
交易的情形（如对本次交易知情）；
二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
誉辰自动化全 关于内幕信息
查之情形。
体董事、监事、 及内幕交易的
三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
高级管理人员 承诺
任之情形。
四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
截至本承诺出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；在最近五年内
誉辰自动化全 关于最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
体董事、监事、 合规诚信的承
措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪
高级管理人员 诺
正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业在中国境内、外任
何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、誉辰自动化
构成或可能构成竞争的业务；本人及本人控制的企业未以任何其他方式
肖谊荣、谌小 直接或间接从事与上市公司、誉辰自动化相竞争的业务。
霞、邱洪琼、 二、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控制的其
刘阳东、何建 关于避免同业 他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
军、刘伟、邓 竞争的承诺 业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企
乔兵、尹华憨、 业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮
肖谊发 助。
三、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
肖谊荣、谌小 一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制
霞、邱洪琼、 的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交
关于减少和避
刘阳东、何建 易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
免关联交易的
军、刘伟、邓 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
承诺
乔兵、尹华憨、 公认的合理价格确定。
肖谊发 二、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺名称 承诺内容
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
响谋求与公司达成交易的优先权利。
三、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息
披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合
法权益。
四、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章
均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
肖谊荣、谌小
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
霞、邱洪琼、 关于所提供信
载、误导性陈述或者重大遗漏。
刘阳东、何建 息真实性、准确
三、本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
军、刘伟、邓 性和完整性的
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
乔兵、尹华憨、 承诺
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
肖谊发
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
四、本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权（如需）。
一、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕
肖谊荣、谌小 交易的情形（如对本次交易知情）；
霞、邱洪琼、 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于内幕信息
刘阳东、何建 查之情形。
及内幕交易的
军、刘伟、邓 三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
承诺
乔兵、尹华憨、 任之情形。
肖谊发 四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺名称 承诺内容
肖谊荣、谌小 截至本承诺出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处
霞、邱洪琼、 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；在最近五年内
关于最近五年
刘阳东、何建 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
合规诚信的承
军、刘伟、邓 措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪
诺
乔兵、尹华憨、 正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违
肖谊发 规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。
肖谊荣、谌小
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要
霞、邱洪琼、 关于本次交易
求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
刘阳东、何建 后保持上市公
不从事任何影响上市公司独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
军、刘伟、邓 司独立性的承
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
乔兵、尹华憨、 诺
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
肖谊发
一、本人合法拥有誉辰自动化的股权，已依法履行对誉辰自动化全额出
资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
肖谊荣、谌小 为，不存在可能影响誉辰自动化合法存续的情况；
霞、邱洪琼、 二、本人为誉辰自动化股权的最终和真实所有人，对该等股权拥有完整、
刘阳东、何建 关于标的资产 有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不
军、刘伟、邓 权属的承诺 存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有誉辰自动化股权的情
乔兵、尹华憨、 形，亦不存在其他利益安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
肖谊发 三、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷
或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或者司法程序。
肖谊荣、谌小
誉辰自动化 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益
霞、邱洪琼、
后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、
刘阳东、何建 关于业绩补偿
5,000 万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
军、刘伟、邓 的承诺
的净利润数低于承诺数，则本人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》
乔兵、尹华憨、
的约定进行补偿。
肖谊发
本人通过本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解除限售：
一、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
二、誉辰自动化 2018 年度、2019 年度、2020 年度盈利情况专项审核意
肖谊荣、谌小 见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
霞、邱洪琼、 三、根据上述专项审核意见，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的
刘阳东、何建 关于股份锁定 利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协
军、刘伟、邓 的承诺 议书》和《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
乔兵、尹华憨、 限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
肖谊发 的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺名称 承诺内容
在本次交易的利润承诺期内，如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或
产权纠纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用，需另租其他物业而进
张汉洪、袁纯
行搬迁并遭受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等
全、宋春响、 关于厂房租赁
直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者
谌小霞、邱洪 的承诺
被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费
琼、肖谊荣
等），本人将承担连带赔偿责任，并对本公司所遭受的一切经济损失予
以全额补偿。
（三）诚捷智能及其全体董事、监事、高级管理人员、相关交易对方作出
的重要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字
与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
关于所提供信 文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
息真实性、准确 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
诚捷智能
性和完整性的 承担相应的法律责任。
承诺 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权（如需）。
一、截至本承诺出具之日，本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近
三年不存在违反法律法规的情形；
二、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
人员最近三年均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关于最近三年 关的重大民事诉讼或者仲裁；
诚捷智能 无违法违规行 三、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不
为的承诺 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不
存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形；
四、截至本承诺出具之日，本公司现任董事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责。
一、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕
诚捷智能全体 关于内幕信息 交易的情形（如对本次交易知情）；
董事、监事、 及内幕交易的 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
高级管理人员 承诺 查之情形。
三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
任之情形。
四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
截至本承诺出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；在最近五年内
关于最近五年
诚捷智能董监 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
合规诚信的承
高 措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪
诺
正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公
司控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事
和经营与上市公司、诚捷智能构成或可能构成竞争的业务；本人/本企
业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业未以任何其他方式直接或
呙德红、诚捷 间接从事与上市公司、诚捷智能相竞争的业务。
宏业、诚捷兴 二、本次交易完成后，在本人/本企业/本公司作为上市公司股东期间，
关于避免同业
业、宗勇、吴 本人/本企业/本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司
竞争的承诺
泽喜、呙志勇、 的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何
刘云、谢文贤 方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
务、技术和管理等方面的帮助。
三、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人/本企业/本公司违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业/本公司将
赔偿上市公司因此受到的全部损失。
一、本次交易完成后，在本人/本企业/本公司作为上市公司股东期间，
本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、在本人/本企业/本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及
呙德红、诚捷
影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
宏业、诚捷兴 关于减少与规
用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
业、宗勇、吴 范关联交易的
三、在本人/本企业/本公司作为上市公司股东期间，本人/本企业/本公
泽喜、呙志勇、 承诺
司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
刘云、谢文贤
规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利
润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人/本企业/本公司违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业/本公司将
赔偿上市公司因此受到的全部损失。
呙德红、诚捷 一、本人/本企业/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
关于所提供信
宏业、诚捷兴 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本
息真实性、准确
业、宗勇、天 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
性和完整性的
使一号、吴泽 头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
承诺
喜、丰盛六合、 该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人业
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
呙志勇、粤科 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确
拓思、龚雪春、 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
罗一帜、刘云、 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
王志坚、谢文 二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、
贤 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业/本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本本人/本企业/本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
四、本人/本企业/本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权
（如需）。
呙德红、诚捷
一、本人/本企业/本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用该内
宏业、诚捷兴
幕信息进行内幕交易的情形（如对本次交易知情）；
业、宗勇、天
二、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
使一号、吴泽
关于内幕信息 调查或者立案侦查之情形。
喜、丰盛六合、
及内幕交易的 三、本人/本企业/本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
呙志勇、粤科
承诺 依法追究刑事责任之情形。
拓思、龚雪春、
四、本人/本企业/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
罗一帜、刘云、
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
王志坚、谢文
重组之情形。
贤
呙德红、宗勇、 截至本承诺出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处
吴泽喜、呙志 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；在最近五年内
勇、龚雪春、 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
罗一帜、刘云、 措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪
谢文贤 关于最近五年 正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违
合规诚信的承 规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。
王志坚 诺
1、截至本承诺出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、2019 年 2 月 14 日，本人因股票交易违规收到全国中小企业股份转
让系统《关于对王志坚的监管意见函》。具体情况如下：
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涉嫌违规事实——2019 年 1 月 25 日，王志坚账户增持广东嘉元科技
股份有限公司（证券简称：嘉元科技）股份，持有该股比例从 1.79%变
动为 3.09%，与一致行动人合并持股比例从 9.88%变动为 11.18%，持股
比例达到挂牌公司已发行股份的 10%时未暂停股票交易。
处罚/处理依据及结果——王志坚的上述行为违反了《非上市公众公司
收购管理办法》第十三条规定。鉴于上述事实，股转系统公司监管部对
王志坚出具监管意见函。
除上述事项外，截至本承诺出具之日，本人在最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查或作出行政处罚的情形。
最近五年本企业/本公司及本企业/本公司董事、监事、高级管理人员均
诚捷宏业、诚
未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
捷兴业、天使
讼或者仲裁。最近五年本企业/本公司及本企业/本公司董事、监事、高
一号、丰盛六
级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
合、粤科拓思、
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
呙德红、诚捷
宏业、诚捷兴
业、宗勇、天
在本次交易完成后，本人/本企业/本公司承诺将按照有关法律、法规、
使一号、吴泽 关于本次交易
规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
喜、丰盛六合、 后保持上市公
方面完全分开，不从事任何影响上市公司独立、资产独立完整、业务独
呙志勇、粤科 司独立性的承
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
拓思、龚雪春、 诺
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
罗一帜、刘云、
王志坚、谢文
贤
一、本人/本企业/本公司合法拥有诚捷智能的股权，已依法履行对诚捷
智能全额出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存
呙德红、诚捷
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
宏业、诚捷兴
及责任的行为，不存在可能影响诚捷智能合法存续的情况；
业、宗勇、天
二、本人/本企业/本公司为诚捷智能股权的最终和真实所有人，对该等
使一号、吴泽
股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或
喜、丰盛六合、 关于标的资产
者潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有诚捷
呙志勇、粤科 权属的承诺
智能股权的情形，亦不存在其他利益安排；不存在禁止转让、限制转让
拓思、龚雪春、
的承诺或安排；
罗一帜、刘云、
三、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷
王志坚、谢文
或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
贤
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或者司法程序。
呙德红、诚捷 诚捷智能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后
关于业绩补偿
宏业、诚捷兴 归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,500 万元、6,500 万元、
的承诺
业、宗勇、吴 7,500 万元。如果实际实现的扣除经常性损益后归属于母公司所有者的
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泽喜、呙志勇、 净利润数低于承诺数，则本人/本企业将按照签署的《利润承诺补偿协
刘云、谢文贤 议书》的约定进行补偿。
本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解
禁：
一、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
二、诚捷智能 2018 年度、2019 年度、2020 年度盈利情况专项审核意见
呙德红、诚捷 及关于减值测试专项审核意见已经披露；
宏业、诚捷兴 三、根据上述专项审核意见，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的
关于股份锁定
业、宗勇、吴 利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协
承诺
泽喜、呙志勇、 议书》和《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
刘云、谢文贤 限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在本次交易的利润承诺期内，如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或
产权纠纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用，需另租其他物业而进
呙德红、宗香 行搬迁并遭受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等
关于厂房租赁
容、宗勇、呙 直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者
的承诺
志勇 被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费
等），本人将承担连带赔偿责任，并对本公司所遭受的一切经济损失予
以全额补偿。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
科恒股份控股股东万国江先生及其一致行动人对本次交易的原则性意见如
下：“本次交易有助于上市公司进一步打通锂电设备产业链，形成锂电设备一体
化供货能力，抓住锂电设备行业发展的新机遇，提高上市公司持续盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人及本人一致行动人同意
上市公司实施本次交易，对本次交易无异议”。
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（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、本次交易复牌之日前上市公司已公告的股份减持计划
根据科恒股份2019年1月24日公告的《关于董事前次减持计划进展及本次减
持计划的预披露公告》（公告编码：2019-005）：上市公司于近日收到董事唐维
先生《关于股份减持计划的告知函》，决定终止2018年7月19日发布的减持计划，
前述减持计划期间未减持公司股份，并计划在自本公告之日起十五个交易日后
的6个月内，以集中竞价方式减持股份累计不超过473,637股，即不超过公司总
股本比例0.2233%。
唐维先生的基本情况如下：
单位：股
股东名 公司任 持有公司股份数 占公司总股本比 持有有限售条件股份 持有无限售条件股份
称 职 量 例 数量 数量
唐维 董事 1,894,549 0.8930% 1,420,911 473,637
2、本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易复牌之日起至实施完毕期间，公司的控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员除董事唐维先生已公告的减持计划外，无其他股份减持
计划。
3、相关方的说明及承诺
（1）董事唐维先生出具《关于减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体
内容如下：
“一、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，除已公告的减持计
划外，本人无任何其他减持上市公司股份的计划；
二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺
函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
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（2）上市公司控股股东及其一致行动人、除董事唐维先生以外直接和间接
持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员分别出具《关于减持上市公司股
份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“一、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上
市公司股份的计划；
二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺
函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
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向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本
次交易的进展情况。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，在审议本次交易的股东
大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供
网络形式的投票平台，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（五）本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报
本次交易前，上市公司2018年1-10月实现的扣除非经常性损益后基本每股
收益为0.1687元/股。根据会计师出具的科恒股份《备考合并财务报表审阅报告》
（信会师报字[2019]第ZI10023号），假设本次交易在2017年期初完成，上市公
司2018年1-10月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.2791元/股，较合
并前提高65.44%。
誉辰自动化和诚捷智能承诺2018年至2020年标的公司扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元，
3,500万元、6,500万元和7,500万元。本次交易完成后上市公司每股收益将会有
显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据立信会计师事务所出具的科恒股份《备考合并财务报表审阅报告》（信
会师报字[2019]第ZI10023号），本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指
标对比情况如下：
2018 年1-10 月 2017 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.2054 0.3271 0.5770 0.6884
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益
0.1687 0.2791 0.4936 0.6418
（元/股）
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因此，本次交易完成当年上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊
薄的情况。
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特
别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的
可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议
书》，上述协议需要经中国证监会具文核准后生效。
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门
的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风
险。
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（三）标的资产交割的风险
为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
诚捷智能变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易
的交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金总额不超过65,772.82万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费
用后，将用于支付本次交易的现金对价41,597.25万元。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若
发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资
金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财
务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，资产评估机构
国众联采用收益法评估结果作为誉辰自动化及诚捷智能的股东全部权益价值的
最终评估结论。
根据对交易标的的收益法评估结果，誉辰自动化资产的评估值为45,019.86
万元，评估值较账面净资产增值41,922.07万元，增值率1,353.29%。
根据对交易标的的收益法评估结果，诚捷智能资产的评估值为65,011.23万
元，评估值较账面净资产增值47,500.25万元，增值率271.26%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基
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础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风
险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据利润承诺方对誉辰自动化的利润承诺，誉辰自动化2018年度、2019年
度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于3,000万元、4,000万元和5,000万元；根据利润承诺方对诚捷智能的利润承
诺，诚捷智能2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、6,500万元和7,500万元。
以上承诺净利润是基于誉辰自动化、诚捷智能目前的经营能力和未来的发
展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的
公司的经营管理能力等诸多因素，存在承诺期内标的资产实现的实际净利润低
于承诺净利润的风险。
（七）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了誉辰自动化、诚捷智能的业绩实现风
险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因
素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排
及锁定方案，并分别与誉辰自动化业绩补偿方、诚捷智能业绩补偿方签署了《关
于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》。尽管约
定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降
低收购风险，但仍可能存在誉辰自动化、诚捷智能在业绩承诺期内无法实现承
诺业绩，誉辰自动化业绩补偿方、诚捷智能业绩补偿方处于锁定状态的股份数
量少于应补偿股份数量，或誉辰自动化业绩补偿方、诚捷智能业绩补偿方无法
履行现金补偿的情形，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多。根据企业会计准则，科恒
股份本次收购誉辰自动化属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认
净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上市公司备考合并财务报表审
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阅报告（信会师报字[2019]第ZI10023号），本次交易形成商誉金额为105,901.78
万元。同时，2016年度科恒股份收购浩能科技亦构成非同一控制下的企业合
并，形成商誉38,879.96万元。两次交易合计形成商誉金额144,781.74万元。
公司两次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉
减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中
计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（九）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制
上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第八节 管理层讨
论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未
来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（十）公司治理及整合的风险
本次交易完成后，誉辰自动化及诚捷智能将成为科恒股份的全资子公司，
科恒股份将从销售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团
队等方面与其进行整合。虽然上市公司对誉辰自动化及诚捷智能未来的整合安
排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不
确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得
本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，科恒股份直接持股的控股子公司数量的增加，将
加大公司的管理难度。如果科恒股份不能相应引进经营管理人才、提高经营管
理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失
控的风险。
（十一）上市公司经营业绩波动的风险
通过本次交易，上市公司在锂离子动力电池自动化设备制造行业的产业链
条能够得到进一步拓展。由于终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过
双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住新能源汽车的历史性发展契
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机，开拓市场，扩大上市公司销售规模。同时，上市公司将通过诚捷智能开拓电
容器行业设备市场。但是，若誉辰自动化及诚捷智能的客户、技术研发、经营管
理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导
致其经营业绩产生重大波动甚至业绩大幅下滑的风险，进而导致上市公司的经
营业绩大幅波动甚至业绩大幅下滑的风险。
二、誉辰自动化的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
誉辰自动化从事锂离子动力电池自动化设备的研发、设计、制造、销售与
服务，与下游市场需求和固定资产投资密切相关。锂离子动力电池行业近年来
受国家政策支持发展迅速，但仍受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、
行业竞争、技术进步等因素影响，存在一定的市场需求波动的风险。誉辰自动
化所属行业及下游市场在国家政策的大力支持下，在最近几年保持了快速的增
长。但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生
显著变化，都将对锂离子动力电池自动化设备行业产生较大影响，导致誉辰自
动化经营业绩发生波动。
（二）产业政策和下游行业产能过剩风险
誉辰自动化所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。誉辰自动
化下游企业主要是新能源汽车动力电池的制造厂商，国家关于新能源汽车的行
业政策与誉辰自动化的未来发展密切相关。2010年以来，我国多部委连续出台
了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、
消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一
整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，誉辰自动化作为锂电池自动化生产
设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来
相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车
的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政
策，新能源汽车的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和
上市公司的业务经营产生不利影响。
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近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带
动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增
加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场
需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业
绩。
（三）客户相对集中的风险
2016年度、2017年度和2018年1-10月，誉辰自动化前五大客户的销售额占
营业收入比重分别为80.75%、98.77%和86.09%，其中，第一大客户宁德时代的
收入占比分别为52.03%、92.81%和57.81%。誉辰自动化来自主要客户的销售额
占营业收入的比重较高，存在客户相对集中的风险。虽然公司核心客户均为全
球或国内知名动力电池供应商，综合实力雄厚，且誉辰自动化在不断提升市场开
拓能力，新客户的增加有利于降低主要客户相对集中的风险。但是，若未来来
自主要客户的收入大幅下降，将会对誉辰自动化经营业绩产生不利影响。
（四）与主要客户之间排他性条款引发的市场开拓风险
誉辰自动化与宁德时代就五款新产品签订了开发协议，协议约定开发完成
后该五款新产品的知识产权归宁德时代所有，同时约定在合同规定的期限内未
经宁德时代事前书面同意，誉辰自动化不得供应、分销、出售、重新出售与上
述开发协议相关成果相同或近似的产品给任何第三方，且未经宁德书面同意，
永久不得使用宁德时代既有知识产权、项目知识产权、项目衍生知识产权及/或
商业秘密信息的全部或部分，开发、改进或生产的任何产品给第三方。该协议
排他条款不影响誉辰自动化现有产品的销售，但未来如果有客户提出与上述五
款新产品类似的要求，誉辰自动化将因上述条款限制而不能承接相关业务，对
业务开拓产生不利影响。同时，如果未来誉辰自动化不能严格遵守该项条款，
将面临核心客户流失及侵权的法律风险。
（五）存货跌价减值的风险
报告期内，誉辰自动化主要产品是锂离子动力电池自动化设备，生产制造
周期较长，产品发货后亦需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收
入。另外，为满足市场订单增长需求，誉辰自动化需要储备一定数量的原材料
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作为库存，因此誉辰自动化存货持续维持在较高水平。截至2018年10月31日，
誉辰自动化存货账面价值15,182.24万元，占总资产的比例为62.24%。尽管誉辰
自动化通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及
时验收等多种方式，努力提高加工制造效率，但是若下游客户存在重大延期或
违约，誉辰自动化将承担存货跌价的重大风险，有可能导致业绩大幅下滑。
（六）原材料价格波动风险
誉辰自动化的主要原材料有伺服电机、气缸、电磁阀、丝杠、导轨等标准
件及机加工件、钣金件等定制加工件。报告期内，直接材料占其成本的比重平
均在76.78%~85.06%。誉辰自动化通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的
合作关系，采购管理效率不断提高。但是如果受经济形势的影响，主要原材料
价格可能会发生较大波动，从而影响原材料采购价格，对誉辰自动化的盈利情
况造成不利影响。
（七）主要业绩承诺方和标的管理人员不一致的风险
誉辰自动化的主要股东及业绩承诺方为谌小霞、邱洪琼、肖谊荣，誉辰自
动化的董事、高级管理人员为上述三名股东之配偶张汉洪、袁纯全、宋春响。
张汉洪、谌小霞夫妇及袁纯全、邱洪琼夫妇及宋春响、肖谊荣夫妇之间不存在一
致行动关系。
张汉洪、袁纯全、宋春响作为誉辰自动化的主要管理人员已承诺：“为保
证誉辰自动化持续发展和保持持续竞争优势，自标的资产一交割日起，仍需至
少在誉辰自动化任职满五年，并在任职期限内应履行其应尽勤勉尽责义务”。
同时，谌小霞、邱洪琼、肖谊荣为上述承诺人违反任职承诺承担补偿责任，且
该补偿责任不因婚姻关系的变化而免除或减轻。
虽然交易各方已做出了上述约束安排，但本次交易仍然存在主要业绩承诺
方和实际管理人员不一致的风险。
（八）租赁房产瑕疵风险
誉辰自动化目前承租的位于沙井街道新和大道丽城科技工业园厂房系公司
主要生产办公场地，该厂房由于历史原因未办理房产证，存在权利瑕疵。2018
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年10月10日，深圳市宝安区沙井街道土地整备事务中心出具了《关于深圳市誉辰
自动化设备有限公司用地情况说明》，确认誉辰自动化所承租的厂房物业地块暂
未列入土地整备项目。
针对房屋租赁存在产权瑕疵的事项，誉辰自动化的主要股东及全体董事、
高级管理人员张汉洪、袁纯全、宋春响、谌小霞、邱洪琼、肖谊荣作出如下承
诺：“在本次交易的利润承诺期内，如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或
产权纠纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用，需另租其他物业而进行搬迁
并遭受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆
除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而
支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），本人将承担连带赔偿责
任，并对本公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。”
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其正常使用，且没有可预见的拆除、搬
迁的风险，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对誉辰自动化的生产经营造
成不利影响。
（九）市场竞争加剧风险
锂电设备行业中小企业众多且集中度低，竞争比较激烈，行业内存在竞争加
剧的风险。具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争愈发激烈。如果
誉辰自动化在行业竞争中不能及时、持续推出高性价比的产品及提供高品质的服
务，未来经营业绩可能受到不利影响。
（十）劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城市化进程的持续推进和劳动力素质的逐步提升，员工工
资待遇的持续增长已成为必然趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本，挤
压企业利润空间。如果未来誉辰自动化不能及时通过增加收入或提升毛利率水
平等途径来缓解劳动力成本上升带来的压力，将对其持续盈利能力产生较大的
不利影响。
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（十一）不能及时交货的风险
国内锂离子电池产业，特别是锂离子动力电池产业正处于高速扩张阶段。
受此因素影响，誉辰自动化订单数量增长较快。截至2018年10月31日，誉辰自
动化已签订订单未确认收入合同订单含税价合计44,970.14万元；2018年10月31
日至2018年12月31日签订的合同订单含税价合计4,091.78万元。综上，誉辰自动
化在手订单含税价合计49,061.93万元。订单数量、销售规模的增长给誉辰自动
化的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。尽管誉辰自动化已经通过新
增租赁厂房、增加招募人员等方式增加产能，但若誉辰自动化不能合理安排生
产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则可能会遭
遇客户放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，
不仅影响誉辰自动化的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能
力，对长期发展造成不利影响。
（十二）新产品、新市场的研发和市场风险
誉辰自动化植根于锂离子动力电池自动化设备行业，并不断拓展新的市场
领域。由于不同应用领域所涉及的技术、工艺、市场有较大不同，开拓计划面
临一定的进入壁垒，要求誉辰自动化不断投入新产品研发、新技术创新。由于
对新市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在
一定风险，誉辰自动化可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预
期目标的风险，从而对誉辰自动化业绩的持续增长带来不利的影响。
（十三）税收优惠政策变化风险
誉辰自动化于2016年11月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案
后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。同时，誉辰自动
化设备中嵌入的软件产品享受“按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过3%的部分实行即征即退”的税收优惠政策。报告期内，誉辰自动化收到
软件增值税退税金额分别为221.45万元、978.26万元和144.87万元，占当期利润
总额的比例为43.35%、38.29%和13.59%，占比不断下降。
虽然报告期内誉辰自动化的营业利润规模不断扩大，盈利能力逐步增强，但
若未来誉辰自动化不能被持续认定为高新技术企业或者国家关于软件产品即征
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即退的税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对誉辰
自动化未来盈利能力产生不利影响。
（十四）人才流失和引进风险
誉辰自动化所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，誉辰自动化
已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。誉辰自动化的管理
层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验。在多年的成长中，誉辰自动化在
锂离子动力电池自动化设备领域培养了一批高水准的技术人员。尽管誉辰自动
化已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核
等制度。但随着誉辰自动化的进一步发展，誉辰自动化将需要新增技术研发和
服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上其发展速度和需求，加之人员流失
等方面因素影响，其人才储备将无法满足业务迅速扩充的需求，对公司发展形
成制约。
三、诚捷智能的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，致力于电容器、锂电池、镍氢电池
领域全自动制片卷绕设备的研发、生产、销售和技术服务，与下游市场需求和
固定资产投资密切相关。电容器行业、锂电池行业、镍氢电池行业近年来受国
家政策支持发展迅速，但仍受宏观经济环境、经济运行周期、行业竞争、技术
进步等因素影响，如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的
因素发生显著变化，都将对诚捷智能的下游行业产生较大影响，导致诚捷智能
经营业绩发生波动。
（二）产业政策和下游行业产能过剩风险
诚捷智能所处行业是国家政策大力支持的自动化设备制造业。诚捷智能下
游企业主要是电容器行业、锂电池行业、镍氢电池行业厂商，国家的产业政策
与诚捷智能的未来发展密切相关。未来相关产业政策可能发生改变或产业政策
推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
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（三）应收账款发生坏账的风险
截至2018年10月31日，诚捷智能应收账款账面价值7,281.74万元，占总资产
的比例为23.46%。虽然诚捷智能在客户筛选、约定收款条件、催收账款等方面
采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果行业或特定客户发生重
大不利影响因素或突发事件，可能发生应收账款不能及时收回而形成坏账的风
险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（四）存货跌价减值的风险
报告期内，诚捷智能主要产品是锂电池、电容器、镍氢电池领域全自动制
片卷绕设备，生产制造周期较长，产品发货后亦需经过一段时间的试机获得客
户验收后方可确认收入。另外，为了满足市场订单增长需求，诚捷智能需要储
备一定数量的原材料作为库存，因此诚捷智能存货持续维持在较高水平。截至
2018年10月31日，诚捷智能存货账面价值14,314.73万元，占总资产的比例为
46.12%。尽管诚捷智能通过优化工艺技术流程、提高员工技能、积极要求客户按
照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率，但是若下游客户存
在重大延期或违约，诚捷智能将承担存货跌价的重大风险，有可能导致业绩大
幅下滑。
（五）原材料价格波动风险
诚捷智能的主要原材料有伺服电机、传感器、电磁阀、工控电脑等。报告期
内，主要产品的直接材料占其成本的比重平均在85.29%~88.32%。诚捷智能通
过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，采购管理效率不断提高。
但是如果受经济形势的影响，主要原材料价格可能会发生较大波动，从而影响
原材料采购价格，对诚捷智能的盈利情况造成不利影响。
（六）租赁房产瑕疵风险
诚捷智能目前承租的主要生产及办公用地位于深圳市光明新区光明街道办
同富裕工业园（面积21,905.24平方米）及深圳市公明马山头社区（面积4,585平
方米）。其中位于马山头社区的办公用地由于历史原因未办理房产证，存在权利
瑕疵。目前诚捷智能的主要生产经营用地位于同富裕工业园，马山头社区的厂房
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仅为辅助用途。同时，诚捷智能已在东莞市中堂镇三浦村三涌工业园北王公路旁
取得了面积39,862.6平方米的工业用地，目前在规划中，待建设完善后会将主要
生产经营场所搬至东莞厂房。虽然马山头社区的厂房不作为诚捷智能的主要生产
经营场所，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对诚捷智能的生产经营造成
一定不利影响。
针对房屋租赁存在产权瑕疵的事项，诚捷智能的实际控制人及一致行动人
呙德红、宗香容、宗勇、呙志勇作出如下承诺：“在本次交易的利润承诺期
内，如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或产权纠纷等原因导致本公司无法
继续租赁并使用，需另租其他物业而进行搬迁并遭受经济损失的（包括但不限
于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损
失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生
的诉讼费、律师费等），本人将承担连带赔偿责任，并对本公司所遭受的一切经
济损失予以全额补偿。”
（七）市场竞争加剧风险
电容器行业、锂电池行业、镍氢电池行业均存在中小企业众多、集中度低、
竞争激烈的情况。随着行业趋势向好，设备厂商纷纷在扩产，未来行业内竞争有
加剧的风险。具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果诚捷智
能在行业竞争中不能及时、持续推出高性价比的产品及提供高品质的服务，未来
经营业绩有可能受到不利影响。
（八）劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城市化进程的持续推进和劳动力素质逐渐改善，员工工
资待遇的持续增长已成为必然趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本，挤
压企业的利润空间。如果未来诚捷智能不能及时通过增加收入或提升毛利率水
平等途径来缓解劳动力成本上升带来的压力，将对其持续盈利能力产生较大的
不利影响。
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（九）不能及时交货的风险
电容器行业、锂电池行业、镍氢电池行业均处于快速增长或扩张阶段。受
此因素影响，诚捷智能订单数量增长较快。截至2018年10月31日，诚捷智能已
签订订单未确认收入合同订单含税价合计15,924.38万元；2018年10月31日至2018
年12月31日签订的合同订单含税价合计23,216.26万元。综上，诚捷智能在手订单
合计39,140.64万元。订单数量、销售规模的增长给诚捷智能的产能、资金需求、
管理能力带来了新的挑战。尽管诚捷智能已经通过新增租赁厂房、增加招募人
员等方式增加产能，但若诚捷智能不能合理安排生产和资金、提高管理效率，
导致不能按照合同要求及时交付货物，则可能会遭遇客户放弃订单、合同不能
按期执行、生产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响诚捷智能的盈利能
力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
（十）新产品、新市场的研发和市场风险
诚捷智能一直专注于制片卷绕设备的研发、生产、销售和技术服务并积累
了大量的核心技术。从成立至今，诚捷智能在电容器制片卷绕领域持续发力、保
持技术优势，长期服务于松下、尼吉康、艾华集团、江海股份等行业龙头公
司。凭借在电容器制片卷绕积累的关键技术，诚捷智能迅速切入锂电池行业，
其研发的各类方形、圆柱形动力电池制片卷绕设备已获得客户的广泛认可。由于
不同应用领域所涉及的技术、工艺、市场有较大不同，要求诚捷智能不断投入
新产品研发、新技术创新。由于对新市场发展趋势的预测存在不确定性，以及
新技术产业化、新产品研发存在一定风险，诚捷智能可能面临新技术、新产品
研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对诚捷智能业绩的持续增长
带来不利的影响。
（十一）税收优惠政策变化风险
诚捷智能于2016年11月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后
在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。同时，诚捷智能设
备中嵌入的软件产品享受“按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过3%的部分实行即征即退”的税收优惠政策。报告期内，诚捷智能收到软件增
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值税退税金额分别为110.69万元、1,070.11万元和465.87万元，占当期利润总额的
比例为30.39%、28.38%和15.50%，占比不断下降。
虽然报告期内诚捷智能的营业利润规模不断扩大，盈利能力逐步增强，但若
未来诚捷智能若不能被持续认定为高新技术企业或者国家关于软件产品即征即
退的税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对诚捷智
能未来盈利水平产生不利影响。
（十二）人才流失和引进风险
诚捷智能所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，诚捷智能已建
立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。诚捷智能的管理层及核
心技术人员具有丰富的行业工作经验。在多年的成长中，诚捷智能在全自动制
片卷绕设备领域培养了一批高技术水准的技术人员。尽管诚捷智能已经储备了
相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度。但随
着诚捷智能的进一步发展，诚捷智能将需要新增大量的技术研发和服务人员，
如果相应的招聘和培训等跟不上其发展速度和需求，加之人员流失等方面因素
影响，其人才储备将无法满足业务迅速扩充的需求，对公司发展形成制约。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能
产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意
股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、
本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常
生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公
司的盈利水平。
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第一节 本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活
动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近
年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组。
2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级等目的。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发〔2014〕14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一
步丰富上市公司实施并购重组的方式。
2015年4月，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集
配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化
改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场
进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有
利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这
一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
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2、国家大力支持新能源汽车、锂电池以及锂电池制造设备行业发展
国家发改委2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂电池
自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电
子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文
件。
2012年6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠
性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及
其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进
动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014年7月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》
（国办发（2014）35号），提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源
汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。推进党政
机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车，2014—2016年，中央国家机关
以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年
配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。企事业单位应
积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，
发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车
产业的发展。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发〔2015〕28号），提出到
2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显
提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗
及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和
产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
2016年3月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第
十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，
实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智
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能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子
设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改
造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技
术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励
企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业
组织形态。
2017年3月，工业和信息化部、发展改革委 、科技部、财政部联合发布《促
进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出了建设动力电池创新中心、实施动力
电池提升工程、加强新体系动力电池研究、推进全产业链协同发展、提升产品
质量安全水平、加快建设完善标准体系、加强测试分析和评价能力建设、建立
完善安全监管体系、加快关键装备研发与产业化等9项重点任务，以及加大政策
支持力度、完善产业发展环境、发挥产业联盟作用、加快人才培养和引进、加
强国际合作与交流等5个方面的保障措施，并明确了重点任务和保障措施的落实
部门。并科学规划了汽车动力电池行业发展目标、进一步明确了任务和措施，
有利于加快提高动力电池产品性能和质量水平，提高我国产业发展核心竞争
力，推动新能源汽车产业健康可持续发展。
在国家相关政策的支持下，我国新能源汽车行业获得了快速发展的发展机
遇，与之相关的下游动力锂电池和锂电池设备制造行业也迎来了快速增长的发
展机遇。
3、整合化、一体化、自动化系锂电设备行业的发展趋势
由于锂电设备产品的多样化程度高，为客户提供的是非标准化产品，传统
的发展方法已无法应对客户快速变化的需求，因此锂电设备行业龙头企业纷纷
希望通过资本运作提升产品产能和覆盖品种，行业龙头公司对大中型企业开始
了一轮整合热潮。
由单机设备交付向分段设备/整线设备交付将成为锂电设备发展的主流趋
势。整线设备解决方案能帮助动力电池企业缩短产能建设周期、降低建设成
本、提升设备生产的效率和良率，且有利于后续的设备升级。诸多动力电池企
业对整线设备解决方案的需求非常迫切。
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因此，在各动力电池生产企业正在加速扩产的形势下，电池企业对整线设
备解决方案的需求更加迫切，锂电设备企业为了提升竞争力，采用“自主研发+
外延并购”的方式进行产业链延伸，扩张产品类型，做大产值。
4、誉辰自动化是锂离子动力电池自动化设备领域的知名企业
誉辰自动化为智能制造系统解决方案供应商，致力于锂离子动力电池自动
化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，为下游企业提供定制化的系统
解决方案。当前，誉辰自动化的主要产品有包蓝膜机、入壳机、氦检机、注液
机等锂离子动力电池中后段设备。
誉辰自动化深耕于自动化设备制造行业多年，掌握了工业自动化及锂电池
制造的核心技术，凭借着对电气控制、功能模块设计和客户生产工艺的深刻理
解，在业内逐渐成长为具备影响力的领先企业，并在客户中树立了高效、专
业、高品质的企业形象。其自主研发的动力电池壳体自动包膜技术可实现电池
壳体全自动包绝缘膜、贴顶盖/底部绝缘片，并对包好绝缘膜的电池在指定压力
条件下进行绝缘测试和三维尺寸测量；动力电池自动入壳技术可实现将包好
Mylar的电芯自动装配进铝壳并完成HI-POT测试；动力电池循环注液技术可实
现方形铝壳电池的全自动加注电解液；动力电池自动测漏技术可实现对动力电
池金属外壳泄漏的自动检测。
誉辰自动化深入参与客户产品研发过程，在共同商定产品生产工艺过程中
与客户建立了良好的互信关系，已与CATL、亿纬锂能、中航锂电、鹏辉新能
源、比克电池、猛狮科技、塔菲尔等国内知名行业企业建立合作关系。
誉辰自动化是国家高新技术企业、深圳市创新型中小微企业、深圳市软件
行业协会会员单位。截至2018年10月31日，誉辰自动化拥有专利授权31项，其
中发明专利10项，已成为锂离子动力电池自动化设备领域的领先企业。
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图：誉辰自动化部分锂离子电池行业客户展示
5、诚捷智能是制片卷绕设备领域的知名企业
诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，致力于电容器、超级电容器、锂电
池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售。
诚捷智能一直专注于制片卷绕设备的研发和改良，并积累了大量的核心技
术。从成立至今，诚捷智能在电容器制片卷绕领域持续发力，保持技术优势，
凭借在制片卷绕领域积累的关键技术，诚捷智能的产品线从电容器迅速切入锂
电池行业，其研发的各类方形、圆柱形动力电池制片卷绕设备已获得客户的广
泛认可，当前已与比亚迪、亿纬锂能、鹏辉新能源等国内知名锂电厂商建立合
作关系，未来将成为该领域设备供应的主要企业。
诚捷智能是国家高新技术企业、深圳市创新型中小微企业、深圳市软件行
业协会会员单位。截至2018年10月31日，公司拥有专利授权56项，其中发明专
利24项。
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图：诚捷智能客户展示
（二）本次交易的目的
1、一体化是锂电设备的发展趋势，本次交易有助于上市公司打通锂电设备
产业链，形成锂电设备一体化供货能力，抓住锂电设备行业发展的新机遇
随着下游锂电池厂商对设备一致性要求越来越高，下游锂电池厂商希望上
游设备厂商能为其提供一体化设备，以减少不同厂商设备衔接不畅带来的负面
影响。近两年来，动力电池企业采购模式逐渐从单机采购转向分段采购或整体
采购，并希望与设备企业深度融合，共同开发生产系统一体化解决方案，高效
集成不同工艺下设备，实现更快更好的供货与售后服务。
目前，上市公司所从事的业务主要包括稀土发光材料、锂离子电池正极材
料以及锂电池制造设备的研发、生产和销售。由于稀土原材料价格下滑导致产
品价格下调、LED替代节能灯等影响节能灯产品市场需求下滑，上市公司稀土
发光材料收入持续下降。同时，锂电材料业务受益于下游锂电池行业需求的快
速增长，2015年起锂电材料业务已超过传统的稀土发光材料业务跃升为上市公
司主要的销售收入和利润来源。2016年，上市公司成功收购浩能科技，浩能科
技主要产品为锂电制造设备如涂布机、辊压机和分切机等。此次收购完成后，
上市公司形成“材料+设备”双龙头业务格局。
就设备用途而言，誉辰自动化主要为下游动力电池厂商提供包蓝膜机、入
壳机、氦检机、注液机等中后段设备，诚捷智能为为下游动力电池厂商提供专业
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制片卷绕设备为中段设备。而上市公司的涂布机、辊压机和分切机分别对应锂
电池前段工序电极制片中的涂布环节、辊压环节和分切环节。本次交易有助于
上市公司进一步打通锂电设备产业链，在现有的锂电材料、涂布机、辊压机和
分切机的基础上增加卷绕机、包蓝膜机、入壳机、氦检机、注液机等设备，实现
锂电池生产前中后段生产环节的有效串联，形成锂电设备一体化供货能力，抓
住锂电设备行业发展的新机遇、新形势。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
本次收购完成后，科恒股份将实现在锂离子电池产业链的进一步延展，主
营业务收入结构将得到优化，盈利能力得到进一步提升。本次交易将为上市公
司产品结构调整起到推动作用，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，誉辰自动化及诚捷智能将成为上市公司的全资子公司，实现由非公
众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方
面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存
在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
誉辰自动化从事锂离子电池自动化设备制造多年，诚捷智能在制片卷绕领域
有多项关键技术积累。二者都拥有一批相关领域的专业人才及管理人员，可以为
上市公司，尤其是锂电材料以及锂电制造设备事业部的发展注入新的活力，能
有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，科恒股份将给予誉辰自动化及诚捷智能现有管理团队较
为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，科恒股份
和誉辰自动化、诚捷智能各自优秀的管理经验可以在三者之间得到有效的借鉴，
并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的
提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心
管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
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（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和发展前景，本次交易完成后，科
恒股份的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，公司在锂离子电池行业
的布局将进一步完善。不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资
金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高
的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。誉辰自
动化及诚捷智能成立以来一直依赖于自有资金、银行借款、私募股权融资发展，
本次交易完成后，誉辰自动化和诚捷智能能够借助资本市场平台，抓住行业发
展的有利时机，进一步提升在新能源自动化设备制造市场的竞争力，加快标的
公司和上市公司的业务发展。
（4）业务协同
誉辰自动化的主要产品锂离子电池自动化设备，主要为下游动力电池厂商
提供包蓝膜机、入壳机、氦检机、注液机等中后段设备。誉辰自动化专注于锂离
子电池自动化设备制造已多年，拥有领先的技术、先进的管理经验、稳定的客
户供应商，是知名的锂离子电池生产企业的供应商。
诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，致力于锂电池、电容器、镍氢电池
领域全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售。诚捷智能一直专注于制片卷绕
设备的研发和改良，并积累了大量的核心技术。凭借在电容器制片卷绕积累的
关键技术，诚捷智能的产品线从电容器迅速切入锂电池行业，其研发的各类方
形、圆柱形动力电池制片卷绕设备已获得客户的广泛认可，未来将成为该领域
设备供应的主要企业。
上市公司依托强大的研发能力和市场开拓能力在2013年实现了锂离子电池
正极材料的产业布局。至2015年，锂离子电池正极材料业务已经成为上市公司
主要利润来源。2016年成功收购在锂电自动化生产设备领域具有较强市场竞争
力的浩能科技，形成“材料+设备”的双龙头业务格局。
通过本次交易能够有效整合各方在产业内的资源，顺势聚集行业内优质客
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户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，促进双方共同发展。
誉辰自动化与诚捷智能作为科恒股份经过精心筛选和慎重考虑所选择的并
购标的，在战略、管理、财务、业务等方面均与上市公司能够形成协同效应，
最终将形成双方共赢的良好局面。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2019年3月1日，科恒股份第四届第二十二次董事会审议通过了 本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年3月26日，科恒股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要修订的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中的法人机构诚捷宏业、诚捷
兴业、天使一号、丰盛六合、粤科拓思均已履行内部决策程序，同意本次交
易。
3、誉辰自动化的决策程序
2018年12月28日，誉辰自动化召开董事会，审议通过了关于同意本次交易
的相关议案。
2019年1月15日，誉辰自动化召开股东会，审议通过了关于同意本次交易的
相关议案。
4、诚捷智能的决策程序
2018年12月28日，诚捷智能召开董事会，审议通过了关于同意本次交易的
相关议案。
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2019年1月15日，诚捷智能召开股东大会，审议通过了关于同意本次交易的
相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、科恒股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过本次交易的方案；
3、中国证监会核准本次交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本
次交易将终止实施。提请广大投资者注意投资风险。
另外，为便于资产交割，本次交易还需履行下述程序：
诚捷智能变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的交割进
程，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买肖谊荣、谌小霞、
邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方一合
计持有的誉辰自动化100.00%股权；以及呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、
天使一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、
王志坚、谢文贤等14名交易对方二合计持有的诚捷智能100.00%股权。本次交易
完成后，誉辰自动化、诚捷智能将成为科恒股份的全资子公司。
同时，科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过65,772.82万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格68,402.75万元的100.00%，且拟发行的股份数量
不超过该次发行前科恒股份总股本的20.00%。
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本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买誉辰自动化 100.00%股权
本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买肖谊荣、谌小霞、邱
洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方一合计
持有的誉辰自动化100.00%股权，交易价格为45,000万元。其中，科恒股份将向
上述交易对方一以发行股份方式支付其各自所获交易对价的65.00%，发行价格为
16.03元/股；以现金方式支付其各自所获交易对价的35.00%，具体如下：
单位：万元、股
支付方式
序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 交易对价
股份对价 现金对价 拟发行股份数量
1 肖谊荣 26.00% 11,700.00 7,605.00 4,095.00 4,744,229
2 谌小霞 25.00% 11,250.00 7,312.50 3,937.50 4,561,759
3 邱洪琼 25.00% 11,250.00 7,312.50 3,937.50 4,561,759
4 刘阳东 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351
5 何建军 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351
6 刘伟 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351
7 邓乔兵 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411
8 尹华憨 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411
9 肖谊发 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411
合计 100.00% 45,000.00 29,250.00 15,750.00 18,247,033
注：根据约定，交易对方按其所获股份对价计算的股份数量，如出现不足1股的尾数舍去取整。
如上表，科恒股份将以发行股份方式向上述交易对方一合计支付交易对价中
的29,250.00万元，占交易对价的65.00%，以现金方式向上述交易对方一合计支付
交易对价中的15,750.00万元，占交易对价的35.00%。
本次交易完成后，科恒股份将持有誉辰自动化100.00%股权，誉辰自动化将
成为科恒股份的全资子公司。
2、发行股份及支付现金购买诚捷智能 100.00%股权
本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买呙德红、诚捷宏业、
诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、
罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤等14名交易对方二合计持有的诚捷智能100.00%
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股权，交易价格为65,000万元。其中，科恒股份将向呙德红、诚捷宏业、诚捷兴
业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云和谢文贤等8名交易对方以发行股份方式支付
其各自所获交易对价的70.00%，发行价格为16.03元/股，以现金方式支付其各自
所获交易对价的30.00%；向天使一号、丰盛六合、粤科拓思、龚雪春、罗一帜和
王志坚等6名交易对方以现金方式支付其各自所获交易对价的100.00%，具体如
下：
单位：万元、股
支付方式
序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 交易对价
股份对价 现金对价 拟发行股份数量
1 呙德红 47.25% 30,712.50 21,498.75 9,213.75 13,411,572
2 诚捷宏业 18.36% 11,934.00 8,353.80 3,580.20 5,211,353
3 诚捷兴业 7.48% 4,862.00 3,403.40 1,458.60 2,123,144
4 宗勇 5.69% 3,698.50 2,588.95 1,109.55 1,615,065
5 天使一号 3.99% 2,593.50 - 2,593.50 -
6 吴泽喜 2.90% 1,885.00 1,319.50 565.50 823,144
7 丰盛六合 2.81% 1,826.50 - 1,826.50 -
8 呙志勇 2.65% 1,722.50 1,205.75 516.75 752,183
9 粤科拓思 2.47% 1,605.50 - 1,605.50 -
10 龚雪春 1.87% 1,215.50 - 1,215.50 -
11 罗一帜 1.87% 1,215.50 - 1,215.50 -
12 刘云 1.07% 695.50 486.85 208.65 303,711
13 王志坚 0.94% 611.00 - 611.00 -
14 谢文贤 0.65% 422.50 295.75 126.75 184,497
合计 100.00% 65,000.00 39,152.75 25,847.25 24,424,669
注：根据约定，交易对方按其所获股份对价计算的股份数量，如出现不足1股的尾数舍去取整。
如上表，科恒股份将以发行股份方式向上述交易对方二合计支付交易对价中
的39,152.75万元，占交易对价的60.24%，以现金方式向上述交易对方二合计支付
交易对价中的25,847.25万元，占交易对价的39.77%。
本次交易完成后科恒股份将持有诚捷智能100.00%股权，诚捷智能将成为科
恒股份的全资子公司。
3、购买资产的股份发行情况
本次购买资产的股份发行安排详见本报告书第四节之“二/（一）购买资产
的股份发行情况”部分。
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（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的基本情况
科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过65,772.82万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格68,402.75万元的100.00%，且拟发行的股份数量不超过
该次发行前科恒股份总股本的20.00%。
本次募集配套资金将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付本次
交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
项目 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 41,597.25
补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用 24,175.57
合计 65,772.82
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履
行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付
本次交易现金对价的不足部分科恒股份将自筹解决。
2、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行安排详见本报告书第四节之“三/（二）募集
配套资金的股份发行情况”部分。
（三）利润承诺及补偿和奖励方案
1、誉辰自动化利润承诺及补偿和奖励方案
2019年3月1日，科恒股份与誉辰自动化的交易对方肖谊荣、谌小霞、邱洪
琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发签署了《利润承诺补偿协
议书》，其中关于利润承诺及补偿和奖励的相关安排如下：
（1）利润承诺
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖
谊发作为本次交易的业绩承诺人一和补偿责任人一，承诺誉辰自动化2018年度、
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2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。
（2）补偿安排
①利润承诺补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若承诺净利润未完成的，补偿责任
人一应当以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补
偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销，具体如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末誉辰自动化累计承诺净利润数－截至当期
期末誉辰自动化累计实现净利润数）÷誉辰自动化利润承诺期间承诺净利润数总
和×誉辰自动化100%股权的交易总价格－累计已补偿金额。
在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回/退回。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格。
如届时补偿责任人一尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人一以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人一按其因本次交易各
自所获得的支付对价占补偿责任人一各方因本次交易所获得的总支付对价的比
例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例
1 肖谊荣 26.00% 26.00%
2 谌小霞 25.00% 25.00%
3 邱洪琼 25.00% 25.00%
4 刘阳东 5.00% 5.00%
5 何建军 5.00% 5.00%
6 刘伟 5.00% 5.00%
7 邓乔兵 3.00% 3.00%
8 尹华憨 3.00% 3.00%
9 肖谊发 3.00% 3.00%
合计 100.00% 100.00%
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补偿责任人一股份及现金合计补偿上限为补偿责任人一于本次交易中取得
的股份对价和现金对价总额。
②资产减值补偿
在利润承诺期间届满时，应由交易双方认可的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对誉辰自动化做减值测试，并出具专项审核意见。如誉辰自动化
100%股权期末减值额>已补偿金额（即：补偿责任人一已补偿股份总数×补偿股
份价格＋补偿责任人一累计补偿现金数）的，补偿责任人一应当以其本次交易取
得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总
价1元的价格进行回购并注销，具体如下：
减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人一已支付的补偿额。
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人一尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人一以现金补足差额。补偿责任人一按其因本次交易各自所获得的支付对
价占补偿责任人一各方因本次交易所获得的总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例
1 肖谊荣 26.00% 26.00%
2 谌小霞 25.00% 25.00%
3 邱洪琼 25.00% 25.00%
4 刘阳东 5.00% 5.00%
5 何建军 5.00% 5.00%
6 刘伟 5.00% 5.00%
7 邓乔兵 3.00% 3.00%
8 尹华憨 3.00% 3.00%
9 肖谊发 3.00% 3.00%
合计 100.00% 100.00%
补偿责任人一因誉辰自动化减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任
人一于本次交易中取得的股份对价和现金对价总额。
（3）奖励安排
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预测净利润超额完成的，超额部分的50%可用于奖励誉辰自动化管理团队，
具体如下：
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%，奖励金额不超
过本次誉辰自动化100%股权交易价格的20%，不超过誉辰自动化在利润承诺期
间累计实现的经营性净现金流。
奖励金额根据《利润承诺补偿协议书》的约定发放，具体奖励人员的范围和
奖励金额由肖谊荣、谌小霞、邱洪琼确定，并提交誉辰自动化董事会审核通过，
奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
2、诚捷智能利润承诺及补偿和奖励方案
2019年3月1日，科恒股份与诚捷智能的交易对方中的呙德红、诚捷宏业、
诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、刘云、
谢文贤签署了《利润承诺补偿协议书》，其中关于利润承诺及补偿和奖励的相关
安排如下：
（1）利润承诺
呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤将
作为本次交易的业绩承诺人二和补偿责任人二，承诺诚捷智能2018年度、2019
年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于3,500万元、6,500万元和7,500万元。
（2）补偿安排
①利润承诺补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若承诺净利润未完成的，补偿责任
人二应当以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补
偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销，具体如下：
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当年应补偿金额=（截至当期期末诚捷智能累计承诺净利润数－截至当期期
末诚捷智能累计实现净利润数）÷诚捷智能利润承诺期间承诺净利润数总和×诚
捷智能100%股权的交易总价格－累计已补偿金额。
在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回/退回。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格。
如届时补偿责任人二尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人二以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人二按其因本次交易各
自所获得的支付对价占补偿责任人二各方因本次交易所获得的总支付对价的比
例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 补偿责任比例
1 呙德红 47.25% 54.91%
2 诚捷宏业 18.36% 21.34%
3 诚捷兴业 7.48% 8.69%
4 宗勇 5.69% 6.61%
5 吴泽喜 2.90% 3.37%
6 呙志勇 2.65% 3.08%
7 刘云 1.07% 1.24%
8 谢文贤 0.65% 0.76%
合计 86.05% 100.00%
补偿责任人二股份及现金合计补偿上限为补偿责任人二于本次交易中取得
的股份对价和现金对价总额。
②资产减值补偿
在利润承诺期间届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对诚捷智能做减值测试，并出具专项审核意见。如诚捷智能100%股
权期末减值额>已补偿金额（即：补偿责任人二已补偿股份总数×补偿股份价格
＋补偿责任人二累计补偿现金数）的，补偿责任人二应当以其本次交易取得的届
时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元
的价格进行回购并注销，具体如下：
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减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人二已支付的补偿额。
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人二尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人二以现金补足差额。补偿责任人二按其因本次交易各自所获得的支付对
价占补偿责任人二各方因本次交易所获得的总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给上市公司的金额，具体如下：
序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 补偿责任比例
1 呙德红 47.25% 54.91%
2 诚捷宏业 18.36% 21.34%
3 诚捷兴业 7.48% 8.69%
4 宗勇 5.69% 6.61%
5 吴泽喜 2.90% 3.37%
6 呙志勇 2.65% 3.08%
7 刘云 1.07% 1.24%
8 谢文贤 0.65% 0.76%
合计 86.05% 100.00%
补偿责任人二因诚捷智能减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人
二于本次交易中取得的股份对价和现金对价总额。
（3）奖励安排
预测净利润超额完成的，超额部分的50%可用于奖励诚捷智能管理团队，具
体如下：
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%，奖励金额不超
过本次诚捷智能100%股权交易价格的20%，不超过誉辰自动化在利润承诺期间
累计实现的经营性净现金流。
奖励金额根据《利润承诺补偿协议书》的约定发放，具体奖励人员的范围和
奖励金额由呙德红确定，并提交诚捷智能董事会审核通过，奖励对价相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
71
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3、业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对上市公司可能造成
的影响
（1）设置业绩奖励的原因
为充分激励誉辰自动化及诚捷智能管理层的经营活力和主动性，更好的完
成业绩承诺并创造更大的经济效益，本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖
励。设置业绩奖励有利于维持誉辰自动化及诚捷智能管理层的稳定性和积极
性，激发管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益；同时，设置业绩奖励
有助于实现上市公司和标的公司管理层利益的绑定，促进标的公司业绩的持续
增长，为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。
（2）业绩奖励的依据
本次交易设置业绩奖励的主要依据为中国证监会2016年01月15日发布的
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，该规定明确了“上市公司重大资
产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交
易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排
时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖
励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据2019年3月1日誉辰自动化的业绩承诺补偿方与科恒股份所签订的《利
润承诺补偿协议书》第六条之“关于超过利润预测数的奖励”，约定：
“1、若誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润超过誉辰自动化累计预测净利润数，则超过部分的50%
用于奖励誉辰自动化管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
2、奖励金额不得超过以下任一标准：
（1）誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净
额；
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（2）甲方本次购买誉辰自动化100%股权的交易总价格的20%。
3、奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度
结束后30日内，甲方对誉辰自动化截至该年度末的应收账款回收情况进行确
认，据此确定该年度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺
期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期
最后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认
的应收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不
再发放。
4、奖励人员应为誉辰自动化聘任且奖金发放时仍在誉辰自动化任职的高
级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额
由乙方一、乙方二、乙方三协商确定，并提交誉辰自动化董事会审核通过，并
在利润承诺期间届满后书面报告甲方，由誉辰自动化在代扣个人所得税后按年
度分别支付给届时尚在誉辰自动化任职的管理团队成员。”
根据2019年3月1日诚捷智能的业绩承诺补偿方与科恒股份所签订的《利润
承诺补偿协议书》第六条之“关于超过利润预测数的奖励”，约定：
“1、若诚捷智能在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润超过诚捷智能累计预测净利润数，则超过部分的50%用于
奖励诚捷智能管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
2、奖励金额不得超过以下任一标准：
（1）诚捷智能在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
（2）甲方本次购买诚捷智能100%股权的交易总价格的20%。
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3、奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度
结束后30日内，甲方对诚捷智能截至该年度末的应收账款回收情况进行确认，
据此确定该年度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺
期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期
最后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认
的应收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不
再发放。
4、奖励人员应为诚捷智能聘任且奖金发放时仍在诚捷智能任职的高级管
理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由乙
方一确定，并提交诚捷智能董事会审核通过，并在利润承诺期间届满后书面报
告甲方，由诚捷智能在代扣个人所得税后按年度分别支付给届时尚在诚捷智能
任职的管理团队成员。”
本次《利润承诺补偿协议书》中约定超过其超额业绩部分的50%用于奖励标
的公司的管理团队，且不超过上市公司本次购买标的公司100%股权的交易总价
格的20%。因此，本次交易业绩奖励的设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
价的20%”的规定。
（3）业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案
例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司
高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员的激励效果等多项因素。基于公
平交易原则，并依据相关法规中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后
确定业绩奖励的内容和规则。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全
部奖励，奖励总额不超过超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易价格的
20%。
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因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。
（4）业绩奖励的会计处理
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪
酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关
系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务
给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标
的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的
公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬
准则。关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是
否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩
承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承
诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。
（5）对上市公司可能造成的影响
1、业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
根据业绩奖励安排，如触发标的公司业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的
会计期间内将增加上市公司的相关费用，进而将对上市公司净利润产生一定影
响。
2、业绩奖励对上市公司现金流的影响
若奖励金额较大，上市公司或标的公司需要筹集资金安排支付，可能会导
致上市公司或标的公司短期内现金流状况较为紧张，产生一定的资金压力。
但根据《利润承诺补偿协议书》的约定，本次业绩奖励将分期支付，在一
定程度上有利于减轻上市公司资金压力，且上述业绩奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩
大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也
不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集
配套资金的情况下且假设本次交易完成后上市公司原前十大股东及持股数未发
生变化的情况下，科恒股份本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2018 年 10 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、上市公司原股东
1 万国江 40,605,300 19.14% 40,605,300 15.94%
2 唐芬 9,331,612 4.40% 9,331,612 3.66%
深圳市新鑫时代投资
3 管理咨询合伙企业（有 5,754,884 2.71% 5,754,884 2.26%
限合伙）
4 朱平波 5,300,000 2.50% 5,300,000 2.08%
中央汇金资产管理有
5 4,230,180 1.99% 4,230,180 1.66%
限责任公司
6 程建军 3,900,659 1.84% 3,900,659 1.53%
7 陈荣 3,612,053 1.70% 3,612,053 1.42%
南通领鑫创恒投资合
8 2,454,725 1.16% 2,454,725 0.96%
伙企业（有限合伙）
9 万涛 2,170,595 1.02% 2,170,595 0.85%
10 唐维 1,894,549 0.89% 1,894,549 0.74%
11 其他股东 132,890,163 62.64% 132,890,163 52.15%
二、誉辰自动化交易对方
12 肖谊荣 - - 4,744,229 1.86%
13 谌小霞 - - 4,561,759 1.79%
14 邱洪琼 - - 4,561,759 1.79%
15 刘阳东 - - 912,351 0.36%
16 何建军 - - 912,351 0.36%
17 刘伟 - - 912,351 0.36%
18 邓乔兵 - - 547,411 0.21%
19 尹华憨 - - 547,411 0.21%
20 肖谊发 - - 547,411 0.21%
三、诚捷智能交易对方
21 呙德红 - - 13,411,572 5.26%
22 诚捷宏业 - - 5,211,353 2.05%
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本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2018 年 10 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
23 诚捷兴业 - - 2,123,144 0.83%
24 宗勇 - - 1,615,065 0.63%
25 天使一号 - -
-
-
26 吴泽喜 - - 823,144 0.32%
27 丰盛六合 - -
-
-
28 呙志勇 - - 752,183 0.30%
29 粤科拓思 - -
-
-
30 龚雪春 - -
-
-
31 罗一帜 - -
-
-
32 刘云 - - 303,711 0.12%
33 王志坚 - -
-
-
34 谢文贤 - - 184,497 0.07%
合计 212,144,720 100.00% 254,816,422 100.00%
如上表，本次交易前，万国江先生持有科恒股份40,605,300股，占科恒股份
总股本的比例为19.14%，其配偶唐芬女士持有科恒股份9,331,612股，万国江、
唐芬夫妇合计持有科恒股份49,936,912股，占科恒股份总股本的比例为23.54%。
万国江先生为科恒股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，万国江、唐芬夫妇合计持
有科恒股份的股份的比例变为19.60%，万国江先生仍为科恒股份的控股股东和
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，科恒股份总股本将由
212,144,720股变更为254,816,422股，其中社会公众股占上市公司总股本的比例
不低于25.00%。因此，本次交易完成后，科恒股份仍符合《证券法》和《创业板
上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年度审计报告
以及为本次交易出具的上市公司最近一期审阅报告和最近一年及一期备考审阅
报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
资产总额 367,260.88 530,522.88 44.45% 344,527.97 501,695.49 45.62%
负债总额 224,378.13 259,215.73 15.53% 202,258.81 234,978.66 16.18%
归属于母公司股东权益
142,681.35 271,105.74 90.01% 142,105.71 266,553.38 87.57%
合计
股东权益合计 142,882.75 271,307.15 89.88% 142,269.15 266,716.83 87.47%
营业收入 177,264.49 200,859.09 13.31% 206,059.97 245,521.47 19.15%
营业利润 4,409.30 11,381.39 158.12% 14,635.35 20,874.92 42.63%
利润总额 4,336.86 8,915.00 105.56% 13,625.49 19,881.80 45.92%
净利润 4,391.44 8,368.16 90.56% 12,275.73 17,577.28 43.19%
归属于母公司股东的净
4,357.31 8,334.04 91.27% 12,240.10 17,541.64 43.31%
利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股东的基 0.1687 0.2791 65.44% 0.4936 0.6418 30.02%
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有较大
规模增长。根据业绩承诺人对誉辰自动化的利润承诺，誉辰自动化2018年度、
2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元；根据业绩承诺人对诚捷智能的利润
承诺，诚捷智能2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、6,500万元、7,500万元。如誉辰自
动化及诚捷智能能够实现上述利润承诺，将对上市公司的净利润带来显著的提
高，上市公司的盈利能力将得到大幅提高。
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第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
截至2018年10月31日，上市公司概况如下：
中文名称 江门市科恒实业股份有限公司
英文名称 Jiangmen Kanhoo Industry Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300340.SZ
公司类型 股份有限公司（上市）
注册/办公地址 江门市江海区滘头滘兴南路 22 号
有限公司成立日期 1994 年 4 月 2 日
股份公司成立日期 2000 年 9 月 12 日
统一社会信用代码 91440700194052545Y
注册资本 21,214.472 万元人民币
法定代表人 万国江
联系电话 86-750-3863815
传真 86-750-3899896
公司网址 www.keheng.com.cn
所属管辖地方证监局 广东证监局
信息披露事务负责人 唐秀雷
主营业务 公司主营业务为稀土发光材料、锂电正极材料等
锂电材料、锂电子电池自动化生产设备、节能灯用稀土发光材料、新兴领域
主要产品
用稀土发光材料及 LED 工程等
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于公
所属行业
司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码：C39）
生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的
项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不
经营范围
得经营；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司历史沿革及股本变动情况
1、公司设立时的股权结构
公司系由江门市科恒实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
79
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2007年11月13日，科恒有限全体股东签署《江门市科恒实业股份有限公司发
起人协议》，以其持有的科恒有限股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出
资，将科恒有限整体变更为股份有限公司。具体方式为以经深圳大华天诚会计师
事务所“深华（2007）专审字437号”《审计报告》确认的截至2007年10月31日的
账面净资产32,639,569.17元为基础，折为股份公司股本32,630,000股，剩余部分
9,569.17元计入公司资本公积金。
2007年11月29日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2007）验字130
号”《验资报告》，确认，江门市科恒实业股份有限公司（筹）收到注册资本
32,630,000.00元，全部以江门市科恒实业有限责任公司净资产出资。
2007年11月30日，公司在广东省江门市工商行政管理局登记注册，注册资本
为32,630,000元，注册登记号为440704000000406。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 股权比例
1 万国江 8,889,250 27.2425%
2 陈波 4,627,239 14.1809%
3 江门市联星实业发展总公司 4,602,304 14.1045%
4 黄秋英 1,355,885 4.1553%
5 徐燕 1,220,362 3.7400%
6 胡学芳 1,220,362 3.7400%
7 魏星群 1,084,784 3.3245%
8 陈健煦 1,063,357 3.2588%
9 赵锦球 1,043,192 3.1970%
10 唐维 802,247 2.4586%
11 万涛 677,943 2.0777%
12 赵国信 493,187 1.5115%
13 甄素素 435,931 1.3360%
14 陈饶 429,193 1.3153%
15 朱永康 427,768 1.3110%
16 阮丽燕 406,842 1.2468%
17 郑顺涛 277,681 0.8510%
18 李颖深 271,155 0.8310%
19 李子明 254,780 0.7808%
20 唐秀雷 238,248 0.7302%
21 叶卫清 203,285 0.6230%
22 陈军文 191,478 0.5868%
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 持股数（股） 股权比例
23 王正虎 191,157 0.5858%
24 程黛丽 181,744 0.5570%
25 符文君 160,491 0.4919%
26 黄建锡 136,502 0.4183%
27 刘新才 135,741 0.4160%
28 刘志龙 135,741 0.4160%
29 黄玉颜 125,299 0.3840%
30 赵卫如 118,441 0.3630%
31 邓润新 113,193 0.3469%
32 区映丽 107,897 0.3307%
33 杨翠梅 106,591 0.3267%
34 蔡熙南 96,253 0.2950%
35 江生元 94,790 0.2905%
36 施佩娟 90,168 0.2763%
37 赵汝旋 88,427 0.2710%
38 唐永乐 85,148 0.2610%
39 罗远星 72,221 0.2213%
40 赵福明 72,112 0.2210%
41 龙先银 57,772 0.1771%
42 袁蔡雄 40,347 0.1237%
43 姚成平 37,525 0.1150%
44 尹秀群 36,915 0.1131%
45 赵福信 33,065 0.1013%
46 林用开 30,063 0.0921%
47 赵国健 30,020 0.0920%
48 杨宗发 19,763 0.0606%
49 赵国辉 16,141 0.0495%
合计 32,630,000 100.0000%
2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
科恒股份设立后至首次公开发行并上市前新增注册资本1次，情况如下：
2009年12月22日，科恒股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广发信德
投资管理有限公司以1,388.80万元认购公司股份248.00万股，万国江以1,338.40万
元认购公司股份239.00万股。本次增资完成后，公司注册资本增加为人民币
3,750.00万元，股份总数变更为3,750.00万股。
81
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2009年12月29日，江源会计师事务所出具了“江源所验字（2009）12-32号”
《验资报告》，确认，公司已收到广发信德投资管理有限公司、万国江先生缴纳
的新增注册资本487.00万元，其余认购款2,240.20万元计入资本公积。
2009年12月31日，公司就本次增资完成了工商登记。
2012年1月31日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳大华天诚会
计师事务所出具的“深华（2007）验字130号”《验资报告》、江门市江源会计师
事务所有限公司出具的“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》进行了复核
并出具了“信会师报字（2012）310019号”《验资报告的专项审核报告》，认为：
“深圳大华天诚会计师事务所、江门市江源会计师事务所有限公司已根据《中国
注册会计师审计准则》和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序，该等验资
报告的格式和内容符合《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定”。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 万国江 11,279,250 30.0780%
2 陈波 4,627,239 12.3393%
3 江门市联星实业发展总公司 4,602,304 12.2728%
4 广发信德投资管理有限公司 2,480,000 6.6133%
5 黄秋英 1,355,885 3.6157%
6 徐燕 1,220,362 3.2543%
7 胡学芳 1,220,362 3.2543%
8 魏星群 1,084,784 2.8928%
9 陈健煦 1,063,357 2.8356%
10 赵锦球 1,043,192 2.7818%
11 唐维 802,247 2.1393%
12 万涛 677,943 1.8078%
13 赵国信 493,187 1.3152%
14 甄素素 435,931 1.1625%
15 陈饶 429,193 1.1445%
16 朱永康 427,768 1.1407%
17 阮丽燕 406,842 1.0849%
18 郑顺涛 277,681 0.7405%
19 李颖深 271,155 0.7231%
20 李子明 254,780 0.6794%
21 唐秀雷 238,248 0.6353%
22 叶卫清 203,285 0.5421%
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 持股数（股） 持股比例
23 陈军文 191,478 0.5106%
24 王正虎 191,157 0.5098%
25 程黛丽 181,744 0.4847%
26 符文君 160,491 0.4280%
27 黄建锡 136,502 0.3640%
28 刘新才 135,741 0.3620%
29 刘志龙 135,741 0.3620%
30 黄玉颜 125,299 0.3341%
31 赵卫如 118,441 0.3158%
32 邓润新 113,193 0.3018%
33 区映丽 107,897 0.2877%
34 杨翠梅 106,591 0.2842%
35 蔡熙南 96,253 0.2567%
36 江生元 94,790 0.2528%
37 施佩娟 90,168 0.2404%
38 赵汝旋 88,427 0.2358%
39 唐永乐 85,148 0.2271%
40 罗远星 72,221 0.1926%
41 赵福明 72,112 0.1923%
42 龙先银 57,772 0.1541%
43 袁蔡雄 40,347 0.1076%
44 姚成平 37,525 0.1001%
45 尹秀群 36,915 0.0984%
46 赵福信 33,065 0.0882%
47 林用开 30,063 0.0802%
48 赵国健 30,020 0.0801%
49 杨宗发 19,763 0.0527%
50 赵国辉 16,141 0.0430%
合计 37,500,000 100.0000%
3、公司首次公开发行并上市及上市以后的股权结构
（1）首次公开发行并上市完成后的股权结构
中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]896号文核准，公司公开发行
1,250.00万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为5,000.00万股，公司股
票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 比例
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 持股数（股） 比例
一、发行前有限售条件的股份
1 万国江 11,279,250 22.56%
2 陈波 4,627,239 9.25%
3 江门市联星实业发展总公司 4,602,304 9.20%
4 广发信德投资管理有限公司 2,480,000 4.96%
5 黄秋英 1,355,885 2.71%
6 徐燕 1,220,362 2.44%
7 胡学芳 1,220,362 2.44%
8 魏星群 1,084,784 2.17%
9 陈健煦 1,063,357 2.13%
10 赵锦球 1,043,192 2.09%
11 唐维 802,247 1.60%
12 万涛 677,943 1.36%
13 赵国信等 38 名自然人股东 6,043,075 12.09%
小计 37,500,000 75.00%
二、首次公开发行的股份
1 网下询价发行的股份 3,750,000 7.50%
2 网上定价发行的股份 8,750,000 17.50%
小计 12,500,000 25.00%
合计 50,000,000 100.00%
（2）首次公开发行并上市后至今的股权变动情况
①2012年度权益分派
2013年5月22日，科恒股份2012年年度股东大会审议通过《关于公司2012年
度利润分配方案的议案》，决定进行资本公积金转增股本，以5,000万股为基数
向全体股东每10股转增10股，共计转增5,000万股，转增后公司总股本增加至
10,000万股。
2013年7月25日，科恒股份完成了本次增资的工商变更登记。
截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数（股） 比例
1 万国江 22,558,500 22.56%
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基
2 2,620,776 2.62%
金
3 中央汇金资产管理有限责任公司 2,350,100 2.35%
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 持股数（股） 比例
4 陈波 2,240,000 2.24%
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投
5 1,593,456 1.59%
资基金
6 万涛 1,225,886 1.23%
中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济
7 1,126,769 1.13%
灵活配置混合型证券投资基金
8 唐维 1,052,527 1.05%
中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生需求
9 1,009,881 1.01%
股票型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券
10 853,479 0.85%
型证券投资基金
②发行股份购买浩能科技股权并募集配套资金
2016年4月18日，科恒股份召开2016年第三届第二十一次董事会审议通过了
公司发行股份及支付现金购买浩能科技方案的相关议案。浩能科技是国家高新
技术企业、国家火炬计划高新技术企业，自2005年成立以来，专注于从事锂离
子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是锂离子电池自动化生产
整体解决方案的供应商。浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越、服
务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、TDK、
三星、力神、亿纬锂能、银隆等国内外众多知名锂离子电池制造厂商，是国内
最具实力和市场口碑的锂离子电池自动化生产设备专业制造商之一，在行业中
具有很强的竞争力。
2016 年 5 月 6 日，科恒股份 2016 年第三届第二十三次董事会审议通过了《关
于<发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
修订的议案》。
2016 年 5 月 31 日，科恒股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2016 年 10 月 31 日，中国证监会下发了证监许可[2016]2473 号《关于核准江
门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。科恒股份收购浩能科技 90%的股权，交易价格 45,000 万
元，科恒股份以非公开发行股份方式向浩能科技原股东支付交易作价的 71.35%，
以现金方式向浩能科技原股东支付交易作价的 28.65%。
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 11 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准了浩能科技的股东变更事宜
并签发了新的营业执照，完成了浩能科技 90%股权过户事宜。
2016 年 11 月 30 日，科恒股份新增发行股份取得登记结算公司出具的《股份
登记申请受理确认书》，并于 2016 年 12 月 9 日经深交所批准上市。
本次重大资产重组完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 比例
1 万国江 22,558,500 19.14%
2 唐芬 5,184,229 4.40%
3 全国社保基金一一零组合 3,320,798 2.82%
4 深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业 3,197,158 2.71%
交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券
5 3,109,671 2.64%
投资基金
6 中央汇金资产管理有限公司 2,350,100 1.99%
中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题
7 2,200,078 1.87%
股票型证券投资基金
8 程建军 2,167,033 1.84%
9 朱平波 2,129,800 1.81%
10 陈荣 2,006,696 1.70%
③2017年度权益分派
2018年5月18日，科恒股份2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年
度利润分配方案的议案》，决定进行资本公积金转增股本，以11,785.82万股为基
数向全体股东每10股转增8股，共计转增9,428.6542万股，转增后公司总股本增加
至21,214.472万股。
2018年10月31日，科恒股份完成了本次增资的工商变更登记。
截至2018年10月31日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数（股） 比例
1 万国江 40,605,300 19.14%
2 唐芬 9,331,612 4.40%
深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合
3 5,754,884 2.71%
伙）
4 朱平波 5,300,000 2.50%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,230,180 1.99%
6 程建军 3,900,659 1.84%
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 持股数（股） 比例
7 陈荣 3,612,053 1.70%
8 南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙） 2,454,725 1.16%
9 万涛 2,170,595 1.02%
10 唐维 1,894,549 0.89%
前十大股东小计 79,254,557 37.36%
其他股东 132,890,163 62.64%
合计 212,144,720 100.00%
（三）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人概况
公司自成立至今控股股东、实际控制人为万国江先生，未发生过变化。
截至本报告书签署日，万国江先生持有公司股份40,605,300股，占公司总股
本比例为19.14%的股权，其配偶唐芬女士持有公司股份9,331,612股，万国江、唐
芬夫妇合计持有公司股份49,936,912股，占公司总股本的比例为23.54%。万国江
先生为公司控股股东和实际控制人。
万国江先生，男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，
工商管理硕士，中共党员。2007年11月至今任公司研发中心主任；2007年11月至
2015年12月任科恒股份董事长、总经理；2015年12月至今，任科恒股份董事长。
2、控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情况
截至本报告书签署日，万国江先生共持有公司股份4,060.53万股，占公司总
股本的19.14%，万国江先生累计质押股份3,924.85万股，占其持有公司股份总数
的96.66%，占公司总股本的18.50%。
以上股票质押式回购交易不影响万国江先生对公司的实际控制权，所质押股
票的表决权及投票权不发生转移。
截至本报告书签署日，为支持本地上市公司发展，协助本地上市公司控股股
东化解股权质押风险、防范上市公司流动性风险等因素，江门市金融投资控股有
限公司与万国江先生达成协议，江门市金融投资控股有限公司将以双方约定的方
式向万国江先生提供流动性支持，以化解万国江先生短期资金风险。同时，万国
江先生将积极配合江门金控的支持措施，并积极致力于江门市科恒实业股份有限
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司业绩的提升。江门金控股东为江门市国资委（持有股权比例 82.36%）和江
门市交通建设投资集团有限公司（持有股权比例17.64%，为国有独资企业），是
江门市国资旗下的金融平台。
（1）江门金控与万国江达成协议的具体情况
为支持本地上市公司、民营企业发展，江门市人民政府（以下简称：“市
政府”）、江门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“市国资委”）
通过江门市金融投资控股有限公司（以下简称：“江门金控”）正在推进对科
恒股份控股股东万国江股权质押的纾困事项，相关的协议签署时间、主要内容
情况如下。
①签订协议及政府部门文件的时间
2018 年 10 月 19 日，江门金控与万国江签署了《支持扶助意向书》，江门
市有关部门正式开展对上市公司控股股东的股权质押的纾困事项。
2018 年 12 月 29 日，经江门金控、市国资委组织方案上报后，市政府办公
室出具了《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8 号，原则上同意了
纾困事项。
2019 年 1 月 30 日，市国资委出具了《转发<江门市人民政府办公室关于印
发江门市共济发展基金组建方案的通知>》江国资规划[2019]18 号，江门市政府
正式审批了该纾困事项。
②签订协议和政府部门文件的主要条款
A、《支持扶助意向书》主要条款
江门金控与万国江达成以下主要条款：
a、在江门金控与万国江双方协商一致的情况下，江门金控将以双方约定的
方式向万国江提供流动性支持，以化解万国江短期资金风险，具体支持方式包
括：委托贷款、受让股票质押债权与受让股权等符合市场化规律的方式。
b、万国江积极配合江门金控的支持措施，并积极致力于江门科恒实业股份
有限公司业绩的提升。
c、江门金控具体支持措施由双方另行签订相关协议，并以最终签订的协议
约定为准。
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
d、本意向书须经江门金控上报市政府或市国资委批准后方才生效并实施。
如未得到市政府或市国资委批准实施，本意向书自动失效，江门金控无需对万
国江承担任何责任。
B、《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8 号，市政府主要批
复意见
经 2018 年 12 月 24 日市政府十五届 47 次常务会议审议通过以下主要内容：
a、会议审议并原则同意《江门市共济发展基金组建方案》，按程序设立基
金，主动做好属地企业流动性支持。
b、会议审议并同意《关于江门市共济发展基金为科恒股份实际控制人提供
流动性支持的请示》，在科恒股份实际控制人面临流动性困难时给与过渡性支
持。
C、《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组建方案
的通知>》江国资规划[2019]18 号，市国资委主要批复意见
市国资委要求江门金控按照《市政府常务会议决定事项通知》江办会函
[2018]8 号的要求组织实施方案。
③提供流动性支持具体方式
根据万国江与江门金控签署的《支持扶助意向书》，江门金控将以双方约
定的方式向万国江提供流动性支持，以化解乙方短期资金风险，具体支持方式
包括：委托贷款、受让股票质押债权与受让股权等符合市场化规律的方式。
江门金控具体支持措施由双方另行签订相关协议，并以最终签订的协议约
定为准。
④为科恒股份实际控制人提供流动性支持事项的进展情况
目前为科恒股份实际控制人提供流动性支持事项按江门市政府相关批复及
江门金控、国资委方案推进中，方案主要是由江门市国资企业下设江门市共济
发展基金，拟以该基金购买粤财信托为此次为科恒股份实际控制人提供流动性
支持事项专门设立的信托产品（专项纾困信托），该信托产品对科恒股份控股
股东开展股权质押业务来逐步置换原控股股东的股权质押债务，并适当延长借
款期限。
89
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目前，江门市共济发展基金（有限合伙）已经设立完成，粤财信托正开展
对控股股东及科恒股份的尽职调查等设立该专项纾困信托的前期工作。
（2）江门金控对万国江的流动性支持不存在万国江委托表决权等协议安
排、不影响其实际控制人地位
根据《支持扶助意向书》、《市政府常务会议决定事项通知》（江办会函
[2018]8 号）、《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组
建方案的通知>》（江国资规划[2019]18 号），结合目前的进展情况，不存在万
国江委托表决权等协议安排，不影响万国江上市公司实际控制人的地位。
（3）上市公司对上述相关协议签署事项及时进行信息披露
2018 年 10 月 22 日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于
控股股东签署意向协议的公告》（公告编码：2018-071），万国江与江门金控
签署了《支持扶助意向书》。上市公司对相关协议签署进行了及时披露。
关于江门金控向万国江提供流动性支持的相关进展情况，未来上市公司将
继续严格按照相关规定进行及时披露。
截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人万国江先生持有的发行人股份
不存在其他质押的情况，不存在有争议的情况。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人万国江先生除持有本公司股份
外，控制的其他企业情况如下：
（1）上海齐力助剂有限公司
法定代表人 万国江
成立日期 1997 年 7 月 25 日
注册资本 100 万人民币
住所 上海市青浦区白鹤镇浦屯路 1139 号
生产加工纺织染料，变性淀粉，纺织助剂，纺织机械安装及维修，销售针纺织品【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 万国江 88%、江生元 12%
（2）上海新齐力助剂科技有限公司
法定代表人 万国江
90
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成立日期 2013 年 12 月 26 日
注册资本 3600 万人民币
住所 上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 3 幢 2 层 B 区 236 室
纺织助剂、染料专业领域内的技术开发、技术服务，销售纺织染料、纺织原料及面
料、纺织机械、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品），
经营范围
以下经营范围限分支经营:生产加工纺织原料及面料，纺织机械。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 万国江 44%、江生元等其他股东持有剩余股权
（3）广州泓科投资有限公司
法定代表人 唐芬
成立日期 2013 年 11 月 15 日
注册资本 1000 万人民币
住所 广州市天河区华明路 13 号华普广场 1903A-32 房
企业自有资金投资；企业管理咨询服务；教育咨询服务；贸易咨询服务；技术进出
口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
信息技术咨询服务;投资咨询服务；营养健康咨询服务；新材料技术推广服务；生物
技术推广服务；科技信息咨询服务；科技中介服务；职业技能培训（不包括需要取
得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；材料科学研究、技术开发；大型活动
组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影
节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；物联网技
术研究开发；企业财务咨询服务；化学工程研究服务；电子、通信与自动控制技术
经营范围
研究、开发；纺织科学技术研究服务；百货零售（食品零售除外）；贸易代理；货
物进出口（专营专控商品除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；医学研究
和试验发展；担保服务（融资性担保除外）；企业形象策划服务；广告业；科技项
目代理服务；工程和技术基础科学研究服务；策划创意服务；公共关系服务；无形
资产评估服务；会议及展览服务；农业科学研究和试验发展；社会福利事业信息咨
询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；软件开发；软件
服务；软件批发；软件零售；翻译服务；物联网服务；股权投资。
股权结构 万国江 70%；唐芬 30%
（4）江门市科创橡塑材料有限责任公司
法定代表人 万国江
成立日期 2007 年 10 月 25 日
注册资本 200 万人民币
住所 江门市江海区滘头联星工业区 3-5 号部分厂房
加工、销售橡胶制品；生产、销售塑料制品；销售塑料原料、化工产品；代理货物
经营范围
及技术进出口业务。
股权结构 万国江 30%、符文君等其他股东持有剩余股权
（5）江门市泓盛股权投资中心（有限合伙）
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执行事务合伙人 万国江
成立日期 2016 年 8 月 15 日
总合伙份额 750 万人民币
住所 鹤山市龙口镇凤沙工业区
经营范围 股权投资
出资比例 万国江 44%、郑顺涛等其他股东持有剩余股权
（6）江门市科锐新材料有限公司
法定代表人 万国江
成立日期 2016 年 11 月 3 日
注册资本 3000 万人民币
住所 鹤山市龙口镇凤沙工业区
经营范围 研发、生产、销售；建筑材料专用化工产品（不含危险化学品）。
股权结构 上海新齐力助剂科技有限公司 75%、江门市泓盛股权投资中心（有限合伙）25%
（7）上海新齐力助剂科技淮安有限公司
法定代表人 万国江
成立日期 2017 年 8 月 17 日
注册资本 1600 万人民币
住所 淮安市淮阴区老张集乡工业集中区
纺织助剂、染料科技领域内的技术开发、技术服务，染料、针织品、纺织品及原料、
经营范围 机械设备、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）、纺织机械销售，纺织品加
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 上海新齐力助剂科技有限公司 100%
（8）江门市科力新材料有限公司
法定代表人 万国江
成立日期 2007 年 8 月 2 日
注册资本 1000 万人民币
住所 江门市江海区滘头联星工业区 5 号
经营范围 生产、销售化工原材料及化工产品。
股权结构 上海齐力助剂有限公司 99%、叶卫清 0.5%、郑顺涛 0.5%
（9）上海浆神新材料科技有限公司
法定代表人 衣杰
成立日期 2016 年 12 月 26 日
注册资本 50 万人民币
住所 上海市青浦区白鹤镇新赵路 63 号 2 层
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新材料科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工科技专
业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，服装设计，计算机软硬件开发，网页
设计，从事货物及技术的进口业务，销售纺织染料（除危险化学品）、纺织原料及
经营范围
面料（除危险化学品）、纺织机械、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海新齐力助剂科技有限公司 60%、浙江玉帛纺织有限公司 40%
（四）上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，科恒股份的控股股东、实际控制人为万国江先生。
最近六十个月，科恒股份的控股权未发生变动。
（五）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司进行过一次重大资产重组事项，为发行股份及支付现金购买
浩能科技股权并募集配套资金。具体过程参见本节“一、上市公司基本情况”之
“（二）历史沿革及股本变动情况”之“3、公司首次公开发行并上市及上市以后的
股权结构”之“（2）发行股份购买浩能科技股权并募集配套资金”。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务情况
科恒股份是国内新能源、新材料领域知名的国家级高新技术企业，主营业务
包括稀土发光材料、锂电材料及锂电设备的研发、生产及销售。
（1）稀土发光材料相关业务
稀土发光材料业务是公司传统主营业务，公司自上市以来保持了节能照明用
稀土发光材料市场领先地位。但随着下游市场LED对其它光源包括节能灯的逐步
取代、行业内价格竞争激烈等因素影响，公司稀土发光材料业务部分的盈利能力
持续下降。
（2）锂电材料业务
科恒股份于2013年成立锂电事业部，成功布局锂离子电池产业。目前公司锂
离子电池正极材料产品已形成较深厚的技术积累，并已开始由消费电子产品用锂
离子电池领域向动力锂电方向拓展。
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科恒股份的锂电材料主要是锂电正极材料，包括钴酸锂和三元材料，钴酸锂
主要应用于消费类电子锂电池。公司2013年锂电正极材料钴酸锂开始量产，产销
量、收入等一直保持高速增长。由于近年新能源汽车的大力发展，锂电池产业链
也发展迅猛。科恒股份的三元材料也逐步放量，主要应用于小动力电池方面，目
前车用动力高镍多元材料也已取得突破，开始量产。
（3）锂电设备业务
科恒股份于2016年11月完成收购浩能科技的重大资产重组事项，浩能科技是
国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，是国内领先的锂电设备供应商，
主要产品为涂布机、辊压机、分条机、水处理反渗透膜涂布机、光学膜涂布机等。
目前，锂电材料及设备业务已成为科恒股份的主要收入和利润来源。科恒股
份的锂电材料与锂电设备业务主要为新能源汽车产业的上游，新能源汽车产业已
经成为国家战略性新兴产业，被给予支撑未来经济发展和实现汽车产业转型升级
的厚望。新能源汽车的核心是锂离子电池，而从全球锂离子电池的供给格局来看，
锂电产业经过多年的发展，形成了中、日、韩三分天下的市场格局，而且中国近
年来发展迅猛，锂电池出货量占全球锂电出货量的50%以上。由于我国锂电行业
的蓬勃发展，锂电正极材料市场和锂离子电池自动化生产设备也面临前所未有的
发展机遇。
在科恒股份的主营业务发展策略方面，未来计划在进一步提升主营产品性能
及附加值的基础之上，加快优质资源整合的进程及逐步打造新能源、新材料产业
链，进一步提升产业协同效应，努力寻求新的利润增长点，着重于投资有利公司
提升技术和产业层次的项目，优化产品结构和业务布局，持续提升公司竞争力。
2、最近三年一期主营业务收入
公司最近三年一期，按产品划分营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
稀土发光材
7,842.56 4.43% 9,272.70 4.50% 11,928.76 15.16% 16,194.41 41.38%
料
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锂离子电池
124,744.20 70.37% 123,899.52 60.13% 49,148.76 62.45% 20,529.24 52.46%
正极材料
锂离子电池
自动化生产 39,226.78 22.13% 68,490.03 33.24% 17,156.80 21.80% - -
设备
光电设备 3,108.14 1.75% 4,036.22 1.96% - - - -
其他 2,342.81 1.32% 361.51 0.18% 464.77 0.59% 2,409.16 6.16%
合计 177,264.49 100% 206,059.97 100.00% 78,699.08 100.00% 39,132.82 100.00%
报告期内，上市公司的营业收入均保持同比的增长趋势，主营业务主要为
稀土发光材料、锂电材料及设备等，报告期内的锂电材料及设备业务占比相对
上升。
上市公司锂电产品主要是锂电正极材料，包括钴酸锂和三元材料，钴酸锂
主要应用于消费类电子锂电池。上市公司2013年锂电正极材料钴酸锂开始量
产，产销量、收入等一直保持高速增长。由于近年新能源汽车的大力发展，锂
电池产业链也发展迅猛。报告期内，公司三元材料逐步放量，主要应用于小动
力电池方面，目前车用动力高镍多元材料也已取得突破，逐渐量产。
上市公司2016年11月完成收购浩能科技的重大资产重组事项，浩能科技是
国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，是国内领先的锂离子电池自
动化生产解决方案的供应商，主要产品为涂布机、辊压机、分条机、水处理反
渗透膜涂布机、光学膜涂布机等。
上市公司锂电材料及设备业务主要为新能源汽车产业的上游，新能源汽车
产业已经成为国家战略性新兴产业,被给予支撑未来经济发展和实现汽车产业转
型升级的厚望。电动汽车的核心是锂离子电池，而从全球锂离子电池的供给格
局来看，锂电产业经过多年的发展，形成了中、日、韩三分天下的市场格局，
而且中国近年来发展迅猛，锂电池出货量占全球锂电出货量的50%以上。由于
我国锂电行业的蓬勃发展，锂电正极材料市场和锂离子电池自动化生产设备也
面临前所未有的发展机遇。
稀土发光材料广泛应用于节能照明、新型照明光源、信息产业、医药产
业、现代农业、新能源、军事工业等领域。主要原材料为稀土氧化物。照明领
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域一直是稀土发光材料最大的市场，近年来受LED替代其它光源等因素影响市
场逐年萎缩，公司相应产品产销量及收入也相对下滑。
（七）最近三年及一期主要财务指标
根据上市公司2018年1-10月的财务数据以及立信会计师事务所出具的2015
年度、2016年度和2017年度《审计报告》，科恒股份最近三年一期的财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 367,260.88 344,527.97 216,366.20 94,998.23
负债总额 224,378.13 202,258.81 87,659.57 15,540.57
归属于上市公司股东的净资产 142,681.35 142,105.71 128,578.81 79,457.66
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 177,264.49 206,059.97 78,699.08 39,132.82
利润总额 4,336.86 13,625.49 3,521.41 -9,740.02
归属于上市公司股东的净利润 4,357.31 12,240.10 3,358.59 -7,432.62
归属于上市公司股东的扣除非
3,402.57 10,470.50 3,047.14 -7,629.70
经常性损益的净利润
3、主要财务指标
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
/2018-10-31 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
每股净资产（元/股） 6.74 12.06 10.91 7.95
资产负债率 61.10% 58.71% 40.51% 16.36%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.58 0.33 -0.74
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.58 0.33 -0.74
加权平均净资产收益率 3.05% 9.02% 3.96% -8.93%
经营活动产生的现金流量净额
-9,843.67 -9,975.90 177.82 -6,204.39
（万元）
（八）上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。
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二、交易对方情况
（一）交易对方概况
持有标的股份比 本次交易出售
交易标的 交易对手
例 股份比例
肖谊荣 26% 26%
邱洪琼 25% 25%
谌小霞 25% 25%
刘伟 5% 5%
深圳市誉辰自动化
刘阳东 5% 5%
设备有限公司
何建军 5% 5%
肖谊发 3% 3%
邓乔兵 3% 3%
尹华憨 3% 3%
呙德红 47.25% 47.25%
深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙） 18.36% 18.36%
深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙） 7.48% 7.48%
宗勇 5.69% 5.69%
广东粤科天使一号创业投资有限公司 3.99% 3.99%
吴泽喜 2.90% 2.90%
宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙
深圳市诚捷智能装 2.81% 2.81%
企业（有限合伙）
备股份有限公司
呙志勇 2.65% 2.65%
广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司 2.47% 2.47%
龚雪春 1.87% 1.87%
罗一帜 1.87% 1.87%
刘云 1.07% 1.07%
王志坚 0.94% 0.94%
谢文贤 0.65% 0.65%
（二）誉辰自动化交易对方详细情况
1、肖谊荣
姓名 肖谊荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 342523197910******
住所 广东省深圳市南山区艺园路******
通讯地址 广东省深圳市南山区艺园路******
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 文员 股东
深圳市鑫力创自动化设备有限公司：成立于 2008 年 8 月 29 日；类型为有限责任
公司；法定代表人为王建；注册资本 100 万元；地址为深圳市宝安区宝安大道 4018
控制企业及相关情况
号华丰国际商务大厦十七楼 1712.1713.1715 号；主营业务为自动化、半自动化设
备、工装夹具等。肖谊荣持有该公司 34%股权。该公司已于 2019 年 1 月完成注销。
关联企业及相关情况 无
注：肖谊荣为誉辰自动化董事、副总经理宋春响之配偶
2、邱洪琼
姓名 邱洪琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 512222197406******
住所 广东省深圳市南山区南新路******
通讯地址 广东省深圳市宝安区 38 区******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
最近三年职业和职务
中国平安人寿保险股
2015 年至今 主任 无
份有限公司
控制企业及相关情况 无
深圳市吖吖狗童装有限公司：成立于 2016 年 8 月 4 日；类型为有限责任公司；法
定代表人为邹春艳；注册资本 10 万元；地址为深圳市宝安区裕安楼 2 栋 F401 室；
主营业务为儿童服装及用品。邱洪琼持有该公司 33%的股权。该公司已于 2016 年
关联企业及相关情况
8 月注销。
邱洪琼之配偶袁纯全控股公司：誉盛科技有限公司成立于香港，注册资本 5 万港
币，主营业务机电产品、国际贸易。袁纯全持有该公司 100%股权。
注：邱洪琼为誉辰自动化董事、副总经理袁纯全之配偶
3、谌小霞
姓名 谌小霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 612301197202******
住所 广东省深圳市南山区南新路******
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通讯地址 广东省深圳市宝安区 38 区******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 文员 股东
深圳市福田区好事多电脑配件营业部：成立于 2003 年 4 月 4 日；类型为个体工商
控制企业及相关情况 户；经营者为谌小霞；注册资本 3 万元；地址为深圳市福田区华强电子世界 3 号
楼 4B091；经营范围为电脑及配件的零售。
关联企业及相关情况 无
注：谌小霞为誉辰自动化董事长、总经理张汉洪之配偶
4、刘伟
姓名 刘伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510106197807******
住所 四川省崇州市观胜镇天胜路******
通讯地址 广东省深圳市宝安区 74 区******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 经理、总监 股东
控制企业及相关情况 无
关联企业及相关情况 无
5、刘阳东
姓名 刘阳东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362429198012******
住所 江西省吉安市安福县金田乡沿沛村******
通讯地址 深圳市宝安区西乡街道领航里程花园******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 经理 股东
控制企业及相关情况 无
99
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
关联企业及相关情况 无
6、何建军
姓名 何建军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 432802197207******
住所 广东省深圳市南山区松坪山朗山一路******
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡航城大道******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 经理、总监 股东
控制企业及相关情况 无
关联企业及相关情况 无
7、肖谊发
姓名 肖谊发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342523197802******
住所 安徽省广德县桃州镇迎春街******
通讯地址 广东省深圳市南山区艺园路******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 工程经理、总监 股东
控制企业及相关情况 无
关联企业及相关情况 无
8、邓乔兵
姓名 邓乔兵
曾用名 邓桥斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 431003197801******
100
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
住所 湖南省郴州市苏仙区廖王坪乡廖王坪村******
通讯地址 深圳市宝安区西乡街道福中福商业城******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 经理、总监 股东
控制企业及相关情况 无
邓乔兵之配偶宁智慧持股公司：深圳市汇杰瑞科技有限公司成立于 2013 年 5 月 24
日；类型为有限责任公司；法定代表人为隗东；注册资本 3 万元；地址为深圳市
关联企业及相关情况
宝安区沙井街道上寮村四区 68 号 A 单元 603；主营业务为五金件销售等。宁智慧
持有该公司 50%股权。
9、尹华憨
姓名 尹华憨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510311198004******
住所 四川省自贡市自流井区仲权镇朱山村******
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡镇臣田村中******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 誉辰自动化 工程总监 股东
控制企业及相关情况 无
关联企业及相关情况 无
（三）诚捷智能交易对方详细情况
1、呙德红
姓名 呙德红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430623197301******
住所 广东省深圳市宝安区西乡新湖路******
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡新湖路******
境外居留权 无
101
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 诚捷智能 董事长、总经理 股东
①深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）：具体情况参见本节“二、交易对方情
控制企业及相关情况 况，（三）诚捷智能交易对方详细情况”之“10、诚捷宏业”；
②深圳市兴诚捷电子科技有限公司
深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）：具体情况参见本节“二、交易对方情况，
关联企业及相关情况
（三）诚捷智能交易对方详细情况”之“11、诚捷兴业”
深圳市兴诚捷电子科技有限公司的基本情况如下：
①基本信息
公司名称 深圳市兴诚捷电子科技有限公司
法定代表人 余劲平
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2014-05-13
公司住所 深圳市光明新区公明办事处马山头社区第三工业区 39 栋 2 楼
统一社会信用代码 91440300306117885P
国内贸易;货物及技术进出口。电子产品、机械设备、五金电器的研发、生产
公司经营范围
与销售。
②主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月/2018 年 10 月末 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末
资产总额 1,411.04 1,419.99 1,154.60
所有者权益 42.25 1.71 -297.28
营业收入 1.73 2,149.95 709.49
净利润 40.54 257.26 -84.09
注：上述财务数据未经审计
2014年5月，诚捷智能实际控制人呙德红为了拓展镍氢电池业务，与余劲平
及其团队成立了深圳市兴诚捷电子科技有限公司。兴诚捷电子主要经营镍氢电池
设备、消费电子类电池设备等业务，报告期内资产规模及营业收入均较小。2018
年1月起，兴诚捷电子停止经营；截至本报告书签署日，兴诚捷电子正在履行注
销程序。
2、宗勇
姓名 宗勇
曾用名 无
102
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430623197903******
住所 湖南省华容县治河渡镇红光居委会******
通讯地址 深圳市宝安区西乡金海路海乐花园******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 诚捷智能 董事 股东
控制企业及相关情况 无
深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）：具体情况参见本节“二、交易对方情况，
关联企业及相关情况
（三）诚捷智能交易对方详细情况”之“11、诚捷兴业”
3、吴泽喜
姓名 吴泽喜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 432421197407******
住所 广东省珠江市香洲区金峰中路******
通讯地址 广东省珠海市香洲区金峰中路******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 诚捷智能 董事 股东
控制企业及相关情况 无
关联企业及相关情况 无
4、呙志勇
姓名 呙志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430623197506******
住所 湖南省华容县治河渡镇******
通讯地址 湖南省华容县治河渡镇******
境外居留权 无
是否与任职单位
最近三年职业和职务 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
103
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
益阳兴富鑫电子有限
2015 年至今 副总经理 无
公司
深圳市宝安区西乡迈兴达电子设备经营部：成立于 2008 年 1 月 18 日；类型为个
控制企业及相关情况 体工商户；经营者为呙志勇；注册资本 3 万元；地址为深圳市宝安区西乡径贝社
区径贝华侨新村 8 巷 4 号一楼；经营范围为自动化设备、电子元件。
关联企业及相关情况 无
5、龚雪春
姓名 龚雪春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330121196812******
住所 广东省佛山市顺德区容桂街道汇华路******
通讯地址 广东省佛山市顺德区容桂街道汇华路******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
最近三年职业和职务
佛山市顺德金纺集团
2015 年至今 董事、副总经理 股东
有限公司
控制企业及相关情况 无
① 广州婴悦汇服饰有限公司：龚雪春持股比例为 18%，担任监事。该公司成立
于 2009 年 12 月 8 日；类型为有限责任公司；法定代表人为刘秀英；注册资本 50
万元；地址为广州市天河区中山大道 268 号首层 G56；主营业务为服装设计生产
销售。
② 南京讯之智信息技术有限公司：龚雪春持股比例为 9.91%。该公司成立于 2012
年 9 月 20 日；类型为有限责任公司；法定代表人为谢晚霞；注册资本为 555 万元；
地址为南京市秦淮区光华路 1 号创意园孵化大楼 A 区 143 室；主营业务为计算机
系统、云计算服务等。
关联企业及相关情况
③ 东莞东理大米成长智能制造合伙企业（有限合伙）：龚雪春持股比例为 2.5%；
该企业成立于 2018 年 6 月 14 日；类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为东莞
大米卓越成长创业投资管理有限公司（委派代表：艾民）；注册资本为 20000 万
元；地址为东莞松山湖高新技术产业开发区新城路大学创新城 D2 栋 6 楼 602；主
营业务为股权投资。
④ 佛山市顺德金纺集团有限公司；龚雪春持股比例 10.31%；该公司成立于 1998
年 7 月 13 日；类型为有限责任公司；法定代表人为冯坚和；注册资本 6800 万元；
地址为佛山市顺德区容桂海尾工业区；主营业务为纺织产品。
6、罗一帜
姓名 罗一帜
曾用名 无
104
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450305196709******
住所 广东省肇庆市端州区建设二路******
通讯地址 广东省肇庆市端州区建设二路******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
广东华锋碧江环保科
最近三年职业和职务 2010 年至今 董事长、总经理 股东
技有限公司
广东华锋新能源科技
2017 年至今 董事 否
股份有限公司
控制企业及相关情况 无
① 肇庆市汇海技术咨询有限公司：罗一帜持股比例为 12.90%，担任总经理。该
公司成立于 1995 年 5 月 12 日；类型为有限责任公司；法定代表人为谭惠忠；注
册资本 10 万元；地址为肇庆市端州区砚都大道 2 号壹品湖山花苑第 5、6、 幢 5-205
房 1 室；主营业务为电子技术、化工技术,机械技术咨询服务。
② 广东华锋碧江环保科技有限公司：罗一帜持股比例为 10%，担任董事长、总
经理。该公司成立于 2017 年 1 月 12 日；类型为有限责任公司；法定代表人为罗
一帜；注册资本为 1000 万元；地址为肇庆市高要区白土镇九山地段(华锋电子铝
箔有限公司)第五厂房；主营业务为净水剂及高效脱色剂、污水及污泥处理剂产品
的开发、生产、销售。
③ 佛山华锋碧江环保科技有限公司：罗一帜担任执行董事、总经理。该公司成
立于 2016 年 4 月 28 日；类型为有限责任公司；法定代表人为罗一帜；注册资本
为 300 万元；地址为佛山市南海区狮山镇桃园东路 99 号力合科技产业中心 12 栋
关联企业及相关情况
研发车间 411；主营业务为污水处理及其再生利用。
④ 广东华锋新能源科技股份有限公司（002806.SZ）：罗一帜担任总经理、董事。
该公司成立于 1995 年 8 月 30 日；类型为上市公司；法定代表人为谭帼英；注册
资本为 17623.9202 万元；地址为广东省肇庆市端州区端州工业城；主营业务为电
解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、高效聚合氯
化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售和进出口业务。
⑤ 无锡华锋时代科技有限公司：罗一帜担任总经理。该公司成立于 2014 年 6
月 10 日；类型为有限责任公司；法定代表人为谭帼英；注册资本为 200 万元；地
址为无锡惠山经济开发区智慧路 33 号华清创意园 16 栋二层(开发区)；主营业务为
从事电子元器件产品、电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、高效
聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂(不含危险品)、污水处理剂产品(不含危险品)的
开发、销售。
7、刘云
姓名 刘云
曾用名 无
性别 男
105
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国籍 中国
身份证号码 430623197609******
住所 湖南省华容县治河渡镇居委会******
通讯地址 广东省深圳市光明新区公明街道******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
最近三年职业和职务 存在产权关系
2015 年至今 诚捷智能 董事、采购部长 股东
控制企业及相关情况 无
关联企业及相关情况 无
8、王志坚
姓名 王志坚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 442801197006******
住所 广东省深圳市福田区园东花园******
通讯地址 广东省深圳市福田区园东花园******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
第一创业证券有限公
最近三年职业和职务 2002 年至 2016 年 经理 否
司
荣盛创业投资有限公
2016 年至今 执行董事 否
司
北京尚黎商业发展有限公司：王志坚持股 90%，担任执行董事、总经理。该公司
成立于 2018 年 8 月 29 日；类型为有限责任公司；法定代表人为王志坚；注册资
控制企业及相关情况
本为 30 万元；地址为北京市石景山区阜石路 300 号一层 114 号；主营业务为服装、
鞋帽、针纺织品、日用品、皮革制品。
① 广东嘉元科技股份有限公司：王志坚持股 3.09%。该公司成立于 2001 年 9 月
29 日，法定代表人为廖平元，注册资本为 17307.6 万元，注册地址为梅县雁洋镇
文社，主营高性能电解铜箔的研究、制造和销售。
② 北京瑜瑾天下科技有限公司：王志坚持股 50%，担任监事。该公司成立于 2018
年 7 月 11 日；类型为有限责任公司；法定代表人为陈昕；注册资本为 10 万元；
关联企业及相关情况 地址为北京市房山区燕山东流水路 31 号院 15123；主营业务为技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务。
③ 北京万森本祥科技有限公司：王志坚持股 50%，担任监事。该公司成立于 2018
年 9 月 18 日；类型为有限责任公司；法定代表人为陈昕；注册资本为 100 万元；
地址为北京市房山区燕山东流水路 31 号院 9739；主营业务为技术开发、技术服务;
企业管理咨询;组织文化艺术交流活动。
106
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
④ 荣盛创业投资有限公司：王志坚担任执行董事。该公司成立于 2007 年 9 月
18 日；类型为有限责任公司；法定代表人为王志坚；注册资本为 50000 万元；地
址为廊坊开发区春明道；主营业务为私募证券投资。
⑤ 宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司：王志坚担任执行董事。该公
司成立于 2016 年 6 月 2 日；类型为有限责任公司；法定代表人为王志坚；注册资
本为 500 万元；地址为宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司；主营业务
为投资管理;资产管理。
⑥ 中信国安盟固利动力科技有限公司：王志坚担任董事。该公司成立于 2002
年 5 月 27 日；类型为有限责任公司；法定代表人为冯全玉；注册资本为 31201 万
元；地址为北京市昌平区科技园区白浮泉路 18 号 1 号楼 4 层；主营业务为生产电
池。
9、谢文贤
姓名 谢文贤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440521197811******
住所 深圳市光明新区圳美新村同富裕工业区******
通讯地址 深圳市光明新区圳美新村同富裕工业区******
境外居留权 无
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2015 年至 2016 年 东莞市雅路智能家居 财务总监、董事
最近三年职业和职务 否
9月 股份有限公司 会秘书
财务总监、董事
2017 年 8 月至今 诚捷智能 股东
会秘书
控制企业及相关情况 无
关联企业及相关情况 无
10、诚捷宏业
（1）基本信息
公司名称 深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）
公司性质 合伙企业
注册地址 深圳市光明新区公明街道建设西路南星大厦 7B
主要办公地点 深圳市光明新区公明街道建设西路南星大厦 7B
执行事务合伙人 呙德红
出资额 451.979 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DFLLQ3A
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询,企业管理,企业管理咨询(不含证券、保
经营范围
险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目)。
（2）历史沿革
①2016年6月，诚捷宏业成立，出资额350万元
诚捷宏业于2016年6月30日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5DFLLQ3A），企业名称为“深圳市诚捷宏业
投资企业（有限公司）”，出资额350万元。
2016年6月30日，普通合伙人（执行事务合伙人）呙德红及刘克胜等19名有
限合伙人签署了《深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）合伙协议》。同日，全
体合伙人签署了《合伙企业出资额确认书》。
诚捷宏业成立时的出资情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
1 呙德红 83.6400 23.8971% 执行事务合伙人
2 刘克胜 42.9600 12.2743% 有限合伙人
3 陈汉廷 53.3500 15.2429% 有限合伙人
4 宗香容 32.3952 9.2558% 有限合伙人
5 胡晴峰 19.0000 5.4286% 有限合伙人
6 黄本夫 5.0476 1.4422% 有限合伙人
7 刘一勇 5.1500 1.4714% 有限合伙人
8 刘先桥 10.1261 2.8932% 有限合伙人
9 任青华 18.8900 5.3971% 有限合伙人
10 李友舟 10.5900 3.0257% 有限合伙人
11 庞旭宜 5.3100 1.5171% 有限合伙人
12 许志祥 5.3100 1.5171% 有限合伙人
13 王强 6.4759 1.8503% 有限合伙人
14 胡斌 5.8500 1.6714% 有限合伙人
15 陈晶 2.0300 0.5800% 有限合伙人
16 李剑 3.0400 0.8686% 有限合伙人
17 毛杰 3.0400 0.8686% 有限合伙人
18 李伟志 3.0400 0.8686% 有限合伙人
19 韦孝生 3.0400 0.8686% 有限合伙人
20 谭国彪 31.7152 9.0615% 有限合伙人
合计 350.0000 100.00%
②2016年9月，合伙人变更，出资额350万元
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016年9月21日，诚捷宏业的全体合伙人签署了《深圳市诚捷宏业投资企业
（有限合伙）变更决定书》，决定有限合伙人19名变更为18名，宗香容的认缴出
资 额 32.3952 万 元 变 更 为 34.4252 万 元 ， 占 合 伙 企 业 比 例 由 9.2557% 变 更 为
9.8357%。同日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2016年9月21日，深圳市市场监督管理局核准诚捷宏业的合伙人变更。本次
变更后的出资情况为：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
1 呙德红 83.6400 23.8971% 执行事务合伙人
2 刘克胜 42.9600 12.2743% 有限合伙人
3 陈汉廷 53.3500 15.2429% 有限合伙人
4 宗香容 34.4252 9.8357% 有限合伙人
5 胡晴峰 19.0000 5.4286% 有限合伙人
6 黄本夫 5.0476 1.4422% 有限合伙人
7 刘一勇 5.1500 1.4714% 有限合伙人
8 刘先桥 10.1261 2.8932% 有限合伙人
9 任青华 18.8900 5.3971% 有限合伙人
10 李友舟 10.5900 3.0257% 有限合伙人
11 庞旭宜 5.3100 1.5171% 有限合伙人
12 许志祥 5.3100 1.5171% 有限合伙人
13 王强 6.4759 1.8503% 有限合伙人
14 胡斌 5.8500 1.6714% 有限合伙人
15 李剑 3.0400 0.8686% 有限合伙人
16 毛杰 3.0400 0.8686% 有限合伙人
17 李伟志 3.0400 0.8686% 有限合伙人
18 韦孝生 3.0400 0.8686% 有限合伙人
19 谭国彪 31.7152 9.0615% 有限合伙人
合计 350.0000 100.0000%
③2017年10月，合伙人变更，出资额451.9790万元
2017年10月6日，诚捷宏业全体合伙人签署了《深圳市诚捷宏业投资企业（有
限合伙）变更决定书》，决定有限合伙人18名变更为22名。同日，诚捷宏业全体
合伙人签署了《深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）变更决定书》，决定有限
合伙人由22名变更为41名。同日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2017年10日30日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准诚捷宏业的合伙人
变更。本次变更后的出资情况为：
109
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
1 呙德红 64.0114 14.1625% 执行事务合伙人
2 陈汉廷 53.3500 11.8036% 有限合伙人
3 余劲平 50.0000 11.0625% 有限合伙人
4 刘克胜 42.9600 9.5049% 有限合伙人
5 宗香容 34.4252 7.6165% 有限合伙人
6 谭国彪 33.5290 7.4183% 有限合伙人
7 余瑞萍 22.6000 5.0002% 有限合伙人
8 胡晴峰 19.0000 4.2037% 有限合伙人
9 任青华 18.8900 4.1794% 有限合伙人
10 李友舟 10.5900 2.3430% 有限合伙人
11 刘先桥 10.1261 2.2404% 有限合伙人
12 王强 9.4759 2.0965% 有限合伙人
13 史校刚 6.0000 1.3275% 有限合伙人
14 胡斌 5.8500 1.2943% 有限合伙人
15 黄森 5.3649 1.1870% 有限合伙人
16 许志祥 5.3100 1.1748% 有限合伙人
17 庞旭宜 5.3100 1.1748% 有限合伙人
18 刘一勇 5.1500 1.1394% 有限合伙人
19 黄本夫 5.0476 1.1168% 有限合伙人
20 邹四华 4.6185 1.0218% 有限合伙人
21 余传 3.4928 0.7728% 有限合伙人
22 韦孝生 3.0400 0.6726% 有限合伙人
23 李剑 3.0400 0.6726% 有限合伙人
24 毛杰 3.0400 0.6726% 有限合伙人
25 李伟志 3.0400 0.6726% 有限合伙人
26 邓群 3.0000 0.6637% 有限合伙人
27 邵平 3.0000 0.6637% 有限合伙人
28 蔡娟 2.0000 0.4425% 有限合伙人
29 魏范 1.7464 0.3864% 有限合伙人
30 陈飞然 1.7464 0.3864% 有限合伙人
31 邓付平 1.7464 0.3864% 有限合伙人
32 罗东海 1.7464 0.3864% 有限合伙人
33 龙以亮 1.7464 0.3864% 有限合伙人
34 占先明 1.7464 0.3864% 有限合伙人
35 石黄飞 1.0000 0.2212% 有限合伙人
36 元斌 0.8732 0.1932% 有限合伙人
37 余华龙 0.8732 0.1932% 有限合伙人
38 尹平 0.8732 0.1932% 有限合伙人
39 张洁 0.8732 0.1932% 有限合伙人
40 刘长根 0.8732 0.1932% 有限合伙人
41 张满强 0.4366 0.0966% 有限合伙人
110
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
42 李权邦 0.4366 0.0966% 有限合伙人
合计 451.9790 100.0000%
④2018年12月，合伙人变更，出资额451.9790万元
2018年12月18日，诚捷宏业全体合伙人签署了《深圳市诚捷宏业投资企业
（有限合伙）变更决定书》，决定有限合伙人41名变更为40名。同日，全体合伙
人签署了变更后的《合伙协议》。
2018年12日25日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准诚捷宏业的合伙
人变更。本次变更后的出资情况为：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
76.3123 16.8841%
1 呙德红 执行事务合伙人
2 余劲平 50.0000 11.0625% 有限合伙人
3 刘克胜 42.9600 9.5049% 有限合伙人
4 宗香容 34.4252 7.6165% 有限合伙人
5 谭国彪 33.5290 7.4183% 有限合伙人
6 余瑞萍 22.6000 5.0002% 有限合伙人
7 王强 21.7759 4.8179% 有限合伙人
8 胡晴峰 19.0000 4.2037% 有限合伙人
9 任青华 18.8900 4.1794% 有限合伙人
10 李友舟 14.7400 3.2612% 有限合伙人
11 王晓鸿 12.3000 2.7214% 有限合伙人
12 陈汉廷 12.2991 2.7212% 有限合伙人
13 刘先桥 10.1261 2.2404% 有限合伙人
14 黄森 6.6747 1.4768% 有限合伙人
15 史校刚 6.0000 1.3275% 有限合伙人
16 胡斌 5.8500 1.2943% 有限合伙人
17 庞旭宜 5.3100 1.1748% 有限合伙人
18 许志祥 5.3100 1.1748% 有限合伙人
19 刘一勇 5.1500 1.1394% 有限合伙人
20 黄本夫 5.0476 1.1168% 有限合伙人
21 邹四华 4.6185 1.0218% 有限合伙人
22 余传 3.4928 0.7728% 有限合伙人
23 毛杰 3.0400 0.6726% 有限合伙人
24 韦孝生 3.0400 0.6726% 有限合伙人
25 李伟志 3.0400 0.6726% 有限合伙人
26 李剑 3.0400 0.6726% 有限合伙人
27 邵平 3.0000 0.6637% 有限合伙人
111
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
28 邓群 3.0000 0.6637% 有限合伙人
29 蔡娟 2.0000 0.4425% 有限合伙人
30 陈飞然 1.7464 0.3864% 有限合伙人
31 占先明 1.7464 0.3864% 有限合伙人
32 魏范 1.7464 0.3864% 有限合伙人
33 邓付平 1.7464 0.3864% 有限合伙人
34 罗东海 1.7464 0.3864% 有限合伙人
35 龙以亮 1.7464 0.3864% 有限合伙人
36 石黄飞 1.0000 0.2212% 有限合伙人
37 元斌 0.8732 0.1932% 有限合伙人
38 刘长根 0.8732 0.1932% 有限合伙人
39 张洁 0.8732 0.1932% 有限合伙人
40 余华龙 0.8732 0.1932% 有限合伙人
41 张满强 0.4366 0.0966% 有限合伙人
合计 451.9790 100.0000%
（3）主要业务发展状况
诚捷宏业为诚捷智能的员工持股平台，成立至今未经营其他业务。
（4）最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
资产总额 1,223.80 0.58
负债总额 0.67 0.67
净资产 1,223.14 -0.09
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.52 -0.09
净利润 -0.52 -0.09
注：上述数据未经审计。
（5）产权控制关系
截至本公告书出具日，诚捷宏业的股权结构如下：
112
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 呙德红 76.3123 16.8841% 2016-6-30
2 余劲平 50.0000 11.0625% 2016-6-30
3 刘克胜 42.9600 9.5049% 2017-10-30
4 宗香容 34.4252 7.6165% 2016-6-30
5 谭国彪 33.5290 7.4183% 2016-6-30
6 余瑞萍 22.6000 5.0002% 2016-6-30
7 王强 21.7759 4.8179% 2017-10-30
8 胡晴峰 19.0000 4.2037% 2016-6-30
9 任青华 18.8900 4.1794% 2016-6-30
10 李友舟 14.7400 3.2612% 2016-6-30
11 王晓鸿 12.3000 2.7214% 2016-6-30
12 陈汉廷 12.2991 2.7212% 2016-6-30
13 刘先桥 10.1261 2.2404% 2017-10-30
14 黄森 6.6747 1.4768% 2016-6-30
15 史校刚 6.0000 1.3275% 2017-10-30
16 胡斌 5.8500 1.2943% 2016-6-30
17 庞旭宜 5.3100 1.1748% 2016-6-30
18 许志祥 5.3100 1.1748% 2016-6-30
19 刘一勇 5.1500 1.1394% 2016-6-30
20 黄本夫 5.0476 1.1168% 2017-10-30
21 邹四华 4.6185 1.0218% 2017-10-30
22 余传 3.4928 0.7728% 2016-6-30
23 毛杰 3.0400 0.6726% 2016-6-30
24 韦孝生 3.0400 0.6726% 2016-6-30
25 李伟志 3.0400 0.6726% 2016-6-30
26 李剑 3.0400 0.6726% 2017-10-30
27 邵平 3.0000 0.6637% 2017-10-30
28 邓群 3.0000 0.6637% 2017-10-30
29 蔡娟 2.0000 0.4425% 2017-10-30
30 陈飞然 1.7464 0.3864% 2017-10-30
31 占先明 1.7464 0.3864% 2017-10-30
32 魏范 1.7464 0.3864% 2017-10-30
33 邓付平 1.7464 0.3864% 2017-10-30
34 罗东海 1.7464 0.3864% 2017-10-30
35 龙以亮 1.7464 0.3864% 2017-10-30
36 石黄飞 1.0000 0.2212% 2017-10-30
37 元斌 0.8732 0.1932% 2017-10-30
38 刘长根 0.8732 0.1932% 2017-10-30
39 张洁 0.8732 0.1932% 2017-10-30
40 余华龙 0.8732 0.1932% 2017-10-30
41 张满强 0.4366 0.0966% 2017-10-30
合计 451.9790 100.00%
113
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）下属企业情况
截至本报告书出具日，诚捷宏业除诚捷智能外未投资其他企业。
11、诚捷兴业
（1）基本信息
公司名称 深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙
注册地址 深圳市光明新区公明街道建设西路南星大厦 7B
主要办公地点 深圳市光明新区公明街道建设西路南星大厦 7B
执行事务合伙人 宗香容
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DGEE02Q
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、企业管理咨询(不含证券、保险、期货、
经营范围 金融等需前置审批的项目)。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营)
（2）历史沿革
①2016年7月，诚捷兴业成立，注册资本200万元
诚捷兴业于2016年7月11日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5DGEE02Q），企业名称为“深圳市诚捷兴业
投资企业（有限合伙）”，注册资本200万元。
2016年7月11日，普通合伙人（执行事务合伙人）宗香容及呙德红等3名有限
合伙人签署了《深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）合伙协议》。同日，全体
合伙人签署了《合伙企业出资额确认书》。
诚捷兴业成立时的出资情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
1 宗香容 10.87 5.44% 执行事务合伙人
2 宗勇 108.69 54.35% 有限合伙人
3 呙德红 36.96 18.48% 有限合伙人
4 李平涛 43.48 21.74% 有限合伙人
合计 200.00 100.00%
②2016年9月，合伙人变更，注册资本200万元
114
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016年9月1日，诚捷兴业的全体合伙人签署了《深圳市诚捷兴业投资企业（有
限合伙）变更决定》，决定李平涛持有的43.48万元出资额，占合伙企业21.74%
份额转让给宗香容。同日，变更后的合伙人签署了《合伙企业出资额确认书》及
《深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年9月1日，深圳市市场监督管理局核准诚捷兴业的合伙人变更。本次变
更后的出资情况为：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
1 宗香容 54.35 27.18% 执行事务合伙人
2 宗勇 108.69 54.35% 有限合伙人
3 呙德红 36.96 18.48% 有限合伙人
合计 200.00 100.00%
③2016年10月，合伙人变更，注册资本200万元
2016年9月28日，呙德红及陈琪云等23名自然人签署了《合伙企业出资转让
协议》，呙德红将其持有的21.74万元出资额，占合伙企业比例为10.87%转让给
陈琪云等23名自然人。前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《出资份额转
让见证书》。2016年10月25日，诚捷兴业全体合伙人签署了《深圳市诚捷宏业投
资企业（有限合伙）变更决定书》，决定有限合伙人由2名变更为25名。同日，
全体合伙人签署了《合伙企业出资额确认书》及《合伙协议》。
2016年10月25日，深圳市市场监督管理局核准诚捷兴业的合伙人变更。本次
变更后的出资情况为：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
1 宗香容 54.35 27.18% 执行事务合伙人
2 宗勇 108.69 54.35% 有限合伙人
3 呙德红 15.22 7.61% 有限合伙人
4 陈琪云 1.09 0.55% 有限合伙人
5 蒋学强 1.09 0.55% 有限合伙人
6 黄伏平 1.09 0.55% 有限合伙人
7 王猛 2.18 1.09% 有限合伙人
8 刘绍山 0.54 0.27% 有限合伙人
9 谭志 1.09 0.55% 有限合伙人
10 龙勤贤 1.09 0.55% 有限合伙人
11 骆琴 2.18 1.09% 有限合伙人
12 宗志华 2.73 1.37% 有限合伙人
115
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 类型
13 陈杰 1.09 0.55% 有限合伙人
14 任战委 0.54 0.27% 有限合伙人
15 奉光裕 0.54 0.27% 有限合伙人
16 刘忍 1.09 0.55% 有限合伙人
17 熊升 0.54 0.27% 有限合伙人
18 雷元元 0.54 0.27% 有限合伙人
19 田国辉 0.54 0.27% 有限合伙人
20 李敏 0.54 0.27% 有限合伙人
21 张亮 0.54 0.27% 有限合伙人
22 陈永滔 0.54 0.27% 有限合伙人
23 刘克培 0.54 0.27% 有限合伙人
24 姜有良 0.54 0.27% 有限合伙人
25 任文杰 0.54 0.27% 有限合伙人
26 梁其森 0.54 0.27% 有限合伙人
合计 200.00 100.00%
（3）主要业务发展状况
诚捷兴业为诚捷智能的员工持股平台，成立至今未经营其他业务。
（4）最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
资产总额 - -
负债总额 0.08 0.08
净资产 -0.08 -0.08
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 - -0.08
净利润 - -0.08
注：上述数据未经审计。
（5）产权控制关系
截至本公告书出具日，诚捷兴业的股权结构如下：
116
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 宗勇 108.69 54.35% 2016-7-11
2 宗香容 54.35 27.18% 2016-7-11
3 呙德红 15.22 7.61% 2016-7-11
4 宗志华 2.73 1.37% 2016-10-25
5 王猛 2.18 1.09% 2016-10-25
6 骆琴 2.18 1.09% 2016-10-25
7 黄伏平 1.09 0.55% 2016-10-25
8 谭志 1.09 0.55% 2016-10-25
9 陈琪云 1.09 0.55% 2016-10-25
10 陈杰 1.09 0.55% 2016-10-25
11 刘忍 1.09 0.55% 2016-10-25
12 蒋学强 1.09 0.55% 2016-10-25
13 龙勤贤 1.09 0.55% 2016-10-25
14 姜有良 0.54 0.27% 2016-10-25
15 熊升 0.54 0.27% 2016-10-25
16 雷元元 0.54 0.27% 2016-10-25
17 任战委 0.54 0.27% 2016-10-25
18 张亮 0.54 0.27% 2016-10-25
19 田国辉 0.54 0.27% 2016-10-25
20 刘绍山 0.54 0.27% 2016-10-25
21 奉光裕 0.54 0.27% 2016-10-25
22 任文杰 0.54 0.27% 2016-10-25
23 刘克培 0.54 0.27% 2016-10-25
24 李敏 0.54 0.27% 2016-10-25
25 陈永滔 0.54 0.27% 2016-10-25
26 梁其森 0.54 0.27% 2016-10-25
合计 200.00 100.00%
（6）下属企业情况
截至本报告书出具日，诚捷兴业除诚捷智能外未投资其他公司。
12、天使一号
（1）基本信息
公司名称 广东粤科天使一号创业投资有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-186
主要办公地点 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-186
法定代表人 钟文辉
注册资本 11,043.48 万元人民币
117
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码 914404000845369958
经营范围 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2013年12月，天使一号成立，注册资本10,000万元
天使一号由广东省粤科金融集团有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资
基金有限公司设立，于2013年12月9日取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：440003000026414），企业名称为“广东粤科天使一号
创业投资有限公司”，注册资本10,000万元。
2013年11月11日，广东省粤科金融集团有限公司、广东中科白云新兴产业创
业投资基金有限公司签署《广东粤科天使一号创业投资有限公司章程》。
2013年12月3日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗
富会验字[2013]第12003号），验证截至2013年12月3日，天使一号（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计10,000万元，均以货币出资，其中广东省粤科金融
集团有限公司出资5000万、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司5000
万。
天使一号成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广东省粤科金融集团有限公司 5,000.00 50.00%
2 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
②2017年7月，增资至11,043.48万元
2015年10月23日，天使一号召开股东会并作出决议，同意广东省粤科财政股
权投资有限公司增资1,043.48万元。根据2015年10月23日签署的《广东粤科天使
一号创业投资有限公司增资协议》，新增注册资本将以1元/股的价格由广东省粤
科财政股权投资有限公司在章程生效后30天内一次性缴付。
2015年10月23日，法定代表人签署《章程修正案》。
2017年7月31日，天使一号完成本次股权变更的工商变更登记程序。本次变
更后的股权结构为：
118
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广东省粤科金融集团有限公司 5,000.00 45.28%
2 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 5,000.00 45.28%
3 广东省粤科财政股权投资有限公司 1,043.48 9.45%
合计 11,043.48 100.00%
（3）主要业务发展状况
天使一号成立至今一直从事股权投资业务。
天使一号于2014年5月20日进行了私募基金备案，基金编号为SD3422，基金
管理人为广东粤科风险投资管理有限公司。
（4）最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
资产总额 10,269.45 11,151.75
负债总额 32.95 310.73
净资产 10,236.50 10,851.01
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -850.82 -438.54
净利润 -614.52 -328.90
注：2016年财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所审计、2017年财务数据
业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（5）产权控制关系结构图
119
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
33名自然人 20名自然人
100% 100%
中科招商投资管理集 深圳前海海纳百川投 深圳前海天高云淡投
22名自然人
团股份有限公司 资企业(有限合伙) 资企业(有限合伙)
100% 0.59% 4.06% 95.35%
PERFECT
广东省人 广州市人 中科招商（天津）股权 中科招商投资管理集 中山市玛丽艳娜
谢勇 RESOURCES
民政府 民政府 投资管理有限责任公司 团股份有限公司 美容品有限公司
（M） SDN.BHD
51% 49% 4% 92.5% 3.5% 95% 5%
广东省机场管理 广东中科科创创业投 广州市番禺区人民政 完美（中国）有
2名自然人 曾小意
集团有限公司 资管理有限责任公司 府 限公司
61.9% 38.1% 100% 100% 100% 100%
广东中科云港投资合 广东省粤科金融 中山市玛丽艳娜 广州市番禺信息技术 天津邦泽投资有 完美（上海）商 广东省粤科金融集团
叶德林 广东省人民政府
伙企业（有限合伙） 集团有限公司 美容品有限公司 投资发展有限公司 限公司 业有限公司 有限公司
21% 20% 20% 8% 12% 16% 3% 100% 100%
广东中科白云新兴产业创 广东省粤科金融集团 广东省粤科财政股权投资
业投资基金有限公司 有限公司 有限公司
45.28% 45.28% 9.45%
广东粤科天使一号创业
投资有限公司
注：产权控制关系及股东追溯信息来源自国家企业信用信息公示系统
根据各级股东自有资金出资情况，天使一号穿透至最终出资的法人、自然
人等情况如下：
交易对方 第一层出资 第二层出资 第三层出资 是否存在关联关系
广东省粤科金融集团有
广东省粤科金融集 限公司持有广东省粤科
团有限公司 财政股权投资有限公司
100%股权
广东省机场管理集
广东中科云港投资 无
团有限公司
合伙企业（有限合
广东中科科创创业
伙） 无
投资管理有限公司
广东省粤科金融集
无
团有限公司
天使一号 彭志红 中山市邦智企业管理咨
广东中科白云新兴 中山市邦智企业管 询有限公司持有天津邦
产业创业投资基金 理咨询有限公司 何莲珊 泽投资有限公司 100%股
有限公司 权
完美（上海）商业有
无
限公司
天津邦泽投资有限
无
公司
广东省番禺信息技
术投资发展有限公 无
司
120
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方 第一层出资 第二层出资 第三层出资 是否存在关联关系
叶德林 无
广东省粤科财政股
无
权投资有限公司
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，粤科天使除诚捷智能外，投资的公司情况如下：
序号 名称 概况
成立于 2014 年 12 月 31 日，法定代表人为徐卫华，注册资
本为 916.6156 万元，注册地址为广州市海珠区南洲路自编
1 广州为想互联网科技有限公司
339 号 701-718（仅限办公用途），主营家政、健康和养老
服务业。
成立于 2014 年 10 月 8 日，法定代表人为黄澄峰，注册资
本为 112.5 万元，注册地址为广州市荔湾区沙面北街 65 号
2 广州乐窝客信息科技有限公司
1 号楼三楼自编号 05-06 房（仅限办公用途），主营工人
流量入口的移动互联网企业。
成立于 2013 年 8 月 26 日，法定代表人为潘海洋，注册资
珠海绿卫士航空植保技术有限公
3 本为 158 万元，注册地址为珠海市高新区唐家湾镇软件园
司
路 1 号教学区 1#二层 205-206，主营智能农业装备。
成立于 2012 年 11 月 6 日，法定代表人为林守金，注册资
4 中山迈雷特数控技术有限公司 本为 364.7416 万元，注册地址为中山市火炬开发区丰盛路
5 号三楼，主营高端数控机床等制造装备。
成立于 2012 年 4 月 20 日，法定代表人为李迅波，注册资
东莞成电精工自动化技术有限公
5 本为 352.9411 万元，注册地址为东莞松山湖高新技术产业
司
开发区总部二路 17 号 B403，主营自动化生产设备。
成立于 2011 年 1 月 6 日，法定代表人为段向南，注册资本
为 1142.84 万元，注册地址为北京市海淀区北清路 68 号院
6 臻睿（北京）信息技术有限公司
24 号楼 D 座 4 层 131，主营智慧校园、行业信息化的互联
网公司。
成立于 2010 年 9 月 20 日，法定代表人为吴细龙，注册资
本为 1020.4082 万元，注册地址为东莞松山湖高新技术产
7 东莞易步机器人有限公司
业开发区工业南路 6 号松湖华科产业孵化园 2 栋 311-317
室，主营机器人智能产品的研发、生产、销售。
成立于 2010 年 5 月 20 日，法定代表人为李实，注册资本
为 714.0352 万元，注册地址为东莞市南城区周溪隆溪路 5
8 东莞市盟大塑化科技有限公司
号高盛科技园二期之高盛科技大厦第 7 层 701-703 室，主
营塑料化工领域电子商务。
成立于 2010 年 4 月 27 日，法定代表人为杨昊，注册资本
为 1602.8834 万元，注册地址为深圳市南山区侨香路高发
9 深圳市微润灌溉技术有限公司
东方科技园 1#厂房(华科)-2D1，主营高分子半透膜材料的
研究及产品开发。
121
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 概况
成立于 2010 年 1 月 11 日，法定代表人为袁敏良，注册资
本为 708.3333 万元，注册地址为深圳市龙岗区园山街道龙
10 深圳市深信信息技术有限公司
岗大道 8288 号大运软件小镇 55 栋 2 层，从事农产品流通
行业信息技术的应用。
成立于 2007 年 1 月 12 日，法定代表人为邹鹏，注册资本
为 179.019 万元，注册地址为广州高新技术产业开发区科
11 广州中幼信息科技有限公司
学城科珠路 203 号 901A，主营幼儿园与在园家长的互联网
产品服务。
成立于 2004 年 9 月 12 日，法定代表人为王可承，注册资
广州市普东医疗设备股份有限公 本为 1358.7 万元，注册地址为广州高新技术产业开发区科
12
司 学城开源大道 11 号 C2 栋第五层 A 单元，主营医用电子、
激光诊疗设备。
成立于 1998 年 8 月 7 日，法定代表人为姚若光，注册资本
为 1143 万元，注册地址为广州市海珠区海联路 25 号二楼
13 广州像素数据技术股份有限公司
208 房(不可作厂房使用)(仅限办公用途)，从事研究图像采
集与处理以及围绕生物识别技术进行各行业应用开发。
成立于 2006 年 3 月 6 日，法定代表人为陈明，注册资本为
6786.6801 万元，注册地址为深圳市福田区福保街道福保社
14 深圳市慧康精密仪器有限公司
区红棉道 8 号英达利科技数码园 C 栋 101B-F，主营高科技
医疗设备的研发和制造。
成立于 2008 年 11 月 11 日，法定代表人为樊友斌，注册资
15 广东爱斯达智能科技有限公司 本为 1109.2 万元，注册地址为佛山市顺德区均安镇鹤峰居
委会豸浦环山路 11 号四楼之二，主营牛仔服装制造。
成立于 2008 年 10 月 23 日，法定代表人为周信祥，注册资
广州晶品智能压塑科技股份有限 本为 3612.1191 万元，注册地址为广州高新技术产业开发
16
公司 区开源大道 11 号 C4 栋第一层，主营高效节能新型压塑成
型技术与装备研制。
成立于 2007 年 11 月 2 日，法定代表人李小林，注册资本
为 1670 万元，注册地址为广州市南沙区黄阁镇梅山工业区
17 广州华汇生物实业有限公司
内工业路 19 号之 28 房，主营生物活性物质的研发、生产、
销售。
成立于 2003 年 10 月 20 日，法定代表人为刘忠文，注册资
深圳市有车邦汽车美容服务连锁 本为 243.7099 万元，注册地址为深圳市龙华新区民治街道
18
有限公司 梅观高速公路西侧碧水龙庭 3 栋 172、173、174，主营汽
车美容、汽车养护、汽车配件及精品销售、车文化推广。
13、丰盛六合
（1）基本信息
公司名称 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 H0029
122
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 H0029
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司
出资额 26,300.00
统一社会信用代码 91330206MA2836D03Y
新能源项目投资、投资管理、实业投资、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得
经营范围
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
（2）历史沿革
①2016年12月，丰盛六合成立，出资额26,300万元
丰盛六合由深圳市前海弘盛技术有限公司、荣盛建设工程有限公司、浙江
航民实业集团有限公司、宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司设立，
于2016年12月8日取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330206MA2836D03Y），企业名称为“ 宁波梅山保税港区丰盛
六合新能源投资合伙企业（有限合伙）”，出资额26,300万元。
2016年10月，全体股东签署了《宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。经全体合伙人协商一致，同意委托宁波梅山保税
港区丰盛六合投资管理有限公司为执行事务合伙人。
丰盛六合成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市前海弘盛技术有限公司 10,000.00 38.02%
2 荣盛建设工程有限公司 10,000.00 38.02%
3 浙江航民实业集团有限公司 6,000.00 22.81%
4 宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司 300.00 1.14%
合计 26,300.00 100.00%
（3）主要业务发展状况
丰盛六合成立至今一直从事股权投资业务。
丰盛六合于2017年2月15日进行了私募基金备案，基金编号为SR7292，基金
管理人为宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司。
（4）最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
123
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
资产总额 8,498.22 -
负债总额 8,548.12 -
净资产 -49.90 -
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 - -
利润总额 -49.90 -
净利润 -49.90 -
注： 2017年财务数据业经石家庄大华会计师事务所审计
注：丰盛六合于2016年12月8日成立，2016年度未编制报表
（5）产权控制关系结构图
66名自然人
100%
杭州萧山航民村 荣盛控股股 河北中鸿凯盛投 欣旺达电子股份
101名自然人
资产经营中心 份有限公司 资股份有限公司 有限公司
100% 100% 85% 15% 100%
欣旺达电子股份 荣盛控股股 杭州萧山航民 杭州萧山航民村 荣盛创业投资有 深圳市前海弘盛
17名自然人
有限公司 份有限公司 控股有限公司 资产经营中心 限公司 技术有限公司
100% 71.3% 28.7% 18% 82% 51% 49%
深圳市前海弘盛 荣盛建设工 浙江航民实业 宁波梅山保税港区丰盛
技术有限公司 程有限公司 集团有限公司 六合投资管理有限公司
38.02% 38.02% 22.82% 1.14%
宁波梅山保税港区丰盛六合新能
源投资合伙企业（有限合伙）
注：产权控制关系及股东追溯信息来源自国家企业信用信息公示系统
上述股东中，追溯至最终出资法人，不存在关联关系的情况。
①丰盛六合第一层股东情况：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 深圳市前海弘盛技术有限公司 10,000.00 38.02% 2016-12-8
2 荣盛建设工程有限公司 10,000.00 38.02% 2016-12-8
124
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3 浙江航民实业集团有限公司 6,000.00 22.81% 2016-12-8
4 宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司 300.00 1.14% 2016-12-8
合计 26,300.00 100.00%
②丰盛六合第二层股东情况
A. 深圳市前海弘盛技术有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 欣旺达电子股份有限公司 15,000.00 100.00% 2014-2-27
合计 15,000.00 100.00%
注：欣旺达电子股份有限公司为上市公司
B. 荣盛建设工程有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 荣盛控股股份有限公司 23,525.00 71.27% 2015 年以前
2 耿建明 6,000.00 18.18% 2015 年以前
3 耿建富 918.00 2.78% 2015 年以前
4 鲍丽洁 600.00 1.82% 2015 年以前
5 耿建春 600.00 1.82% 2015 年以前
6 杨绍民 280.00 0.85% 2015 年以前
7 刘山 150.00 0.45% 2015 年以前
8 邹家立 150.00 0.45% 2015 年以前
9 李蓬清 135.00 0.41% 2015 年以前
10 王怀江 120.00 0.36% 2015 年以前
11 宋杰 105.00 0.32% 2015 年以前
12 陈伟 90.00 0.27% 2015 年以前
13 刘均平 90.00 0.27% 2015 年以前
14 王德武 81.00 0.25% 2015 年以前
15 余文志 60.00 0.18% 2015 年以前
16 赵国林 40.00 0.12% 2017-4-13
17 黄绎澎 36.00 0.11% 2015 年以前
18 靳清佳 30.00 0.09% 2015 年以前
合计 33,010.00 100.00%
C. 浙江航民实业集团有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 杭州萧山航民村资产经营中心 39,360.00 82.00% 1997-8-18
2 杭州萧山航民控股有限公司 8,640.00 18.00% 1997-8-18
合计 48,000.00 100.00%
注：杭州萧山航民村资产经营中心为集体所有制企业
125
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
D. 宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 荣盛创业投资有限公司 255.00 51.00% 2016-6-2
2 深圳市前海弘盛技术有限公司 245.00 49.00% 2016-12-28
合计 500.00 100.00%
③丰盛六合第三层股东情况
A．荣盛控股股份有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 耿建明 38,700.00 60.09% 2016-12-19
2 杨小青 6,194.02 9.62% 2016-12-19
3 耿建富 3,220.00 5.00% 2016-12-19
4 邹家立 3,150.00 4.89% 2016-12-19
5 曹西峰 1,864.23 2.89% 2016-12-19
6 谢金永 971.32 1.51% 2016-12-19
7 陈翠芳 960.00 1.49% 2016-12-19
8 王德武 760.00 1.18% 2016-12-19
9 杨少华 508.86 0.79% 2016-12-19
10 刘山 406.57 0.63% 2016-12-19
11 高洁 345.47 0.54% 2016-12-19
12 鲍丽洁 310.00 0.48% 2016-12-19
13 王玉梅 300.00 0.47% 2016-12-19
14 杨建华 291.12 0.45% 2016-12-19
15 金文辉 286.00 0.44% 2016-12-19
16 徐艳君 283.00 0.44% 2016-12-19
17 余文志 226.43 0.35% 2016-12-19
18 曹西杰 218.68 0.34% 2016-12-19
19 王文闯 213.17 0.33% 2016-12-19
20 彭晓燕 208.80 0.32% 2016-12-19
21 张天奎 206.00 0.32% 2016-12-19
22 刘光华 190.00 0.30% 2016-12-19
23 梁力 187.00 0.29% 2016-12-19
24 耿建春 180.00 0.28% 2016-12-19
25 高源 158.00 0.25% 2016-12-19
26 王俊英 140.00 0.22% 2016-12-19
27 张凤彬 132.23 0.21% 2016-12-19
28 陈新永 132.22 0.21% 2016-12-19
29 唐微东 130.02 0.20% 2016-12-19
30 高清 123.00 0.19% 2016-12-19
31 王福学 122.00 0.19% 2016-12-19
126
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
32 何青生 115.00 0.18% 2016-12-19
33 孙淑清 113.02 0.18% 2016-12-19
34 庄玉强 110.00 0.17% 2016-12-19
35 刘功 110.00 0.17% 2016-12-19
36 李少凤 101.30 0.16% 2016-12-19
37 陈卓 101.23 0.16% 2016-12-19
38 黄青 100.00 0.16% 2016-12-19
39 刘军 100.00 0.16% 2016-12-19
40 安继兰 94.25 0.15% 2016-12-19
41 胡美萍 90.80 0.14% 2016-12-19
42 彭存良 90.00 0.14% 2016-12-19
43 刘新潮 90.00 0.14% 2016-12-19
44 朱同刚 87.27 0.14% 2016-12-19
45 高学军 85.00 0.13% 2016-12-19
46 李玉伶 83.00 0.13% 2016-12-19
47 邢秀香 71.00 0.11% 2016-12-19
48 安亚萍 70.59 0.11% 2016-12-19
49 肖春梅 70.59 0.11% 2016-12-19
50 吴汝岩 66.99 0.10% 2016-12-19
51 牛纳新 65.89 0.10% 2016-12-19
52 张春玲 60.71 0.09% 2016-12-19
53 陆旗海 50.00 0.08% 2016-12-19
54 高维维 49.25 0.08% 2016-12-19
55 方向红 49.20 0.08% 2016-12-19
56 闫新忠 48.00 0.07% 2016-12-19
57 刘文素 48.00 0.07% 2016-12-19
58 牛书云 47.36 0.07% 2016-12-19
59 许利民 47.36 0.07% 2016-12-19
60 唐革 44.53 0.07% 2016-12-19
61 王淑芹 44.53 0.07% 2016-12-19
62 刘继梅 44.52 0.07% 2016-12-19
63 王冰 42.00 0.07% 2016-12-19
64 尹怡 41.58 0.06% 2016-12-19
65 王文刚 41.00 0.06% 2016-12-19
66 郑满秀 40.60 0.06% 2016-12-19
67 张丽 40.37 0.06% 2016-12-19
68 曹伟 40.07 0.06% 2016-12-19
69 尚中卫 40.00 0.06% 2016-12-19
70 韩媛 37.27 0.06% 2016-12-19
71 许士瑞 35.00 0.05% 2016-12-19
72 张萍 33.42 0.05% 2016-12-19
73 曹崇珍 33.16 0.05% 2016-12-19
127
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
74 张新和 32.64 0.05% 2016-12-19
75 刘红霞 31.00 0.05% 2016-12-19
76 丛莉莉 30.70 0.05% 2016-12-19
77 祁兵 30.00 0.05% 2016-12-19
78 张宏书 27.00 0.04% 2016-12-19
79 李爱红 25.46 0.04% 2016-12-19
80 尚学仁 24.63 0.04% 2016-12-19
81 吕道康 22.72 0.04% 2016-12-19
82 李喜林 22.56 0.04% 2016-12-19
83 曹西勇 22.00 0.03% 2016-12-19
84 吴伯权 21.80 0.03% 2016-12-19
85 燕永胜 21.00 0.03% 2016-12-19
86 陈燕 19.70 0.03% 2016-12-19
87 江燕 18.71 0.03% 2016-12-19
88 陈志芹 18.00 0.03% 2016-12-19
89 樊雪婵 16.83 0.03% 2016-12-19
90 赵丽君 15.00 0.02% 2016-12-19
91 曹西岭 14.16 0.02% 2016-12-19
92 刘鹤 13.80 0.02% 2016-12-19
93 褚经伟 13.40 0.02% 2016-12-19
94 张杰峰 13.27 0.02% 2016-12-19
95 孟凡信 13.22 0.02% 2016-12-19
96 蔡小芳 11.02 0.02% 2016-12-19
97 谷永军 10.00 0.02% 2016-12-19
98 胡桂荣 7.57 0.01% 2016-12-19
99 王文波 5.57 0.01% 2016-12-19
100 魏德宝 4.00 0.01% 2016-12-19
101 安秀河 2.20 0.00% 2016-12-19
合计 64,400.00 100.00%
B. 杭州萧山航民控股有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 杭州萧山航民村资产经营中心 15,000.00 100.00% 2002-7-25
合计 15,000.00 100.00%
C. 荣盛创业投资有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 荣盛控股股份有限公司 42,500.00 85.00% 2015 年以前
2 河北中鸿凯盛投资股份有限公司 7,500.00 15.00% 2015-12-30
合计 50,000.00 100.00%
128
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
④丰盛六合第四层股东情况
A.河北中鸿凯盛投资股份有限公司
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
1 耿凡超 10,000.00 45.45% 2017 年以前
2 刘山 600.00 2.73% 2017 年以前
3 邹家立 600.00 2.73% 2017 年以前
4 杨小青 500.00 2.27% 2017 年以前
5 耿建春 500.00 2.27% 2017 年以前
6 鲍丽洁 400.00 1.82% 2017 年以前
7 林琴 400.00 1.82% 2017 年以前
8 冯全玉 350.00 1.59% 2017 年以前
9 陈斌 350.00 1.59% 2017 年以前
10 李万乐 350.00 1.59% 2017 年以前
11 秦德生 350.00 1.59% 2017 年以前
12 林德祥 320.00 1.45% 2017 年以前
13 赵亚新 300.00 1.36% 2017 年以前
14 张志勇 300.00 1.36% 2017 年以前
15 周国雄 300.00 1.36% 2017 年以前
16 耿建富 300.00 1.36% 2017 年以前
17 谷永军 260.00 1.18% 2017 年以前
18 刘金山 260.00 1.18% 2017 年以前
19 高传江 250.00 1.14% 2017 年以前
20 苏军 200.00 0.91% 2017 年以前
21 李喜林 200.00 0.91% 2017 年以前
22 王泽贵 200.00 0.91% 2017 年以前
23 张东 200.00 0.91% 2017 年以前
24 李涛 200.00 0.91% 2017 年以前
25 符俊贤 200.00 0.91% 2017 年以前
26 杨绍民 150.00 0.68% 2017 年以前
27 吴秋云 150.00 0.68% 2017 年以前
28 张大海 150.00 0.68% 2017 年以前
29 刘红霞 150.00 0.68% 2017 年以前
30 石春宇 150.00 0.68% 2017 年以前
31 刘令 150.00 0.68% 2017 年以前
32 傅海育 150.00 0.68% 2017 年以前
33 谢金永 150.00 0.68% 2017 年以前
34 王冰 150.00 0.68% 2017 年以前
35 周江勇 100.00 0.45% 2017 年以前
36 白海龙 100.00 0.45% 2017 年以前
37 赵国林 100.00 0.45% 2017 年以前
38 陈良良 100.00 0.45% 2017 年以前
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 取得权益日期
39 陈伟 100.00 0.45% 2017 年以前
40 李蓬清 100.00 0.45% 2017 年以前
41 任力兵 100.00 0.45% 2017 年以前
42 李学伟 100.00 0.45% 2017 年以前
43 尚中卫 100.00 0.45% 2017 年以前
44 吕桂刚 100.00 0.45% 2017 年以前
45 余文志 100.00 0.45% 2017 年以前
46 王永恒 100.00 0.45% 2017 年以前
47 张永 100.00 0.45% 2017 年以前
48 刘均平 100.00 0.45% 2017 年以前
49 翟学刚 100.00 0.45% 2017 年以前
50 王怀江 100.00 0.45% 2017 年以前
51 唐登洋 100.00 0.45% 2017 年以前
52 隋全 100.00 0.45% 2017 年以前
53 李连军 100.00 0.45% 2017 年以前
54 黄志强 100.00 0.45% 2017 年以前
55 李志刚 100.00 0.45% 2017 年以前
56 任东浩 100.00 0.45% 2017 年以前
57 刘宏 100.00 0.45% 2017 年以前
58 李宇浩 60.00 0.27% 2017 年以前
59 王强 60.00 0.27% 2017 年以前
60 宋杰 60.00 0.27% 2017 年以前
61 代国亮 50.00 0.23% 2017 年以前
62 肖龙 50.00 0.23% 2017 年以前
63 马晓伟 50.00 0.23% 2017 年以前
64 高维维 50.00 0.23% 2017 年以前
65 王德武 50.00 0.23% 2017 年以前
66 吴卓为 20.00 0.09% 2017 年以前
67 周永海 10.00 0.05% 2017 年以前
合计 22,000.00 100.00%
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，丰盛六合除诚捷智能外，投资的公司情况如下：
序号 名称 概况
成立于 2003 年 5 月 1 日，法定代表人为刘训兵，注册资本
1 湖南金源新材料股份有限公司 为 3365 万元，注册地址为安化县东坪镇酉州村，主营有色
金属废料回收利用。
成立于 2011 年 11 月 11 日，法定代表人为陈继朝，注册资
青岛中科华联新材料股份有限公
2 本为 9545.08 万元，注册地址为山东省青岛市黄岛区淮河
司
西路 569 号，主营整套湿法锂离子电池隔膜生产线。
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成立于 2001 年 9 月 29 日，法定代表人为廖平元，注册资
3 广东嘉元科技股份有限公司 本为 17307.6 万元，注册地址为梅县雁洋镇文社，主营高
性能电解铜箔的研究、制造和销售。
成立于 2007 年 11 月 23 日，法定代表人为黄仁珠，注册资
4 江西森阳科技股份有限公司 本为 4000 万元，注册地址为江西省赣州市信丰县工业园中
端南路，主营钕铁硼稀土永磁材料。
14、粤科拓思
（1）基本信息
公司名称 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A218
主要办公地点 广州市经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A218
执行事务合伙人 梁茹
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101347429869J
创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
经营范围 为创业企业提供创业管理服务业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（2）历史沿革
①2015年7月，粤科拓思成立，注册资本20,000万元
粤科拓思由广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东省粤科财
政股权投资有限公司、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司、广东拓思软
件科学园有限公司、中科智桥国际投资有限公司、珠海横琴新区恒投创业投资
有限公司、广东风华高新科技股份有限公司设立，于2015年7月3日取得广州市
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101347429869J），企业名称为“广东粤科拓思智能装备创业投资有限公
司”，注册资本20,000万元。
2015年6月18日，全体股东签署了《广东粤科拓思智能装备创业投资有限公
司章程》。根据《公司章程》，公司的经营方式为：公司与广东粤科风险投资管
理有限公司（以下简称“基金管理人”）签署《广东粤科拓思智能装备创业投资有
限公司资产委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），委托基金管理人
进行投资经营管理。基金管理人拥有公司的对外投资管理权，执行投资事务，以
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及依据《委托管理协议》收取管理费和项目投资收益奖励与分成的权利。基金管
理人内部设立投资决策委员会，投资决策委员会组成及表决方法、议事规则由基
金管理人另行制定。基金管理人投资决策委员会根据《委托管理协议》行使投资
及项目退出决策权。基金管理人递交投资委员会审议投资及退出事项相关的议
案，均应按照广东省粤科财政股权投资有限公司（以下简称“粤科财政”）所持引
导基金的相关要求，递交粤科财政进行合规性审查。
粤科拓思成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州市杉华创业投资合伙企业（有限合伙） 4,200.00 21.00%
2 中科智桥国际投资有限公司 4,000.00 20.00%
3 广东省粤科财政股权投资有限公司 4,000.00 20.00%
4 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 3,000.00 15.00%
5 珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 2,000.00 10.00%
6 广东拓思软件科学园有限公司 1,800.00 9.00%
7 广东风华高新科技股份有限公司 1,000.00 5.00%
合计 20,000.00 100.00%
（3）主要业务发展状况
粤科拓思成立至今一直从事股权投资业务。
粤科拓思于2017年2月15日进行了私募基金备案，基金编号为S81010，基金
管理人为广东粤科风险投资管理有限公司。
（4）最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
资产总额 12,144.51 10,053.06
负债总额 322.64 197.78
净资产 11,821.87 9,855.28
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
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营业收入 - -
利润总额 -243.49 -192.96
净利润 -177.07 -144.72
注：2016年财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所审计、2017年财务数据
业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（5）产权控制关系结构图
佛山市南海
区松岗企业
集团
100%
佛山市南海 佛山市南海 佛山市南海
佛山市南海 佛山市南海 区松岗乡村 区松岗乡村 区松岗乡村
区大沥镇人 区大沥镇人 经济发展总 经济发展总 经济发展总
民政府 民政府 公司 公司 公司
100% 100% 100% 100% 100%
佛山市南海区 佛山市南海 佛山市南海 佛山市南海
佛山市南海区 佛山市南海区 佛山市南海 佛山市南海
招商银行股 招商证券股 佛山市南海 区狮山镇公 区松岗土地 区松岗房地
里水镇公有资 里水镇人民政 大沥土地资源 区大沥镇人 桃园综合开
份有限公司 份有限公司 区大沥宾馆 有资产管理 资源开发有 产开发有限
产管理办公室 府 开发公司 民政府 发总公司
办公室 限公司 公司
55% 45% 100% 100% 60% 40% 100% 100% 40% 30% 30%
佛山市南海区 佛山市南海 佛山市南海
中国新华航 佛山市南海区 佛山市南海区 佛山市南海区 佛山市南海 佛山市南海
海航资本集 3名自然 广东省人民 招商基金管理 大沥新大业贸 区狮山镇桃 区平洲土地
空集团有限 里水镇开发总 里水农业经济 大沥土地资源 狮山投资控 区桂城投资
团有限公司 人 政府 有限公司 易发展有限公 源实业投资 资源开发公
公司 公司 发展公司 开发公司 股有限公司 发展公司
司 有限公司 司
77.90% 22.10% 100% 100% 100% 50% 50% 70% 30% 90% 10% 50% 50%
广东省粤科 佛山市南海 佛山市南海区 佛山市南海区 佛山市南海智 佛山市南海区 珠海恒基达鑫
3名自然 渤海国际信托 珠海市华策集 招商财富资产 信威国际有
金融集团有 区公有资产 里水拓展产业 大沥世盈实业 造投资有限公 桂城城市建设 国际化工仓储
人 股份有限公司 团有限公司 管理有限公司 限公司
限公司 管理办公室 投资有限公司 有限公司 司 投资有限公司 股份有限公司
100% 49.11% 50.89% 100% 100% 73.33% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 75% 25%
广州市杉华 珠海横琴华 广东省粤科 广东省粤科 宁波梅山保税 珠海恒基达鑫 扬州恒基达鑫
9名自然 广东省粤科金融集团 佛山市南海产业发展
投资管理有 策投资控股 财政股权投 金融集团有 港区培元投资 国际化工仓储 国际化工仓储
人 有限公司 投资管理有限公司
限公司 有限公司 资有限公司 限公司 管理有限公司 股份有限公司 有限公司
2.38% 97.62% 76.92% 23.08% 100% 50% 25% 25% 90% 10%
广州市杉华创业 广东风华高
中科智桥国际 广东省粤科财政股 广东省粤科创新创业投 广东拓思软件科 珠海横琴新区恒投
投资合伙企业 新科技股份
投资有限公司 权投资有限公司 资母基金有限公司 学园有限公司 创业投资有限公司
（有限合伙） 有限公司
21% 20% 15% 9% 10% 5%
广东粤科拓思智能装备创业
投资有限公司
注：产权控制关系及股东追溯信息来源自国家企业信用信息公示系统
根据各级股东自有资金出资情况，粤科拓思穿透至最终出资的法人、自然
人等情况如下：
交易对方 第一层出资 第二层出资 第三层出资 是否存在关联关系
张树铭 无
王锦珍 无
林安 无
罗逸峰 无
广州市杉华创业投 吴克夫 无
粤科拓思 资合伙企业（有限合 蔡茵 无
伙） 刘清辉 无
赖信 无
陈娇莹 无
广州市杉华投资管理 无
有限公司
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交易对方 第一层出资 第二层出资 第三层出资 是否存在关联关系
广东粤科财政股权投资
广东省粤科财政股 有限公司持有中科智桥
权投资有限公司 国际投资有限公司
23.08%股权
珠海横琴华策投资控 无
中科智桥国际投资 股有限公司
有限公司 广东省粤科财政股权 无
投资有限公司
宁波梅山保税港区培 招商财富资产管理 广东省粤科创新创业投
元投资管理有限公司 有限公司 资母基金有限公司与广
广东省粤科金融集团 东省粤科财政股权投资
有限公司 有限公司系关联公司
佛山市南海金融高
新区投资控股有限
公司
广东省粤科创新创 佛山实南海区大沥
业投资母基金有限 世盈实业有限公司
公司 佛山市南海区里水
佛山市南海产业发展
拓展产业投资有限
投资管理有限公司
公司
佛山市南海区桂城
城市建设投资有限
公司
佛山市南海智造投
资有限公司
珠海恒基达国际化工 无
珠海横琴新区恒投 仓储股份有限公司
创业投资有限公司 扬州恒基国际化工仓 无
储有限公司
广东拓思软件有限公司
广东拓思软件园有
与广东粤科金融集团有
限公司
限公司系关联公司
广东省科技创业投资有
限公司与广东省粤科财
广东省科技创业投 政股权投资有限公司、广
资有限公司 东省粤科创新创业投资
母基金有限公司系关联
公司
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，粤科拓思除诚捷智能外，投资的公司情况如下：
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序号 名称 概况
成立于 2015 年 4 月 27 日，法定代表人为金东旭，注册资
本为 222.6346 万元，注册地址为惠州市仲恺高新区华安路
1 惠州市雨林科技有限公司
8 号 G 厂房五楼 504 号，从事无线充电器的研发、生产、
销售。
成立于 2015 年 3 月 14 日，法定代表人为穆阳，注册资本
为 187.5 万元，注册地址为广州市天河区天河东路 242 号
2 广州微牌智能科技有限公司
507 房、508 房(仅限办公用途)，主营汽车使用的自动驾驶
辅助系统。
成立于 2014 年 7 月 17 日，法定代表人司马卫武，注册资
本为 3946.0949 万元，注册地址为东莞松山湖高新技术产
3 东莞光智通讯科技有限公司
业开发区工业东路 12 号光韵达厂房二栋 5 楼，主营光电元
器件。
成立于 2013 年 2 月 17 日，法定代表人为尹然平，注册资
本为 125 万元，注册地址为广州市天河区五山路 483 号华
4 广州迅睿网络科技有限公司
南农业大学泰山区 18 栋 207 房(仅限办公用途)，主营地方
特色农产品电商平台。
成立于 2012 年 9 月 21 日，法定代表人为靳涛，注册资本
东莞市普万光电散热科技有限公
5 为 312.5 万元，注册地址为东莞市常平镇九江水工业区 1
司
号 A1-A2 栋，主营特殊用途高分子散热材料。
成立于 2010 年 1 月 22 日，法定代表人为许铭，注册资本
6 河南沐桐环保产业有限公司 为 19560.4365 万元，注册地址为兰考县产业集聚区中州大
道东段北侧，主营废弃电器及钢铁产品回收服务。
成立于 1998 年 1 月 21 日，法定代表人为郑日土，注册资
本为 3783.8 万元，注册地址为东莞市麻涌镇漳澎村中小企
7 广东信力科技股份有限公司
业园区二横路 9 号，主营高分子材料、复合材料、功能材
料。
成立于 1996 年 10 月 10 日，法定代表人为陈伟忠，注册资
8 科顺防水科技股份有限公司 本为 61066.66 万元，注册地址为佛山市顺德区容桂红旗中
路工业区 38 号之一，主营防水材料研发、生产、销售。
三、各交易对方之间的关联关系
（一）誉辰自动化的交易对方之间的关联关系
誉辰自动化的股东分别为肖谊荣女士、邱洪琼女士、谌小霞女士、刘伟先
生、刘阳东先生、何建军先生、肖谊发先生、邓乔兵先生、尹华憨先生。
上述交易对方中，肖谊荣女士与肖谊发先生为兄妹关系。
除上述关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
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（二）诚捷智能的交易对方之间的关联关系
诚捷智能的股东分别为呙德红先生、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇先生、天使
一号、吴泽喜先生、丰盛六合、呙志勇先生、粤科拓思、龚雪春先生、罗一帜先
生、刘云先生、王志坚先生、谢文贤先生。
上述交易对方中，呙德红先生为诚捷宏业之执行事务合伙人，与诚捷兴业之
执行事务合伙人宗香容女士为夫妻关系；呙德红先生与呙志勇先生为兄弟关系；
宗香容女士与宗勇先生为姐弟关系。呙德红先生、宗香容女士、宗勇先生、呙志
勇先生为一致行动人。
天使一号与粤科拓思为一致行动人。
丰盛六合与王志坚先生为一致行动人。
除上述关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
（三）誉辰自动化与诚捷智能的交易对方之间的关联关系。
截至本报告书出具日，誉辰自动化的交易对方与诚捷智能的交易对方之间不
存在关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系及推荐董事或高级管
理人员的情况
截至本报告出具日，誉辰自动化、诚捷智能的交易对方与科恒股份之间不存
在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，交易对方呙德红及其
一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%，将成为上市公司的关联方。
根据本次交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，
交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
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五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
2019年2月14日，王志坚因股票交易违规收到全国中小企业股份转让系统
《关于对王志坚的监管意见函》。具体情况如下：
涉嫌违规事实 处罚/处理依据及结果
2019 年 1 月 25 日，王志坚账户增持广东嘉元科技股份有限公司 王志坚的上述行为违反了《非上市公
（证券简称：嘉元科技）股份，持有该股比例从 1.79%变动为 3.09%， 众公司收购管理办法》第十三条规定。
与一致行动人合并持股比例从 9.88%变动为 11.18%，持股比例达 鉴于上述事实，股转系统公司监管部
到挂牌公司已发行股份的 10%时未暂停股票交易。 对王志坚出具监管意见函。
王志坚不因上述事项影响其参与本次交易的主体资格。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第三节 交易标的
本次交易的标的资产为深圳市誉辰自动化设备有限公司100%股权及深圳市
诚捷智能装备股份有限公司100%股权。
一、誉辰自动化基本情况
（一）誉辰自动化概况
中文名称 深圳市誉辰自动化设备有限公司
英文名称 Shenzhen UTIMES Automation Equipment Co., Ltd
企业性质 有限公司
法定代表人 张汉洪
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
成立日期 2012 年 12 月 13 日
深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道西丽城科技工业园 D 栋一层、D 栋
注册地点
二层、A 栋五层、C 栋一层、J 栋二层
主要办公地点 深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道西丽城科技工业园
非标自动化半自动化设备、测试设备的销售；机电产品的销售；国内贸易，
公司经营范围 货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）非标自动化半自动化设备、测试设备的生产。
统一社会信用代码 914403000589868964
邮政编码 518000
联系电话 0755-81441156
互联网网址 http://www.utmes.cn/
（二）誉辰自动化历史沿革
1、2012 年 12 月，誉辰自动化成立
2012年10月18日，誉辰自动化取得深圳市市场监督管理局核发的[2012]第
80641255号《名称预先核准通知书》，同意企业名称为“深圳市誉辰自动化设备
有限公司”。
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深圳市誉辰自动化设备有限公司于2012年12月13日在深圳市市场监督管理
局注册成立，系由肖谊荣、谌小霞和邱洪琼以货币方式出资设立的有限责任公
司，住所为深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园D栋一层和A栋五层；法定代
表人为刘莉华；注册资本为100.00万元；经营范围为：“非标自动化半自动化设
备、测试设备的生产和销售；机电产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
誉辰自动化设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 肖谊荣 34.00 34.00 34.00%
2 谌小霞 33.00 33.00 33.00%
3 邱洪琼 33.00 33.00 33.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
本次出资已经深圳恒达丰会计师事务所审验，并于2012年11月22日出具恒
达丰验字（2012）第46号《验资报告》，证明截至2012年11月21日止，已收到股
东缴纳的注册资本。
2、2014 年 4 月，誉辰自动化第一次增资
2014年4月22日，深圳市誉辰自动化设备有限公司股东会审议并通过了关于
增加注册资本的决议，一致同意公司注册资本由100万元人民币增加至300万元
人民币，其中原股东肖谊荣缴纳新增注册资本44.00万元；原股东谌小霞缴纳新
增注册资本42.00万元；原股东邱洪琼缴纳新增注册资本42.00万元；新股东刘阳
东缴纳新增注册资本15.00万元；新股东何建军缴纳新增注册资本15.00万元；新
股东刘伟缴纳新增注册资本15.00万元；新股东邓乔兵缴纳新增注册资本9.00万
元；新股东尹华憨缴纳新增注册资本9.00万元；新股东肖谊发缴纳新增注册资
本9.00万元。出资方式均为货币出资。
本次增资完成后，誉辰自动化有限股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 肖谊荣 78.00 78.00 26.00%
2 谌小霞 75.00 75.00 25.00%
3 邱洪琼 75.00 75.00 25.00%
139
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4 刘阳东 15.00 15.00 5.00%
5 何建军 15.00 15.00 5.00%
6 刘伟 15.00 15.00 5.00%
7 邓乔兵 9.00 9.00 3.00%
8 尹华憨 9.00 9.00 3.00%
9 肖谊发 9.00 9.00 3.00%
合计 300.00 300.00 100.00%
本次出资以中信银行宝安支行银行回单为证，证明截至2014年4月15日止，
各股东已缴纳出资款。出资方式均为货币出资。
（三）誉辰自动化的控制关系
1、誉辰自动化股权结构
截至本报告书出具日，誉辰自动化的股权结构如下：
截至本报告书出具日，誉辰自动化的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响誉辰自
动化独立性的协议或其他安排。
2、誉辰自动化组织架构
截至本报告书出具日，誉辰自动化的组织结构图如下：
140
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、誉辰自动化下属分公司、控股子公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，誉辰自动化不存在分公司、控股子公司及参股公
司。
（四）誉辰自动化主要资产的权属状况及产权清晰情况
1、主要资产情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZI50006号《审计报告》，
截至2018年10月31日，誉辰自动化主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 590.40 2.42%
应收票据及应收账款 7,689.42 31.52%
预付款项 50.62 0.21%
其他应收款 380.19 1.56%
存货 15,182.24 62.24%
其他流动资产 266.68 1.09%
流动资产合计 24,159.55 99.04%
固定资产 116.24 0.48%
在建工程 - -
无形资产 26.33 0.11%
长期待摊费用 25.00 0.10%
递延所得税资产 45.45 0.19%
141
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额 占比
其他非流动资产 21.30 0.09%
非流动资产合计 234.32 0.96%
资产总计 24,393.87 100.00%
2、主要负债情况
根据立信为誉辰自动化出具的信会师报字[2019]第ZI50006号《审计报告》，
截至2018年10月31日誉辰自动化的主要负债状况如下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 - -
应付票据及应付账款 2,966.84 13.93%
预收款项 16,752.24 78.66%
应付职工薪酬 309.12 1.45%
应交税费 356.71 1.68%
其他应付款 911.17 4.28%
流动负债合计 21,296.08 100.00%
递延收益 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 21,296.08 100.00%
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，誉辰自动化资产权属清晰，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保等事项。
4、诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署日，誉辰自动化不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在收到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
（五）誉辰自动化主营业务发展情况
最近三年，誉辰自动化主要从事锂离子动力电池自动化设备的研发、设计、
生产、销售和技术服务，属于自动化设备制造业，主营业务未发生变化。
142
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）誉辰自动化主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的誉辰自动化《审计报告》（信
会师报字[2019]第ZI50006号），誉辰自动化最近两年一期的主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 10 月末 2017 年末 2016 年末
流动资产合计 24,159.55 22,509.20 15,020.27
非流动资产合计 234.32 222.39 219.34
资产总计 24,393.87 22,731.59 15,239.61
流动负债合计 21,296.08 21,042.90 15,647.72
非流动负债合计 - - -
负债合计 21,296.08 21,042.90 15,647.72
归属于母公司股东权益合计 3,097.79 1,688.69 -408.12
股东权益合计 3,097.79 1,688.69 -408.12
负债和股东权益总计 24,393.87 22,731.59 15,239.61
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,629.78 15,050.94 8,140.76
营业成本 4,818.49 9,152.08 5,001.06
营业利润 1,617.79 2,535.58 90.36
净利润 1,409.10 2,096.81 319.73
归属于母公司股东的净利润 1,409.10 2,096.81 319.73
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,289.36 2,075.96 300.73
股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 10 月末 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,715.62 2,437.33 -321.64
投资活动产生的现金流量净额 46.04 144.95 -463.82
筹资活动产生的现金流量净额 -2.03 -399.33 -48.56
143
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2018 年 10 月末 2017 年度 2016 年度
现金及现金等价物净增加额 -1,671.60 2,182.94 -834.02
4、主要财务指标
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 10 月末 /2017 年末 /2016 年末
流动比率 1.13 1.07 0.96
速动比率 0.42 0.33 0.24
应收账款周转率（次/年） 20.03 20.72 9.38
存货周转率（次/年） 0.38 0.68 0.65
资产负债率（母公司） 87.30% 92.57% 102.68%
5、非经常性损益构成情况
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -1.17 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
133.81 14.92 22.30
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.23 9.62 0.05
所得税影响额 -21.13 -3.68 -3.35
合计 119.74 20.85 19.00
（七）誉辰自动化出资合规的相关情况
截至本报告书签署日，誉辰自动化不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况，誉辰自动化本次股权出售已获得公司股东的同意。
（八）誉辰自动化主营业务具体情况
1、主营业务概况
誉辰自动化为智能制造系统解决方案供应商，致力于锂离子动力电池自动
化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，为下游行业提供定制化的系统
解决方案。
誉辰自动化为专业锂离子动力电池设备制造商，在电池中后段设备领域积
累了大量核心技术。报告期内，誉辰自动化主要为下游动力电池厂商提供方形
铝壳电池的包蓝膜设备、入壳设备、氦检设备、注液设备、包Mylar设备等中后
段设备。此外，誉辰自动化还有少量家用电器、光伏行业自动化设备业务。
144
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誉辰自动化已与CATL、亿纬锂能、中航锂电、鹏辉新能源、比克电池、
猛狮科技、塔菲尔等国内知名行业企业建立合作关系。
誉辰自动化是国家高新技术企业、深圳市创新型中小微企业、深圳市软件
行业协会会员单位。截至2018年10月31日，公司拥有专利31项，其中发明专利
10项。
自设立以来，誉辰自动化主营业务未发生重大变化。
2、主要产品所处的行业主管部门、法律法规及政策
（1）行业主管部门
誉辰自动化所处行业主管部门为工业和信息化部，主要负责行业的管理、
产业政策的制定、提出产业发展战略和规划等。
（2）行业自律组织
誉辰自动化所处行业的自律组织是中国自动化学会。中国自动化学会是由
全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自
愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会
团体，是中国科学技术协会的组成部分，主要负责开展自动化科技及相关领域
的学术交流及民间国际科技交流，组织研究自动化科学技术与产业发展战略等
工作。
（3）行业主要法律法规及政策
时间 发布主体 名称 内容
提出了增强体系化创新能力、构建协同优化的产业结构、
促进信息技术深度融合应用、建设新一代信息基础设施、
提升信息通信和无线电行业管理水平、强化信息产业安全
《“十三五”信
工业和信息化 保障能力、增强国际化发展能力 7 大任务，确定了集成电
2017 年 息产业发展指
部、发展改革委 路、基础电子、基础软件和工业软件、关键应用软件和行
南》
业解决方案、智能硬件和应用电子、计算机与通信设备、
大数据、云计算、物联网 9 个领域的发展重点，研究部署
了 7 个重大工程，明确了相关保障措施。
145
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时间 发布主体 名称 内容
提出了建设动力电池创新中心、实施动力电池提升工程、
加强新体系动力电池研究、推进全产业链协同发展、提升
工业和信息化 产品质量安全水平、加快建设完善标准体系、加强测试分
《促进汽车动
部、发展改革 析和评价能力建设、建立完善安全监管体系、加快关键装
2017 年 力电池产业发
委、科技部、财 备研发与产业化等 9 项重点任务，以及加大政策支持力度、
展行动方案》
政部联合发布 完善产业发展环境、发挥产业联盟作用、加快人才培养和
引进、加强国际合作与交流等 5 个方面的保障措施，并明
确了重点任务和保障措施的落实部门。
乘用车企业平
发改委、财
均燃料消耗量 对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到 3 万辆以上
政部、工信
2017 年 与新能源汽车 的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求，其中：
部、科技部、
积分并行管理 2019、2020 年度的积分比例要求分别为 10%、12%。
国家能源局
办法
提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融
关于印发《汽
工信部、发 合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现由大到
车产业中长期
2017 年 改委、科技 强发展。到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动
发展规划》的
部 力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤以上。到 2025 年，
通知
新能源汽车占汽车产销 20%以上。
《轻工业发展 电池机械重点开发铅蓄电池连续化极板制造，动力电池宽
2016 年 工信部 规划（2016－ 幅高速极片制造，自动化成分容系统和电池系统测试，废
2020 年）》 旧电池分选、拆解及再生等设备。
要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，
明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工
十三五规划纲
2016 年 发改委 程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准，
要
工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造
升级，实施制造业重大技术改造升级工程。
部署全面推进实施制造强国战略，为我国实施制造强国战
略第一个十年的行动纲领，明确了战略任务和重点，包括―
大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、
《中国制造
2015 年 国务院 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
2025》
高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电
力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械
等十大重点领域。
提出力争到 2020 年，与重点国家产能合作机制基本建立，
《国务院关于 一批重点产能合作项目取得明显进展，形成若干境外产能
推进国际产能 合作示范基地。推进国际产能和装备制造合作的体制机制
2015 年 国务院 和装备制造合 进一步完善，支持政策更加有效，服务保障能力全面提升。
作的指导意 形成一批有国际竞争力和市场开拓能力的骨干企业。国际
见》 产能和装备制造合作的经济和社会效益进一步提升，对国
内经济发展和产业转型升级的促进作用明显增强。
146
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时间 发布主体 名称 内容
重点发展机器
人、可穿戴设
重点发展机器人、可穿戴设备、智能装备及其在生产、生
2014 年 深圳市政府 备和智能装备
活重点领域的应用与服务。
产业发展政策
的通知
《能源发展战 明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用
略行动计 燃油经济性标准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合
2014 年 国务院
（2014-2020 动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代
年）》 规模。
提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车
推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于
30%。推进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源
《关于加快新
汽车，2014—2016 年，中央国家机关以及新能源汽车推广
能源汽车推广
应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年
2014 年 国务院办公厅 应用的指导意
配备更新车辆总量的比例不低于 30%，以后逐年扩大应用
见》（国办发
规模。企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，
（2014）35 号）
鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，发挥对社会的示范
引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽
车产业的发展。
3、主要产品及用途及变化情况
誉辰自动化主要为锂离子动力电池厂商提供自动化设备，还有少量家用电
器、光伏行业自动化设备业务。具体情况如下：
产品类别 产线名称 产品介绍 产品图例
本设备具备工艺流程自动控制，历史数据查询导
出，关键参数实时显示，问题报警追溯，安全保护
包蓝膜设
等功能。设备自动读取顶盖条码并绑定电池信息、
备
自动记信息与条码一一对应，自动保存在本地工业
PC 机上，并上传至 MES 系统。
该设备主要用于锂电池主液工序，为全自动运行设
锂离子动
注液设备 备；电池随拉带来料，设备完成电池扫码称重，电
力电池设
池注液前需对电池 Hi-Pot 测试（选配）。
备
将 包 好 Mylar 的 电 芯 自 动 装 配 进 铝 壳 并 完 成
入壳设备
HI-POT 测试。
147
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该设备主要用于电池的密封性测试，为全自动化在
线设备。自动完成上下料、氦检、复测功能。测试
氦检设备
数据上传 MES 系统，坏品自动复测，最终复测坏
品自动隔离。
包 Mylar 本设备主要用于锂电池裸电芯包 MYLAR，为全自
设备 动运行设备。
在动态情况下实现全自动精确测量咖啡机整机的
咖啡机检
功率，水流量，杯量，管路压力，冷热水温度等参
测设备
数，并对整机杯量进行校准。
实现全自动精确测量香水喷发器整机的工作波形
香水喷发
家用电器 及相关参数，确认产品在相应下压力假罐和回弹力
器组装设
设备 假罐的工作状态，测试整机待机状态下的静态电流
备
值。
剃须刀组 剃须刀的刀头及驱动单元线件全自动装配。操作简
装设备 单，装配产品品质优良，一致性好。
本项目将开发设计专用单玻汉瓦贴胶条，入边框。
光伏组件 全面汉瓦的自动扫条码、自动上料、更换物料不停
光伏设备
装配机 机,过程监控持续反馈设备状态、保证产品安装合
格率。
（1）锂离子动力电池设备
锂离子动力电池生产工序复杂且精密度要求高，自动化的实现需要众多设
备精准对接、协调一致，在核心软件的控制下共同完成所有工序。经过多年的
研发积累，誉辰自动化已具备锂离子动力电池中后段设备的整线制造能力。报
告期内，当前誉辰自动化销售的产品主要涉及包蓝膜、入壳、入化成钉、氦
检、注液、清洗等工序，同时对后段模组/PACK设备也有研发制造能力。
锂离子动力电池主要生产工序及对应设备如下：
分类 工艺 工艺简介 对应设备
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分类 工艺 工艺简介 对应设备
对正负极材料和溶剂进行搅拌，液体与液体、
搅拌 搅拌机
液体与固体物料之间的相互混合、溶解、分散
在金属箔片上涂布浆料，烘干后制成正极和负
涂布 涂布机
前段 极极片
辊压 压实涂布后的极片，提高电池的能量密度 辊压机
分切 将整卷极片切成窄片 分条机
制片 模具或激光切割成型，裁切 极耳切割机、裁切机
卷绕/叠片 将极片卷绕或叠加成锂离子电池的电芯 卷绕机、叠片机
入壳 卷芯包 MYLAR、将卷芯装入铝壳 入壳机
顶盖焊 对顶盖和铝壳进行焊接密封 激光焊接机
注液 将电解液注入电芯中 注液机
中段 化成 将做好的电池激活 化成柜
二次注液 对化成后的电芯进行二次注液 二次注液机
封装 将注液后的电芯进行封口焊接 激光焊接机
气密性测试 对封装完成后的电芯进行气密性测试 氦检机
包蓝膜 对封装完成的电芯包蓝膜 包蓝膜机
分容 分容检测是测试电池的容量和其他电性能测试 分容柜
对电芯进行电压、电流、内阻等进行测试，将
测试分档 电池测试设备、分档机
经测试的电池按照一致性进行分档
后段
点胶机、打带机、激光
模组组装 将数个电芯组装成模组
焊接机
PACK 组装 将模组组装成成品电池 激光焊接机
①包蓝膜设备
在锂离子动力电池生产制程中，为了保证单体电芯与电芯之间的绝缘性，
解决爬电现象，需要在封装完成的电芯铝壳表面包一层绝缘膜。目前包膜机的
工艺功能主要有：包膜（“U”型兼容“回”型包）-折侧边（U型包膜功能使用）
-折顶底边-帖绝缘片-绝缘测试-尺寸测量等。包膜时由于绝缘膜粘贴面为胶粘
剂，在包膜过程中精度、张力掌握不当容易出现气泡、褶皱及贴合不良的情
况，而且人工操作过程中，手上的汗液、杂质及静电都会影响锂电池的性能。
誉辰自动化通过对随形机构、变形辊及机械结构的独特设计开发了包蓝膜设
备，有效克服了上述问题，提高了良率和生产效率；誉辰自动化的包蓝膜设备
还运用位移传感器测量技术，可对锂电池的尺寸进行接触式测量，测量精度达
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微米级；包蓝膜设备可以对包膜后锂电池进行绝缘测试，通过对测试面施加一
定压力，可有效检测电池包膜后的绝缘效果。
②入壳设备
在电芯的生产制程中，需要将包好Mylar的裸电芯装入铝壳中。由于Mylar
很薄（厚度仅为0.10-0.15mm）且质地柔软，在入壳过程中铝壳的轻微刮擦就可
能造成Mylar破损，导致电芯同铝壳接触发生短路，甚至可能引发起火、爆炸，
严重影响锂电池和汽车的质量和安全。对此誉辰自动化的入壳设备加装了精密
壳体定位和电芯入壳合模机构，充分运用传感技术实时监测电芯入壳的压力。
电芯入壳完成后再进行HI-POT测试，以检测入壳后是否产生破损的可能，有效
防止了上述质量及安全问题。全自动入壳及检测方式提高了生产效率及良率。
③注液设备
电芯完成顶盖焊接之后，需要在壳体内注入电解液。电解液为流体，流体
的运动形态比刚体和固体更为复杂，要实现电解液注入的精密控制涉及的要素
众多，如：管路设计不合理导致注液速度慢；流体压力大、开阀过快导致气泡
渗入电解液电；注液精度控制不足导致注液不够、注液过多腐蚀铝壳等。誉辰
自动化的注液设备采用正负压静置多次循环注液技术，变量补液技术，自动回
氦控制技术，电池自动称重技术，注液口自动清洁技术，同时通过对注液管路
及阀体的优化设计有效防止了上述问题，提高了良率和生产效率。并优化整机
的管路及模组布局，增加电解液防护措施，减少电解液对设备元器件的腐蚀，
保证设备长期运行的稳定性。
④氦检设备
顶盖焊接以及密封钉保护盖焊接完成后，电池需要进行气密性测试。电池
壳体的密封性直接决定了电池的安全性能，由密封不良导致的电解液泄漏、壳
体膨胀、起火爆炸等严重威胁着每一个电动汽车消费者的安全。当前，锂电池
行业采用的检漏方式主要有水检目视检漏（水泡法）、气密性检漏（气检法）、
压降式检漏（压降法）、差压检漏（差压法）、真空箱式氦检漏（氦质谱检漏法）。
其中，氦质谱检漏的检测精度最高，但其对检测管道的密封性和工装夹具的要
150
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求很高。誉辰自动化设计的高密封性管道和精密工装夹具有效保证了氦质谱检
漏的质量，氦检精度可达1E-2Pa.m3/s以上，并具备自动复测功能。
⑤包Mylar设备
电芯卷绕完成后，需要在电芯上包Mylar膜，防止电芯接触铝壳产生短路，
影响电池的性能和安全。誉辰自动化包Mylar设备采用双面对称包膜技术，有效
保证了包膜的精度；采用脉冲加热技术，能精确控制加热温度和时间，温度精
度可达±2℃，时间精度可达±0.1秒，热封点凸起≤0.03mm；加装风冷装置，有
效防止Mylar拉丝。
（2）光伏设备
光伏设备用于光伏组件后段的附件（边框及防水胶条）自动装配，核心功能
模组包括光伏组件载盘自动传输拉线，边框自动上料，自动贴“U”型双面
胶，自动装边框，防水胶条自动上料，自动贴双面胶，自动装防水胶条。本设
备可替代现有光伏组件人工装配的生产工艺，大大提高了生产效率及产品的品
质。
光伏组件的封装流程如下：
151
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注：图中黄色部分为公司设备所涉及的工序
分拣：通过分拣设备，挑选出参数一致的电池片。串焊：对电池片进行串
联焊接，叠层：将电池、前盖板及后膜进行叠层；EL检测:对前序工序的质量进
行检测，将不良品挑出；层压：将叠层好的光伏电池进行层压；装框：对层压
好的光伏电池进行装铝框；装接线盒：对装好铝框的电池装接线盒。
（3）家用电器行业设备
誉辰自动化家用电器设备主要有咖啡机检测设备、剃须刀组装设备、香水
喷发器组装设备等。
誉辰自动化咖啡机检测设备用于成品咖啡机的综合测试，主要的参数包括
流量、压力、泄露和温度等；香水喷发器组装设备用于香水喷发器的部件和整
体组装；剃须刀组装设备用于剃须刀的整体组装。
（4）技术服务
誉辰自动化技术服务主要是为客户提供设备维修和升级改造服务。质保期
内的设备为免费维修，过保设备的维修需要支付费用。由于技术升级及工艺调
整，动力电池企业原有的设备需要进行升级改造，誉辰自动化可以根据客户的
要求制定升级改造方案并实施。
报告期内，誉辰自动化的主要产品及用途未发生变化。
4、主要产品的工艺流程
5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）研发模式
誉辰自动化研发项目均为自主研发，具体包括订单产品设计和新技术研
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发。
①订单产品设计
订单产品设计是指公司按照客户的生产工艺和技术参数要求进行的非标产
品的设计开发。
订单产品设计的主要流程如下：市场部获取客户意向后，由市场部和工程
部对客户需求进行沟通了解；了解客户需求后，工程部进行产品分析并拟定方
案，出具设备示意图；经设备成本评估、生产效率评估、各机构可行性评估后
交由客户进行评审；客户评审通过后，工程部拟定研发计划并进行项目开发，
经评审后由工程部、生产部和品质部联合核心模组进行验证，验证完成后进行
方案输出。
②新技术研发
公司研发中心负责新技术、新产品的研发。研发人员根据公司的发展规划
开展行业前沿技术的研发工作，为新技术的储备提供保障。研发中心定期会同
销售部开展市场研究，对同行业竞争对手的新产品、客户提出的新需求进行研
发，以保证行业竞争地位。
研发流程如下：
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（2）采购模式
公司采取“以销定采”及常用原材料适量备货的方式组织采购。为保证物料
的质量，公司对供应商实施严格的准入和考核机制，每年末根据考核结果对合
格供应商名录进行调整；为保证物料供应的及时性，公司研发中心、项目管理
中心同采购部协调配合，根据订单获取情况、当前产能情况适时就部分所需物
料进行提前采购。公司采购流程如下：
产品项目组发起申购流程；仓储部门查询库存情况；库存不足的材料由采
购部录入ERP系统；有框架协议的直接下订单，无框架协议的由采购部询价、
议价后选定供应商并下单；到货后由品质部进行检验，检验合格后入库。
采购流程如下图：
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（3）生产模式
公司采取以销定产的方式组织生产。由于产品为非标设备，公司需根据下
游客户的生产工艺、技术参数进行设计和生产，订单具有定制化的特点，形成
了以销定产的生产模式。
公司产品的生产过程主要为装配，装配工人按照研发部门设计的模组和整
机装配图纸将标准件和定制件组装起来，经调试合格后完工入库。公司原材料
分为标准件和定制件，标准件主要包括伺服电机、电磁阀、导轨、机器人、工
控电脑、氦检仪、真空泵等；定制件主要包括机加工件和钣金件。定制件由精
密加工企业供应，公司出具工件图纸，相关企业按照图纸进行生产，完工后供
应给公司。公司的生产流程如下：
公司生产部根据研发部设计的装配图纸、BOM单等进行领料，领料后进行
模组装配，检验合格后进行整机的结构装配和电气装配并进行整机检查，如有
问题按照生产过程异常流程处理，如合格则进行各模组手动位置调试，最后进
行整机调试和FAT调试，调试完成后进行品检出货。
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（4）销售模式
誉辰自动化主要通过参加招投标等方式获得订单。获取客户意向后，销售
人员、研发人员同客户沟通设备具体技术参数。经内部论证后，研发人员出具
设计方案及装配说明书，装配人员按照相关图纸进行作业。装配并调试完成
后，发货至客户现场。公司产品为非标设备，需在客户现场进行安装调试，由
客户对功能、效率、质量等进行验收，验收合格后出具验收单。
（5）盈利模式
誉辰自动化为非标设备制造企业，盈利模式为设计出满足客户需求的自动化
设备并出售，产品售价与成本之间的差额即为毛利。产品成本要素主要有：研发
团队负责设计技术方案；采购部门根据技术方案采购标准件和非标件；装配部门
根据技术方案组装设备。另外，誉辰自动化还通过对原有客户提供设备升级改造
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服务获得利润。
（6）结算模式
誉辰自动化主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。“预
收款”在销售合同签订后收取，收到款后誉辰自动化开始开发设计并组织生产；
“发货款”在产品完工，发货前收取，誉辰自动化在收到发货款后发货；“验收
款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取。“质保金”一般在
质保期结束后收取，质保期一般为1年。具体在不同阶段的结算比例由誉辰自动
化与客户经过商业谈判确定。
6、主要产品产能、产量情况
（1）誉辰自动化产能情况
誉辰自动化产品为非标准设备，具有定制研发和按订单生产的特征。产品
按照客户需求进行设计，不同订单之间产品差异较大，同类产品因客户、技术
标准、生产工艺的不同亦有不同，誉辰自动化的产品在设计和生产上不存在明
显的标准，每个订单都需要在设计和生产上进行重新组织和部署，因此，按照
传统的产品台/套的形式无法准确反映誉辰自动化的产能。誉辰自动化为轻资产
企业，生产过程中不需要大型机械设备，仅需少量的扳手、卡尺等工具，制约
产能扩张的瓶颈为装配环节，按照装配人员的定额工时反映公司产能更为客
观。
报告期内，誉辰自动化的产能、产量和产能利用率如下表所示：
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
定额工时* 96,396.00 160,776.00 160,776.00
实际工时* 87,836.04 167,330.08 122,685.72
产能利用率 91.12% 103.41% 76.23%
注：①产能工时=当期装配人员数量*标准工作天数*8小时
②产量工时=当前生产完工产品的实际工时
③为提高人员利用效率，公司一般根据不同产品的订单情况灵活安排装配人员的工作内容，因此合并
统计产能
2018年1-10月誉辰自动化产能有所下降，主要与装配人员数量减少有关。
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2018年上半年誉辰自动化投产订单较少，为节约成本，公司相应减少了装配人员
数量，2018年1-10月月均装配人员为55人，2016年、2017年月均为77人。随着下
半年订单的增加，2018年10月起装配人员数量开始增加。
（2）誉辰自动化产量、销量情况
报告期内，誉辰自动化主要设备产量、销量情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
期末发 期末发
产品 期初数 期末发出
产量 销量 出 产量 销量 出 产量 销量
量 及结存
及结存 及结存
包蓝膜设
37 10 97 82 45 70 7 47 21 33
备
入壳设备 1 8 10 19 5 17 6 3 6 3
注液设备 10 8 39 37 18 37 9 21 12 18
氦检设备 5 6 15 24 28 16 6 23 9 20
包 Mylar
5 21 29 49 10 45 5 7 6 6
设备
咖啡机检
18 33 6 47 30 21 3 21 20 4
测设备
香水喷发
器组装设 0 0 0 7 7 0 1 20 21 0
备
剃须刀组
1 3 1 3 0 3 0 7 7 0
装设备
其他设备 18 4 23 5 0 9 0 5 1 4
合计 95 93 220 273 143 218 37 154 103 88
注：期末结存包含发出商品
（3）主要产品单价及消费群体情况
单位：万元
产品名称 2018 年 1-10 月均价 2017 年均价 2016 年均价 消费群体
包蓝膜设备 105.99 75.18 85.62 动力电池厂商
注液设备 159.19 154.06 122.08 动力电池厂商
入壳设备 199.03 82.58 107.89 动力电池厂商
氦检设备 112.67 84.24 72.80 动力电池厂商
包 Mylar 设备 34.24 55.94 131.19 动力电池厂商
咖啡机检测设备 12.04 13.50 11.28 家用电器行业
剃须刀组装设备 114.45 - 57.16 家用电器行业
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产品名称 2018 年 1-10 月均价 2017 年均价 2016 年均价 消费群体
香水喷发器组装设备 - 20.32 43.25 家用电器行业
誉辰自动化专业从事非标设备的生产和销售，产品根据客户需求进行定制，
同类产品的自动化程度、部件配置及工艺要求都会对单价造成影响。报告期内主
要产品平均单价波动的主要原因如下：
①包蓝膜设备
2017年包蓝膜设备平均单价较2016年下降10.44万元，主要同当年销售半自
动设备较多有关。2017年销售的45台包蓝膜设备中13台为半自动设备，该种配置
的设备单价为20万元左右，整体拉低了2017年的平均单价。2018年1-10月包蓝膜
设备的平均单价上升为105.99万元，主要原因为2018年1-10月销售的10台包蓝膜
设备中有5台为全自动、包含尺寸测量模块的高配置设备，其单价为130万元以上，
整体拉高了当年均价。
②注液设备
2016年注液设备平均单价较低，主要原因为2016年出售的注液设备中三分
之一为效率为2PPM的半自动设备，该配置的注液设备单价不超过40万元，拉低
了整年的平均单价。2017年和2018年1-10月，注液设备平均单价相对稳定。
③入壳设备
2017年入壳设备平均价格较2016年下降25.31万元，主要原因为当年出售的
5台设备中，2台为半自动设备，其售价较低所致；2018年1-10月平均价格上升
至199.03万元，主要原因为当期出售了6台高速全自动设备，其入壳效率可达
12PPM，单价为226.49万元，整体拉高了当年的平均单价。
④氦检设备
报告期内，誉辰自动化氦检设备的平均单价呈逐年上升趋势，主要同报告期
内产品升级有关。2016年公司氦检设备效率主要集中在6PPM以下；2017年誉辰
自动化产品升级，检测效率提升到至10PPM；2018年1月誉辰开发了集成度较高
的新型全自动氦检设备并实现销售，其单价在200万元以上，整体拉高了当期的
平均单价。
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⑤包Mylar设备
2016年包Mylar设备平均单价较高，主要原因为2016年誉辰自动化销售的6
台包Mylar设备中有4台为高集成设备，其工序包括包Mylar、完成Mylar与底托
片装配及热封，售价较高，拉高了2016年的平均单价。2018年1-10月平均单价
下降，主要同当期销售单价较低的配套半自动热熔机较多有关。
⑥家用电器设备
报告期内，咖啡机检测设备平均单价稳定在12万元左右，2017年平均单价小
幅上升，主要原因为当年销售了一套整线装配设备，其单价为119.66万元，影响
了2017年的整体平均单价。2018年1-10月，剃须刀组装设备平均单价较高，主要
原因为当期销售的驱动单元组装设备较多，该设备单价较高，拉高了整体平均单
价。2017年香水喷发器设备单价较低，主要原因为当年销售了部分配套用的冲切
机，其单价较低，拉低了整体平均单价。
7、主要产品和服务的销售情况
（1）主要产品和服务收入情况
2016年度、2017年度及2018年1-10月，誉辰自动化主营业务收入构成及占
营业收入比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
包蓝膜设备 1,059.91 12.28% 3,383.27 22.48% 1,798.02 22.09%
注液设备 1,273.52 14.76% 2,773.06 18.42% 1,464.91 17.99%
入壳设备 1,592.27 18.45% 412.9 2.74% 647.35 7.95%
氦检设备 676.03 7.83% 2,358.76 15.67% 655.16 8.05%
包 Mylar 设备 719.13 8.33% 559.4 3.72% 787.13 9.67%
咖啡机检测设备 397.28 4.60% 405.05 2.69% 225.55 2.77%
剃须刀组装设备 343.34 3.98% - - 400.09 4.91%
香水喷发器组装设备 - - 142.24 0.95% 908.32 11.16%
其他设备 421.47 4.88% 720.88 4.79% 631.44 7.76%
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2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增值改造服务 2,012.14 23.32% 4,182.70 27.79% 437.47 5.37%
合计 8,495.09 98.44% 14,938.26 99.25% 7,955.44 97.72%
（2）报告期内前五大客户情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 4,988.76 57.81%
2 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司 897.54 10.40%
3 江苏海基新能源股份有限公司 733.85 8.50%
2018 年 1-10 月
4 深圳伟嘉家电有限公司 413.26 4.79%
5 东莞市迈科新能源有限公司 395.73 4.59%
合计 7,429.14 86.09%
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 13,968.50 92.81%
2 深圳伟嘉家电有限公司 429.19 2.85%
3 沙彼高仪器（深圳）有限公司 288.94 1.92%
2017 年
4 中国航空规划设计研究总院有限公司 96.41 0.64%
5 芜湖天弋能源科技有限公司 83.34 0.55%
合计 14,866.38 98.77%
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 4,235.65 52.03%
2 沙彼高仪器（深圳）有限公司 948.91 11.66%
3 湖北金泉新材料有限责任公司 599.22 7.36%
2016 年
4 珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司 405.46 4.98%
5 中国航空规划设计研究总院有限公司 384.62 4.72%
合计 6,573.85 80.75%
注：宁德时代新能源科技股份有限公司包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科
技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司。
2017年宁德时代对誉辰自动化的销售收入占比为92.81%，主要同2016年、
2017年宁德时代大幅扩产及誉辰自动化的销售策略有关。誉辰自动化的产品在相
关领域具有竞争优势，在市场竞争条件下，其产品质量和售后服务得到了宁德时
代的认可，宁德时代选择了誉辰自动化作为相关设备供应商具有商业合理性。
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2016年、2017年宁德时代的大幅扩产，相关设备由誉辰自动化提供，影响了其在
誉辰自动化的收入占比。同时，宁德时代为动力电池行业龙头企业，与其合作风
险较小，誉辰自动化在销售策略上亦会优先选择为其提供服务。
誉辰自动化具有自动化设备设计的核心技术，能独立经营，不存在对宁德时
代的过度依赖。誉辰自动化董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关联方或
持有誉辰自动化5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
8、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料占成本的比重
誉辰自动化所需的主要原材料市场供应充分、稳定，能够满足誉辰自动化
的生产需求。誉辰自动化生产耗用的能源主要为电能，供应充足，价格稳定。
誉辰自动化主要原材料占成本的比重如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
项目 占生产成本 占生产成本 占生产成本
金额 金额 金额
比例 比例 比例
原材料 3,222.47 76.78% 12,654.59 85.06% 8,612.14 82.37%
人工费用 443.09 10.56% 688.87 4.63% 860.66 8.23%
制造费用 531.35 12.66% 1,532.95 10.30% 982.99 9.40%
合计 4,196.91 100.00% 14,876.41 100.00% 10,455.78 100.00%
2018年1-10月誉辰自动化原材料占比由85.06%下降为76.78%，主要原因为当
期公司投产订单较少，原材料领用量较小，作为固定成本的人工和制费占比增加，
原材料占比下降。
（2）主要原材料和能源采购价格波动情况
原材料 单位 2018 年 1-10 月均价 2017 年均价 2016 年均价
电动模组 元/套 3,003.17 2,749.98 2,967.21
机器人 元/个 84,615.38 57,347.67 59,669.97
工控电脑 元/个 5,556.22 5,934.30 6,280.52
氦检装置 元/个 118,376.07 107,976.07 145,562.13
真空泵 元/个 19,764.82 17,413.27 12,507.47
水 元/吨 7.00 6.43 6.14
电 元/度 1.10 1.01 1.00
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誉辰自动化产品主要为非标设备，每年度采购的各类原材料的规格不尽相
同，同类原材料不同规格之间单价差异较大，因此每年平均单价均有不同程度
的波动。波动较大的原材料分析如下：
①电动模组
2017年电动模组平均单价有所下降，主要原因为：2016年电动模组基本上
全部采购松下品牌。基于经济性的考虑，2017年誉辰自动化在品牌上进行了多
元化选择，除松下外还采购了安川、台达等品牌，导致平均单价略有下降。
2018年1-10月，因热压设备、开卷设备的需要，誉辰自动化采购了部分高功率、
总线模式的电动模组，该电动模组单价较高，总体拉高了当期平均单价。
②机器人
2018年1-10月，机器人平均单价上升27,267.71元，主要系随着公司产品升级，
机器人配置相应提高所致，2018年1-10月，誉辰自动化部分设备应用到发那科六
轴机器人，该机器人单价较高，拉高了当期的平均单价。
③工控电脑
工控电脑主要用于设备控制软件的运行，报告期内，工控电脑的市场价格
呈逐年下降趋势。
④氦检装置
2017年氦检装置平均单价下降，主要原因为2016年誉辰自动化氦检装置由
单一供应商提供，公司议价能力较弱；2017年誉辰自动化调整采购策略，在该领
域开发了新的供应商，采购平均单价有所下降。
⑤真空泵
报告期内，随着客户对设备要求的提高，誉辰自动化采购的真空泵的品质
相应提高，平均单价有所上升。
⑥水电费
报告期内，水电费平均单价有小幅上涨，主要系2017年7月和11月厂房水费
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和电费单价上调所致。
（3）报告期内前五大供应商情况
年度 序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比
广州市睦禾自动化设备安装有限公 气缸、电磁阀、磁性
1 324.35 9.65%
司 开关等电气元器件
2 深圳市宏东兴科技有限公司 五金制品、电子配件 168.15 5.00%
2018 年 3 深圳市智富科技有限公司 钣金、机加工件 140.24 4.17%
1-10 月
4 深圳市恒丰泰精密五金有限公司 钣金、机加工件 139.78 4.16%
5 费斯托（中国）有限公司 气动设备 134.89 4.01%
合计 907.42 26.98%
广州市睦禾自动化设备安装有限公 气缸、电磁阀、磁性
1 853.31 7.56%
司 开关等电气元器件
2 深圳市联赢激光股份有限公司 钣金、机加工件 706.15 6.26%
PLC、断路器等电气
3 福建中海创自动化科技有限公司 585.34 5.19%
2017 年 元器件
4 深圳市高平机电科技有限公司 钣金、机加工件 534.19 4.73%
5 深圳市迈胜恒源科技有限公司 机械手 459.21 4.07%
合计 3,138.20 27.81%
入化成钉设备、气密
1 深圳市卓誉自动化科技有限公司 1,826.59 18.13%
性测设备等
广州市睦禾自动化设备安装有限公 气缸、电磁阀、磁性
2 838.57 8.32%
司 开关等电气元器件
保立克溶剂气体液体
2016 年 3 深圳市宽宝环保设备有限公司 601.62 5.97%
回收机
4 深圳市迈胜恒源科技有限公司 机械手 489.81 4.86%
5 深圳市富海鸿科技有限公司 模组 474.14 4.71%
合计 4,230.74 41.99%
誉辰自动化不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50%的情形。誉
辰自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有誉辰
自动化5%以上股份的股东均未在前五名供应商中拥有权益。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
誉辰自动化已建立了安全生产规章和操作规程，并通过加强对员工的安全
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教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。具体措施如下：誉
辰自动化要求员工在生产过程中严格按照机器设备、工具操作规程作业；正确
使用和佩戴劳动防护用品；定期进行安全生产技能培训；严格按照消防要求安
装消防设施。
报告期内，誉辰自动化未发生过重大安全事故。
（2）环境保护
誉辰自动化从事的装备制造业务不属于重污染行业，生产过程不产生重大
污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，誉辰自动化不存在严重违反国家
环境保护相关法规的情形。
10、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
誉辰自动化定了《采购控制制度》《供应商开发制度》《非标零件品质标准》
《生产过程控制制度》《产品检验控制制度》等质量控制制度文件，有效保证了
产品及服务的质量。
（2）质量控制措施
誉辰自动化设立了从供应商评选、采购管理、生产管理到品检的一些控制
制度，对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产品质量提供保障。
誉辰自动化有严格的员工培训制度，对新进钳工和电工进行操作培训，保
证上岗员工具有过硬的生产技能。
供应商评选环节，采购部对供应商的资质、生产工艺和能力进行考察并填
写《供应商调查评审表》，外协供应商需经现场考察、打样后确定其评分。合格
供应商每年进行考核，考核不合格的进行整改或撤销合格供应商资格。供应商
评选制度从源头上保证原材料的质量。
采购环节，誉辰自动化制定了《采购控制制度》，供应商供应的原材料及定
制加工件由公司品质部门负责检验，对于质量不符合要求的产品，退回供应
商，进行补正。
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生产环节，誉辰自动化制定了《生产过程控制制度》，严格规定了钳工和电
工的操作规程和标准，通过对制程的控制保证了产品的精度和质量。
检验环节，誉辰自动化制定了《产品检验控制程度》，严格规定了产品从入
库到发货的品检要求，保证了产品质量和客户满意度。
（3）质量纠纷处理情况及无违法违规情况的说明
誉辰自动化的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内誉辰自动
化不存在因产品质量引起的纠纷、不存在因违反产品质量和技术监督标准方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
11、主要生产技术情况
（1）核心技术
核心技术名称 公司指标 所处阶段
可实现将包好 Mylar 的电芯自动装配进铝壳并完成 HI-POT 测试。
动力电池自动 公司本项技术通过配置精密壳体定位和拉伸装置，可有效防止
成熟技术
入壳技术 MYLAR 焊接拉丝及入壳过程中损伤电芯等问题。设备故障率 2%，
效率可达 PPM 12 或 15（单机）。
可实现方形铝壳电池的全自动加注电解液。公司本技术采用正负压静
动力电池循环 置多次循环注液模式，通过对注液管路及阀体的优化，可有效防止注
成熟技术
注液技术 液不足、注液速度慢及注液过多腐蚀铝壳等问题。设备故障率 2%，
效率可达 PPM 12 或 15（单机）。
可实现电池壳体全自动包绝缘膜，贴顶盖/底部绝缘片，并对包好绝
缘膜的电池在指定压力条件下进行绝缘测试和三维尺寸测量。公司本
动力电池壳体 项技术利用胶辊的柔韧性变形，把绝缘膜与电芯铝壳间的气体进行挤
成熟技术
自动包膜技术 压，使绝缘膜与电芯表面粘贴牢固、平整；在电芯指定压力状态下、
使用位移传感器测量电芯厚度、宽度、极柱高度、肩高。设备故障率
2%。效率可达 PPM 12 或 15（单机）。
可实现对动力电池金属外壳泄漏的自动检测。
动力电池自动 公司本项技术采用真空式氦检法，即首先在电芯内部充入一点量的氦
成熟技术
测漏技术 气，通过检测一定时间内氦气的泄露量来判定电芯的密封性。稳定性：
设备故障率 2%。效率可达 PPM 12 或 15（单机）。
公司设备通过配置包括 PLC、数据采集器、条形码、各种计量及检
制造过程实时
测仪器在内的控制系统，配合公司自主开发的软件，实时监控生产过 成熟技术
监控技术
程并上传至客户 MES 系统。
公司产品采用模块化的研发设计理念，通过对客户产品规格参数的模
快速换型技术 块化设计，实现了不同规格产品的柔性化换型切换，大大节省了换型 成熟技术
时间，提高产品使用效率。
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核心技术名称 公司指标 所处阶段
可在动态情况下实现全自动精确测量咖啡机整机的功率，水流量，杯
咖啡机杯量测
量，管路压力，冷热水温度等参数，并对整机杯量进行校准。每个产 成熟技术
试系统
品测试数据写入文件保存。
可实现全自动精确测量香水喷发器整机的工作波形及相关参数，确认
香水喷发器测
产品在相应条件下压力假罐和回弹力假罐的工作状态，测试整机待机 成熟技术
试系统
状态下的静态电流值。
汉瓦自动装配 可实现汉瓦光伏组件边框、防水胶条的全自动装配。 产能可达
成熟技术
技术 2.3PPM，良品率：≥99.5%。
（2）在研项目情况
名称 内容 研发阶段
全新研发的单玻汉瓦胶条及边装框安装设备包含：产品输送拉线模块、贴
双面胶模块、两侧装框模块、边框上料模块、顶升旋转模块、翻转模块、
取胶条机械手模块、托盘上下料模块、胶条压紧模块、撕胶条离心纸模块、
单玻汉瓦胶条 MES 数据记录系统、总控系统等；设备基本实现全自动化，数据记录存
及边框安装设 储，并将产品按照边框及胶条安装的相关数据与条码一一绑定，自动保存 试生产
备 在本地工业 PC 机上，可上传至客户 MES 系统。汉瓦此产品是将太阳能
产品代替传统瓦片，在世界上各国均未出现类似技术，独树一格。该产品
在制程中，需要对完成各太阳能板敷设后的汉瓦进行玻璃两边的外框装
配。
该设备用于顶盖焊接完成注电解液前的电池，密封性测试，为全自动化在
气密性测试机
线设备。检测方法为真空式氦检法（首先在电芯内部充入一定量的氦气，
/前氦检机升级 试生产
通过检测一定时间内氦气的泄露量来判定电芯的密封性），自动完成上下
项目
料、氦检、复测功能，测试数据上传 MES 系统。
该设备用于二次注液后完成注液口焊接的电池，密封性测试，为全自动化
最终气密性测
在线设备。检测方法为真空式氦检法（首先把电芯放入仓体中抽真空，通
试机/后氦检机 试生产
过检测一定时间内氦气的泄露量来判定电芯的密封性），自动完成上下料、
升级项目
氦检、复测功能，测试数据上传 MES 系统。
该设备用于方形动力电池二次注液工艺，主要功能包含电池扫码、前称重、
抽气封口机
抽真空、二次注液、后称重、抽真空后充氦 （保留凸电芯要求 ）、压入
/二次注液机升 试生产
密封胶钉、注液口清洁等，连接客户 MES 系统，与上下游系统集成，进
级项目
行数据交互。
该设备用于方形铝壳电池自动贴膜，主要功能来料电池扫码、电池搬运、
包蓝膜机升级 自动包蓝膜、自动绝缘测试、自动出料，电池条码和数据绑定，并连接客
试生产
项目 户 MES 系统，完成数据交互、关键参数实时显示、问题报警追溯、安全
保护等功能。
该设备用于方形铝壳电池自动贴膜和电池尺寸测量，主要功能来料电池扫
包膜尺寸测量 码、电池搬运、自动包蓝膜、顶部折边、贴顶盖折边、贴顶盖绝缘片、绝
一体机升级项 缘测试、尺寸测试，自动出料、电池条码和数据绑定，并连接客户 MES 试生产
目 系统，完成数据交互、关键参数实时显示、问题报警追溯、安全保护等功
能，为全自动化连线设备。贴膜采用“U”型包的方式：先贴电池底面，再
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名称 内容 研发阶段
同时贴电池两大面和两侧，壳体部分蓝膜的剪切和贴膜，顶部折边。 同
时设备可根据产品需求调整为 “回”型包膜。
改设备用于咖啡机的安全阀测试，采用振动盘上料,设备在相应工位进行
A1,A2,OLD,B1,B2,C 测试,并在 NG 位按照不同 NG 种类进行放置,在 Mark
咖啡机安全阀 小批量生产
位打印相应标识,并放到不同的区域(High drain,Low drain).并备用两个测
自动测试机 阶段
试位(pump&boiler),以便后续工位出现异常能够继续运行,减少设备停机
时间,或者为后续扩充测试功能提供硬件预先留。
该设备用于方形动力电池自动入壳和预焊，其中包含手动推车上铝壳、铝
壳缓存工位、上铝壳工位、铝壳清洗工位、上铝壳下电池工位、入壳工位、
入壳预焊机 上电芯工位、回流拉带、扫码 NG 拉带、电池中转工位、下料工位、出料 试生产
工位、NG 工位组成、上电池工位、高压测试工位、压装工位、台阶检测
工位、预焊工位、下料工位、NG 工位。
（3）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，誉辰自动化核心技术人员情况如下：
序号 姓名 在誉辰自动化任职情况
1 张汉洪 董事长、总经理
2 宋春响 董事、副总经理
3 袁纯全 董事、副总经理
①张汉洪先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1992
年至1995年任陕西省汉中市朝阳机械厂车工；1997年至2004年任汤姆盛电子（深
圳）有限公司维修部助理工程师；2004年至2008年，任深圳市鑫创科技精密机械
行总经理；2008年至2018年任深圳市鑫力创自动化设备有限公司总经理；2012
年12月至今在深圳市誉辰自动化设备有限公司任职，现任誉辰自动化董事长、总
经理。
②宋春响先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1993
年至2005年任汤姆盛电子（深圳）有限公司工艺部副经理；2005年至2012年任深
圳市伟嘉电器有限公司PIE部经理；2012年起任职于深圳市誉辰自动化设备有限
公司，现任董事、副总经理。
③袁纯全先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993
年至1996年任广东省韶关市力士通机械股份有限公司技术科工程师；1996年至
2004年任汤姆盛电子（深圳）有限公司维修部助理经理；2004年至2008年任深圳
市鑫创科技精密机械行副总经理；2008年至2012年任深圳市鑫力创自动化设备
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有限公司副总；2012年起任职于深圳市誉辰自动化设备有限公司，现任董事、
副总经理。
誉辰自动化最主要的核心技术人员由三位创始人构成，报告期内未发生重大
变化。
（九）誉辰自动化主要资产情况
1、主要生产设备
截至2018年10月31日，誉辰自动化持有的原值在10万元以上的主要生产设
备情况如下：
单位：万元
序号 资产名称 取得方式 使用情况 尚可使用年限 账面原值 账面净值 成新率
1 加工中心 外购 正常使用 长期 41.03 19.92 48.55%
2 压力机 外购 正常使用 长期 2.14 0.04 2.00%
3 铣床 外购 正常使用 长期 2.65 0.05 2.00%
4 铣床 外购 正常使用 长期 5.95 1.19 19.97%
5 平面磨床 外购 正常使用 长期 2.74 0.68 24.87%
6 线切割机 外购 正常使用 长期 2.74 0.68 24.87%
7 检漏仪 外购 正常使用 长期 4.87 1.29 26.50%
8 车床 外购 正常使用 长期 3.91 1.17 29.77%
9 空压机 外购 正常使用 长期 3.33 1.59 47.73%
10 高度仪 外购 正常使用 长期 2.82 2.18 77.13%
11 带锯床 外购 正常使用 长期 2.37 2.33 98.37%
合计 74.54 31.12 41.74%
2、房屋建筑物
截至本报告书签署之日，誉辰自动化不持有房产，生产及办公用房均为租
赁取得，具体情况如下：
面积 是否有房
出租方 租赁期限 地址 用途
（㎡） 产证
深圳市盛城投资发 沙井街道新和大道丽城科 生产、办
2017.11.1-2020.10.31 1882.9 无
展有限公司 技工业园 A 栋五层 公
深圳市盛城投资发 沙井街道新和大道丽城科
2017.11.01-2020.10.31 1882.9 生产 无
展有限公司 技工业园 C 栋一层
深圳市盛城投资发 沙井街道新和大道丽城科
2017.11.1-2020.10.31 1882.9 生产 无
展有限公司 技工业园 D 栋一层
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面积 是否有房
出租方 租赁期限 地址 用途
（㎡） 产证
深圳市盛城投资发 沙井街道新和大道丽城科
2018.08.21-2020.10.31 1882.9 生产 无
展有限公司 技工业园 D 栋二层
深圳市盛城投资发 沙井街道新和大道丽城科
2018.8.21-2020.10.31 - 宿舍 无
展有限公司 技工业园 F2 栋 502-506
深圳市盛城投资发 沙井街道新和大道丽城科
2018.11.1-2019.10.31 1217 生产 无
展有限公司 技工业园 F1 栋一层
深圳市宝安区宝安大道
深圳市华丰世纪物
2017.8.10-2020.8.9 869 4018 号华丰国际商务大厦 办公 无
业管理有限公司
16 楼 1601-1611 号
根据宝安区沙井街道土地整备事务中心于2018年10月10日出具的《关于深圳
市誉辰自动化设备有限公司用地情况说明》（以下简称“用地情况说明”），截
至用地情况说明出具之日，誉辰自动化所承租的深圳市盛城投资发展有限公司
丽城科技工业园厂房物业地块（详见上表）未列入土地整备项目。誉辰自动化的
主要生产经营场所稳定。
3、商标
截至2018年10月31日，誉辰自动化拥有的商标权情况如下：
序号 商标图形 注册号 注册有效期 核定使用商品类型
电池机械；轧线机；电芯机；
2015 年 06 月 07 日至 上底机；机械台架；电子工
1 12846947
2025 年 06 月 06 日 业设备；气动焊接设备；蓄
电池工业专用设备
上述商标正常使用中，为誉辰自动化重要的无形资产，截止 2018 年 10 月 1
日账面价值均为 0。商标注册有效期为 10 年。
4、专利
截至2018年10月31日，誉辰自动化拥有的专利权情况如下：
专利权
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
人
咖啡机自动功能 誉辰自
1 发明专利 ZL201110057785.2 2011 年 3 月 10 日 继受取得
测试装置 动化
一种电池的自动 誉辰自
2 发明专利 ZL201010042840.6 2010 年 1 月 19 日 继受取得
贴胶设备 动化
3 一种电池卷芯入 誉辰自 发明专利 ZL201010042841.0 2010 年 1 月 19 日 继受取得
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专利权
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
人
壳设备 动化
一种电池贴面垫 誉辰自
4 发明专利 ZL201110077486.5 2011 年 3 月 29 日 继受取得
设备 动化
一种电池自动折
誉辰自
5 极耳及扣盖板设 发明专利 ZL201110114229.4 2011 年 5 月 3 日 继受取得
动化
备
誉辰自
6 电池清洗设备 发明专利 ZL201610030981.3 2016 年 1 月 18 日 原始取得
动化
电池包膜装置和 誉辰自
7 发明专利 ZL201610030416.7 2016 年 1 月 18 日 原始取得
包膜设备 动化
注液装置和注液 誉辰自
8 发明专利 ZL201610032952.0 2016 年 1 月 18 日 原始取得
设备 动化
誉辰自
9 贴膜机 发明专利 ZL201610399362.1 2016 年 6 月 7 日 原始取得
动化
誉辰自
10 加压抽真空设备 发明专利 ZL201610377933.1 2016 年 5 月 31 日 原始取得
动化
一种电池自动贴 誉辰自
11 实用新型 ZL201120088541.6 2011 年 3 月 29 日 继受取得
面垫设备 动化
一种电池自动贴 誉辰自
12 实用新型 ZL201120031340.2 2011 年 1 月 8 日 继受取得
胶设备 动化
一种电池的自动 誉辰自
13 实用新型 ZL201020056719.4 2010 年 1 月 19 日 继受取得
贴胶设备 动化
一种电池卷芯入 誉辰自
14 实用新型 ZL201020056720.7 2010 年 1 月 19 日 继受取得
壳设备 动化
用于汽车动力 电
誉辰自
15 池的电芯入壳装 实用新型 ZL201721058882.2 2017 年 8 月 22 日 原始取得
动化
置
誉辰自
16 电芯配对设备 实用新型 ZL201721867568.9 2017 年 12 月 27 日 原始取得
动化
全自动电池注液 誉辰自
17 实用新型 ZL201721858951.8 2017 年 12 月 27 日 原始取得
入钉系统 动化
誉辰自
18 注液控制阀 实用新型 ZL201721024937.8 2017 年 8 月 16 日 原始取得
动化
誉辰自
19 电芯贴膜装置 实用新型 ZL201721310113.7 2017 年 10 月 11 日 原始取得
动化
誉辰自
20 注液口清洁装置 实用新型 ZL201720780961.8 2017 年 6 月 30 日 原始取得
动化
誉辰自
21 电池注液装置 实用新型 ZL201720777972.0 2017 年 6 月 30 日 原始取得
动化
誉辰自
22 切膜装置 实用新型 ZL201620554103.7 2016 年 6 月 7 日 原始取得
动化
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
专利权
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
人
誉辰自
23 拉膜装置 实用新型 ZL201620546126.3 2016 年 6 月 7 日 原始取得
动化
誉辰自
24 称重装置 实用新型 ZL201720786607.6 2017 年 6 月 30 日 原始取得
动化
誉辰自
25 注液杯打液装置 实用新型 ZL201720779161.4 2017 年 6 月 30 日 原始取得
动化
誉辰自
26 电池移载装置 实用新型 ZL201720789795.8 2017 年 6 月 30 日 原始取得
动化
电解液自动注液 誉辰自
27 实用新型 ZL201720777920.3 2017 年 6 月 30 日 原始取得
设备 动化
一种电池自动折
誉辰自
28 极耳及扣盖板设 实用新型 ZL201120138958.9 2011 年 5 月 3 日 继受取得
动化
备
誉辰自
29 真空挡板阀 实用新型 ZL201721858919.X 2017 年 12 月 27 日 原始取得
动化
用于检测电池铝
誉辰自
30 壳气密性的测试 实用新型 ZL201721867514.2 2017 年 12 月 27 日 原始取得
动化
系统
用于检测电 池 注
誉辰自
31 液孔密封性的测 实用新型 ZL201721867560.2 2017 年 12 月 27 日 原始取得
动化
试系统
上述专利权均正常使用中，为誉辰自动化重要的无形资产。发明专利保护期
限为 20 年，实用新型保护期限为 10 年。部分专利权为继受取得，转让方为鑫力
创。
5、软件著作权
截至2018年10月31日，誉辰自动化拥有的软件著作权情况如下：
序号 软件著作权名称 编号 取得时间 权属
誉辰动力电池尺寸测量数据记录软件
1 2015SR255518 2015 年 8 月 10 日 誉辰自动化
V1.0
2 誉辰自动入壳机控制软件 V1.0 2015SR255528 2015 年 3 月 2 日 誉辰自动化
3 誉辰入化成钉机系统 2015SR255523 2015 年 5 月 18 日 誉辰自动化
4 誉辰自动清洗机系统软件 V1.0 2015SR256071 2015 年 8 月 3 日 誉辰自动化
誉辰动力电池自动氦检数据记录软件
5 2015SR254482 2015 年 8 月 10 日 誉辰自动化
V1.0
6 誉辰自动包装机控制软件 V1.0 2015SR255700 2014 年 6 月 10 日 誉辰自动化
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7 誉辰动力电池二次注液机软件 V1.0 2015SR255703 2015 年 6 月 10 日 誉辰自动化
誉辰半自动气密性测试机系统软件
8 2015SR255706 2015 年 9 月 15 日 誉辰自动化
V1.0
9 誉辰包膜机控制程序软件 V1.0 2016SR224464 2016 年 5 月 4 日 誉辰自动化
誉辰香水喷发器功能测试机控制软件
10 2016SR065647 2015 年 4 月 16 日 誉辰自动化
[简称：香水喷发器功能测试软件]V1.0
誉辰咖啡机功能测试机控制软件[简
11 2016SR066735 2015 年 11 月 1 日 誉辰自动化
称：咖啡机功能测试软件]V1.0
誉辰热熔机控制程序软件[简称：热熔
12 2017SR098195 2017 年 3 月 20 日 誉辰自动化
机控制程序软件]V1.0
誉辰自动出入盘机控制程序软件[简
13 2017SR098197 2017 年 3 月 4 日 誉辰自动化
称：自动出入盘机控制程序软件]V1.0
誉辰绝缘测试机控制程序软件[简称：
14 2017SR264808 2017 年 5 月 10 日 誉辰自动化
绝缘测试机]V1.0
誉辰剃须刀驱动单元组装设备控制程
15 序软件[简称：剃须刀组装设备控制软 2017SR001436 2016 年 12 月 6 日 誉辰自动化
件]V1.0
誉辰动力电池注液机控制程序软件[简
16 称：动力电池注液机控制程序软 2017SR101546 2017 年 3 月 15 日 誉辰自动化
件]V1.0
誉辰配对机控制程序软件[简称：配对
17 2017SR374456 2017 年 7 月 4 日 誉辰自动化
机]V1.0
18 誉辰凸度测量机控制软件 V1.0 2017SR589549 2017 年 6 月 1 日 誉辰自动化
誉辰动力电池前氦检机数据记录软件
19 2017SR648707 2017 年 6 月 1 日 誉辰自动化
V1.0
誉辰动力电池后氦检机数据记录软件
20 2017SR648720 2017 年 6 月 1 日 誉辰自动化
V1.0
誉辰动力电池包膜机数据记录软件
21 2017SR648713 2017 年 6 月 1 日 誉辰自动化
V1.0
方形动力电池壳体耐压测试机控制程
22 序软件[简称：方形动力电池壳体耐压 2018SR456185 2017 年 7 月 25 日 誉辰自动化
测试机]V1.0
誉辰动力电池顶盖焊接机控制程序软
23 2018SR409605 2017 年 4 月 16 日 誉辰自动化
件 V1.0
24 誉辰开卷炉控制程序软件 V1.0 2018SR545114 2018 年 4 月 16 日 誉辰自动化
誉辰动力电池冷压成形机控制程序软
25 2018SR447760 2017 年 7 月 10 日 誉辰自动化
件 V1.0
誉辰动力电池热压成形机控制程序软
26 2018SR447729 2017 年 7 月 10 日 誉辰自动化
件 V1.0
誉辰动力电池防爆片焊接机控制程序
27 2018SR447724 2017 年 7 月 10 日 誉辰自动化
软件 V1.0
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述软件著作权均正常使用中，为誉辰自动化重要的无形资产。上述软件
著作权保护期限为 50 年，均为原始取得。
（十）誉辰自动化报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采
用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠
地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确
定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务
部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不
能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）具体原则
本公司商品销售收入以货物发运至客户，安装完毕，经客户验收合格后确
认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
报告期内，誉辰自动化的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不
存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、报告期资产转移剥离调整的情况
报告期内，誉辰自动化不存在资产转移剥离调整的情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，誉辰自动化的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大
差异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
6、行业特殊的会计处理政策
誉辰自动化所处行业不存在特殊会计处理政策。
二、诚捷智能基本情况
（一）诚捷智能概况
中文名称 深圳市诚捷智能装备股份有限公司
英文名称 Shenzhen Chengjie Intelligent Equipment Co., Ltd
企业性质 股份公司
法定代表人 呙德红
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注册资本 2,461.2867 万元人民币
实收资本 2,461.2867 万元人民币
成立日期 2007 年 10 月 18 日
深圳市光明新区光明街道圳美新村同富裕工业园富川科技园 1 号厂房（在公
注册地点
明办事处马山头社区第四工业区 64 栋 B 设有经营场所从事生产经营活动）
主要办公地点 深圳市光明新区光明街道圳美新村同富裕工业园富川科技园 1 号厂房
能源智能设备销售；能源智能设备技术转让与咨询；智能设备相关零件、仪
器销售及服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
公司经营范围
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；能源智能设备制造。
统一社会信用代码 91440300668519259J
邮政编码 518106
联系电话 0755-23492285
互联网网址 http://www.szcjzn.com/
（二）诚捷智能历史沿革
1、2007 年 10 月，兴诚捷有限成立
诚捷智能前身兴诚捷有限是由呙德红先生、呙志勇先生、宗勇先生共同以
货币出资发起设立，注册资本50万元，其主要设立过程是：（1）2007年9月23
日，呙德红先生、呙志勇先生、宗勇先生共同签署了《公司章程》；（2）2007
年10月11日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具华鹏验字[2007]562号
《验资报告》，验证截止2007年10月11日，兴诚捷有限已收到全体股东缴纳的注
册资本合计50万元，出资方式均为货币，其中呙德红出资38.00万元，呙志勇出
资2.00万元，宗勇出资10.00万元；（3）2007年10月18日，兴诚捷有限取得深圳
市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102934723）。
根据工商登记文件，兴诚捷有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 呙德红 38.00 38.00 76.00%
2 宗勇 10.00 10.00 20.00%
3 呙志勇 2.00 2.00 4.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
176
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、2016 年 3 月，兴诚捷有限增资到 1,000 万元
2016年3月22日，因业务发展需要，兴诚捷有限召开股东会会议并作出决
议，同意兴诚捷有限注册资本增至1,000万元。新增950万元注册资本按原股权
比例以货币方式出资，增资价格为1元/注册资本。
本次新增注册资本950万元分二期缴足，第一期缴纳500万元，第二期450万
元。2016年3月24日，深圳广深会计师事务所出具广深所验字（2016）第002号《验
资报告》，截至2016年3月23日止，兴诚捷有限已收到各股东缴纳第一期出资500
万元，各股东均以货币出资。2016年4月13日，深圳广深会计师事务所出具广深
所验字（2016）第003号《验资报告》，截至2016年4月12日止，兴诚捷有限已收
到各股东缴纳第二期出资450万元，各股东均以货币出资。
2016年3月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更，兴诚捷有限注册资
本变更为1,000万元，兴诚捷有限领取了新的营业执照。
本次增资后，兴诚捷有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 呙德红 760.00 760.00 76.00%
2 宗勇 200.00 200.00 20.00%
3 呙志勇 40.00 40.00 4.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、2016 年 9 月，兴诚捷有限股权转让
2016年9月14日，兴诚捷有限原股东呙德红、宗勇、呙志勇与深圳市诚捷宏
业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、吴泽喜、刘
云签署《股权转让协议》，呙德红将其持有的3.50万元出资额转让给刘云，持有
的175.00万元出资额转让给深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）；宗勇将其持
有的2.30万元出资额转让给刘云，持有的35.70万元出资额转让给吴泽喜，持有
的92.00万元出资额转让给深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）；呙志勇将其
持有的7.40万元出资额转让给刘云。股权转让价格均为2元/出资额。2016年9月
20日，兴诚捷有限召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。诚捷宏业
与诚捷兴业为为员工持股平台，刘云、吴泽喜为核心员工，此次股权转让系员
工股权激励，公允价值为5.54元/出资额，确认当期股份支付费用为618.22万元。
177
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016年9月20日，深圳市市场监督管理局核准上述变更，兴诚捷有限领取了
新的营业执照。本次变更后，兴诚捷有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 呙德红 581.50 581.50 58.15%
深圳市诚捷宏业投资企
2 175.00 175.00 17.50%
业（有限合伙）
深圳市诚捷兴业投资企
3 92.00 92.00 9.20%
业（有限合伙）
4 宗勇 70.00 70.00 7.00%
5 吴泽喜 35.70 35.70 3.57%
6 呙志勇 32.60 32.60 3.26%
7 刘云 13.20 13.20 1.32%
合计 1000.00 1000.00 100%
4、2016 年 12 月，诚捷智能股份公司设立
2016年11月8日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审会字（2016）
第327057号《审计报告》，截至2016年9月30日，兴诚捷有限的净资产为2,047.63
万元。
2016年11月9日，北京中林资产评估有限公司出具中林评字（2016）129号《资
产评估报告书》，以2016年9月30日为评估基准日，兴诚捷有限净资产的评估价
值为5,535.33万元。
2016年11月10日，兴诚捷有限召开股东会会议并作出决议，同意兴诚捷有
限依法整体变更为股份有限公司，兴诚捷有限以2016年9月30日为基准日，以净
资产2,047.63万元按照1.02381:1的比例折合股本2,000万元，剩余资产47.63万元
计入资本公积。
2016年11月25日，诚捷智能召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了
《关于发起人以兴诚捷有限净资产作价抵作股款的报告》、《公司章程》等议案。
2016年11月25日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字（2016）
第327023号《验资报告》，截至2016年11月25日，诚捷智能已将兴诚捷有限2016
年9月30日的净资产2,047.63万元折合为股本2,000万元，资本公积47.63万元。
178
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016年12月09日，诚捷智能完成公司变更登记，换领新的《营业执照》。诚
捷智能设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 呙德红 1163.00 1163.00 58.15%
深圳市诚捷宏业投资企
2 350.00 350.00 17.50%
业（有限合伙）
深圳市诚捷兴业投资企
3 184.00 184.00 9.20%
业（有限合伙）
4 宗勇 140.00 140.00 7.00%
5 吴泽喜 71.40 71.40 3.57%
6 呙志勇 65.20 65.20 3.26%
7 刘云 26.40 26.40 1.32%
合计 2000.00 2000.00 100%
5、2017 年 11 月 3 日，诚捷智能增资到 2,117.979 万元
2017年8月28日，诚捷智能2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于深
圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）向公司增资的议案》，同意诚捷宏业以人民
币1,223.748万元对诚捷智能进行投资，其中101.979万元计入注册资本，其余部
分计入资本公积。
2017年9月6日，大华会计师事务所出具大华验字（2017）000664号《验资报
告》，经审验截至2017年9月5日止，诚捷智能已收到诚捷宏业缴纳的出资人民币
1,223.748万元，其中新增注册资本合计人民币101.979万元，出资方式为货币。
2017年9月29日，诚捷智能2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于深
圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）向公司增资的议案》，同意谢文贤以人民币
192.00万元对诚捷智能进行投资，其中16.00万元计入注册资本，其余部分计入
资本公积。
2017年10月30日，大华会计师事务所出具大华验字（2017）000792号《验资
报告》，经审验截至2017年10月27日止，诚捷智能已收到谢文贤缴纳的出资人民
币192.00万元，其中新增注册资本合计人民币16.00万元，出资方式为货币。
上述增资价格均为12元/股，诚捷宏业是员工持股平台，谢文贤为诚捷智能
高级管理人员，该增资系员工股权激励，公允价值为19.55元/股，确认当期股份
支付费用为890.38万元。
179
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述两次增资完成后，诚捷智能注册资本变为2,117.979万元，具体股权结
构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 呙德红 1163.00 1163.00 54.91%
深圳市诚捷宏业投资企
2 451.979 451.979 21.34%
业（有限合伙）
深圳市诚捷兴业投资企
3 184.00 184.00 8.69%
业（有限合伙）
4 宗勇 140.00 140.00 6.61%
5 吴泽喜 71.40 71.40 3.37%
6 呙志勇 65.20 65.20 3.08%
7 刘云 26.40 26.40 1.25%
8 谢文贤 16.00 16.00 0.76%
合计 2,117.979 2,117.979 100%
6、2017 年 12 月 7 日，诚捷智能增资到 2,302.1511 万元
2017年10月30日，诚捷智能因为业务发展需要引入外部投资机构，诚捷智能
2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于宁波梅山保税港区丰盛六合新能源
投资合伙企业、龚雪春、王志坚和罗一帜向公司增资的议案》，同意丰盛六合、
龚雪春、王志坚和罗一帜将人民币共计3,600.00万元对诚捷智能进行投资，其中
184.1721万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资价格为19.55元/股。
2017年12月18日，大华会计师事务所出具大华验字（2017）000942号《验资
报告》，经审验截至2017年12月15日止，诚捷智能已收到丰盛六合、龚雪春、王
志坚和罗一帜缴纳的出资人民币3,600.00万元，其中新增注册资本合计人民币
184.1721万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，诚捷智能注册资本变为2,302.1511万元，具体股权结构如
下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 呙德红 1163.00 1163.00 50.52%
深圳市诚捷宏业投资企
2 451.979 451.979 19.63%
业（有限合伙）
深圳市诚捷兴业投资企
3 184.00 184.00 7.99%
业（有限合伙）
4 宗勇 140.00 140.00 6.08%
180
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5 吴泽喜 71.40 71.40 3.10%
6 丰盛六合 69.0646 69.0646 3.00%
7 呙志勇 65.20 65.20 2.83%
8 龚雪春 46.043 46.043 2.00%
9 罗一帜 46.043 46.043 2.00%
10 刘云 26.40 26.40 1.15%
11 王志坚 23.0215 23.0215 1.00%
12 谢文贤 16.00 16.00 0.70%
合计 2,302.1511 2,302.1511 100%
7、2017 年 12 月 29 日，诚捷智能增资到 2,461.2867 万元
2017年12月23日，诚捷智能因为业务发展需要引入外部投资机构，诚捷智能
2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于广东粤科拓思智能装备创业投资有
限公司和广东粤科天使一号创业投资有限公司向公司增资的议案》，同意粤科拓
思和粤科天使将人民币共计3,240.00万元对诚捷智能进行投资，其中159.1356万
元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资价格为20.36元/股。
2017年12月28日，大华会计师事务所出具大华验字（2017）000999号《验资
报告》，经审验截至2017年12月25日止，诚捷智能已收到粤科拓思和粤科天使缴
纳的出资人民币3,240.00万元，其中新增注册资本合计人民币159.1356万元，出
资方式为货币。
本次增资完成后，诚捷智能注册资本变为2,461.2867万元，具体股权结构如
下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 呙德红 1163.00 1163.00 47.25%
深圳市诚捷宏业投资企
2 451.979 451.979 18.36%
业（有限合伙）
深圳市诚捷兴业投资企
3 184.00 184.00 7.48%
业（有限合伙）
4 宗勇 140.00 140.00 5.69%
5 粤科天使 98.2319 98.2319 3.99%
6 吴泽喜 71.40 71.40 2.90%
7 丰盛六合 69.0646 69.0646 2.81%
8 呙志勇 65.20 65.20 2.65%
9 粤科拓思 60.9037 60.9037 2.47%
10 龚雪春 46.043 46.043 1.87%
11 罗一帜 46.043 46.043 1.87%
181
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
12 刘云 26.40 26.40 1.07%
13 王志坚 23.0215 23.0215 0.94%
14 谢文贤 16.00 16.00 0.65%
合计 2,461.2867 2,461.2867 100%
经核查，诚捷智能分别与丰盛六合、龚雪春、王志坚、罗一帜、天使一号
及粤科拓思就增资事项作出“业绩承诺”及“股份回购”安排，具体如下：
根据诚捷智能与丰盛六合、龚雪春、王志坚、罗一帜签订的《增资扩股协
议》之约定：1、业绩承诺：诚捷智能老股东承诺公司2017-2019年三年累计扣非
净利润不低于17,156万元，否则，将按照实际利润调整估值，并由诚捷智能老
股东将估值差额退回丰盛六合。2、股份回购：诚捷智能将于2018年启动IPO工
作，预计2019年在A股上市。诚捷智能老股东承诺若2021年12月30日前公司仍
不能在A股上市，则诚捷智能老股东有义务回购或者指定第三方回购丰盛六合
所持有的公司股权。
根据诚捷智能与天使一号签订的《股权投资协议之补充协议》之约定：1、
业绩承诺：诚捷智能大股东呙德红、宗香容承诺2017-2019年公司将实现经审计
的扣非后的税后净利润合计不低于17,900万的85%，否则诚捷智能实控人呙德
红、宗香容应当在2019年审计报告出具后向粤科拓思进行现金补偿。2、回购条
款：诚捷智能大股东呙德红、宗香容承诺，如诚捷智能出现未能于2019年12月
31日前取得中国证券业监督管理委员会关于公司申报首次公开发行股票并上市
的申请受理通知书，或未能于2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所
上市或以粤科拓思同意的估值被上市公司收购等约定情形的，粤科拓思有权要
求诚捷智能实控人呙德红、宗香容以现金方式回购粤科拓思所持诚捷智能全部
股份。
根据诚捷智能与粤科拓思签订的《股权投资协议之补充协议》之约定：1、
业绩承诺：诚捷智能大股东呙德红、宗香容承诺2017-2019年公司将实现经审计
的扣非后的税后净利润合计不低于17,900万的85%，否则诚捷智能实控人呙德
红、宗香容应当在2019年审计报告出具后向粤科拓思进行现金补偿。2、回购条
款：诚捷智能大股东呙德红、宗香容承诺，如诚捷智能出现未能于2019年12月
31日前取得中国证券业监督管理委员会关于公司申报首次公开发行股票并上市
182
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的申请受理通知书，或未能于2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所
上市或以粤科拓思同意的估值被上市公司收购等约定情形的，粤科拓思有权要
求诚捷智能实控人呙德红、宗香容以现金方式回购粤科拓思所持诚捷智能全部
股份。
根据诚捷智能与丰盛六合、龚雪春、王志坚、罗一帜天使一号及粤科拓思
签订的《关于解除业绩承诺及股份回购的协议书》，如本次交易顺利实施，前述
各方同意解除与诚捷智能特定股东之间关于“业绩承诺”及“股份回购”的安
排。前述各方将根据其与科恒股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，履行相关协议义务，取得相应现金对价。
（三）最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2016年11月10日，兴诚捷有限召开股东会会议并作出决议，同意以经审计
的净资产为基础，由全体股东共同作为发起人，将兴诚捷有限整体变更为股份
有限公司。根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2016）第
327057号《审计报告》，截至2016年9月30日，兴诚捷有限的净资产为2,047.63
万元。
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字（2016）129号《资产评估
报告书》，以2016年9月30日为评估基准日，兴诚捷有限净资产的评估价值为
5,535.33万元。
上述估值与本次交易估值差异的主要原因系：（1）评估背景和方法不同。
2016年9月兴诚捷有限进行资产评估的背景是兴诚捷有限整体变更为股份有限公
司，采用的是资产基础法。本次重组交易采用的估值方法是收益法；（2）估值
增长基于诚捷智能业绩增长。报告期内，诚捷智能发展较快，收入增长明显，
2017年度营业务收入同比增长190.92%。综上，两次估值之间差异具备合理性。
（四）诚捷智能的控制关系
1、诚捷智能股权结构
截至本报告书出具日，诚捷智能的股权结构如下：
183
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具日，诚捷智能的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响诚捷智能
独立性的协议或其他安排。
2、诚捷智能组织架构
截至本报告书出具日，诚捷智能的组织结构图如下：
3、诚捷智能下属分公司、控股子公司、参股公司情况
截至本报告书出具日，诚捷智能设有一家分公司为诚捷智能益阳市分公司、
一家控股子公司诚捷智能装备（东莞）有限公司。
（1）控股子公司诚捷智能装备（东莞）有限公司
①基本情况
公司名称 诚捷智能装备（东莞）有限公司
184
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法定代表人 呙德红
注册资本 1000 万元人民币
实收资本 1000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 29 日
公司住所 东莞市中堂镇三涌村北王路段工业园区
统一社会信用代码 91441900MA512Q2U78
自动化智能车间方案设计与实施;能源智能装备开发、制造、销售;能源智能装
公司经营范围 备技术转让与咨询服务;智能装备相关零件、仪器销售;货物进出口、技术进出
口。
②主要财务数据
诚捷智能装备（东莞）有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月/2018 年 10 月末 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末
资产总额 2,227.22 - -
所有者权益 986.88 - -
营业收入 - - -
净利润 -13.12 - -
（2）诚捷智能益阳市分公司
公司名称 深圳市诚捷智能装备股份有限公司益阳市分公司
负责人 呙德红
成立日期 2018 年 7 月 6 日
公司住所 湖南省益阳市赫山区龙山路 8 号
统一社会信用代码 91430903MA4PPBLC5T
公司经营范围 承接总公司业务联系。
（五）诚捷智能主要资产的权属状况及产权清晰情况
1、主要资产情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZI50007号《审计报告》，
截至2018年10月31日，诚捷智能主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 763.25 2.46%
应收票据及应收账款 7,632.62 24.59%
预付款项 322.64 1.04%
其他应收款 533.54 1.72%
185
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额 占比
存货 14,314.73 46.12%
其他流动资产 2,365.17 7.62%
流动资产合计 25,931.96 83.55%
固定资产 1,133.15 3.65%
在建工程 104.33 0.34%
无形资产 3,206.33 10.33%
长期待摊费用 283.76 0.91%
递延所得税资产 350.23 1.13%
其他非流动资产 26.16 0.08%
非流动资产合计 5,103.95 16.45%
资产总计 31,035.91 100.00%
2、主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZI50007号《审计报告》，
截至2018年10月31日，诚捷智能的主要负债状况如下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 402.00 2.97%
应付票据及应付账款 9,426.66 69.61%
预收款项 2,555.36 18.87%
应付职工薪酬 595.59 4.40%
应交税费 348.97 2.58%
其他应付款 46.96 0.35%
流动负债合计 13,375.54 98.77%
递延收益 165.99 1.23%
非流动负债合计 165.99 1.23%
负债合计 13,541.53 100.00%
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，诚捷智能资产权属清晰，不存在其他资产抵押、质
押、对外担保等事项。
4、诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署日，诚捷智能不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在收到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
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（六）诚捷智能主营业务发展情况
最近三年，诚捷智能主要从事电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池领域
全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售，属于自动化设备制造业，主营业务未
发生变化。
（七）诚捷智能主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的诚捷智能《审计报告》（信
会师报字[2019]第ZI50007号），诚捷智能最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 10 月末 2017 年末 2016 年末
流动资产合计 25,931.96 24,994.16 12,521.97
非流动资产合计 5,103.95 1,551.83 356.57
资产总计 31,035.91 26,546.00 12,878.53
流动负债合计 13,375.54 11,500.71 10,429.61
非流动负债合计 165.99 176.24 -
负债合计 13,541.53 11,676.95 10,429.61
归属于母公司股东权益合计 17,494.39 14,869.05 2,448.93
股东权益合计 17,494.39 14,869.05 2,448.93
负债和股东权益总计 31,035.91 26,546.00 12,878.53
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,964.81 24,410.56 8,390.90
营业成本 8,775.63 14,852.14 5,902.67
营业利润 5,412.01 3,773.24 360.34
净利润 2,625.34 3,273.99 345.27
归属于母公司股东的净利润 2,625.34 3,273.99 345.27
扣除非经常性损益后归属于母公司
2,302.42 3,876.54 845.94
股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,188.30 24.61 -570.26
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投资活动产生的现金流量净额 -4,164.39 -832.19 -123.83
筹资活动产生的现金流量净额 -202.08 8,834.18 844.87
现金及现金等价物净增加额 -7,554.78 8,026.61 150.79
4、主要财务指标
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 10 月末 /2017 年末 /2016 年末
流动比率 1.94 2.17 1.20
速动比率 0.67 1.44 0.31
应收账款周转率（次/年） 1.96 3.71 3.66
存货周转率（次/年） 0.94 1.74 0.99
资产负债率（母公司） 43.61% 43.99% 80.98%
5、非经常性损益构成情况
单位：万元
非经常性损益明细 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
284.25 184.37 25.37
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 -2,501.65 - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,501.65 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 95.65 -2.87 3.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -890.38 -618.22
所得税影响额 -56.99 106.33 88.35
少数股东权益影响额 - - -
合计 322.92 -602.54 -500.67
（八）诚捷智能出资合规的相关情况
上市公司本次收购诚捷智能100%股权，收购完成后诚捷智能将成为上市公
司全资子公司。本次交易已取得诚捷智能全部股东同意，符合《公司法》和诚捷
智能公司章程的相关规定。诚捷智能历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
（九）诚捷智能主营业务具体情况
1、主营业务概况
诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，致力于电容器、超级电容器、锂电
池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售。
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诚捷智能一直专注于制片卷绕设备的研发和改良，并积累了大量的核心技
术。从成立至今，诚捷智能在电容器制片卷绕领域持续发力，保持技术优势，
长期服务于松下、尼吉康、艾华集团、江海股份等行业龙头公司。凭借在电容
器制片卷绕积累的关键技术，诚捷智能迅速切入锂电池行业，其研发的各类方
形、圆柱形动力电池制片卷绕设备已获得客户的广泛认可，当前已与比亚迪、
亿纬锂能、鹏辉新能源等国内知名锂电厂商建立合作关系，未来将成为该领域
设备供应的主要企业。诚捷智能是国家高新技术企业、深圳市创新型中小微企
业、深圳市软件行业协会会员单位。截至2018年10月31日，公司拥有专利56
项，其中发明专利24项。
自设立以来，诚捷智能主营业务未发生重大变化。
2、主要产品所处的行业主管部门、法律法规及政策
（1）行业主管部门
诚捷智能所处行业主管部门为工业和信息化部，主要负责行业的管理、产
业政策的制定、提出产业发展战略和规划等。
（2）行业自律组织
诚捷智能所处行业的自律组织是中国自动化学会。中国自动化学会是由全
国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自愿
结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会团
体，是中国科学技术协会的组成部分，主要负责开展自动化科技及相关领域的
学术交流及民间国际科技交流，组织研究自动化科学技术与产业发展战略等工
作。
（3）行业主要法律法规及政策
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提出了增强体系化创新能力、构建协同优化的产业结构、
促进信息技术深度融合应用、建设新一代信息基础设施、
提升信息通信和无线电行业管理水平、强化信息产业安全
《“十三五”信
工业和信息化 保障能力、增强国际化发展能力 7 大任务，确定了集成电
2017 年 息产业发展指
部、发展改革委 路、基础电子、基础软件和工业软件、关键应用软件和行
南》
业解决方案、智能硬件和应用电子、计算机与通信设备、
大数据、云计算、物联网 9 个领域的发展重点，研究部署
了 7 个重大工程，明确了相关保障措施。
《外商投资产
包含高分子固体电容器、超级电容器在内的多个电子元器
2017 年 发改委、商务部 业指导目录
件制造行业列入鼓励类外商投资产业
（2017 修订）》
提出了建设动力电池创新中心、实施动力电池提升工程、
加强新体系动力电池研究、推进全产业链协同发展、提升
工业和信息化 产品质量安全水平、加快建设完善标准体系、加强测试分
《促进汽车动
部、发展改革 析和评价能力建设、建立完善安全监管体系、加快关键装
2017 年 力电池产业发
委、科技部、财 备研发与产业化等 9 项重点任务，以及加大政策支持力度、
展行动方案》
政部联合发布 完善产业发展环境、发挥产业联盟作用、加快人才培养和
引进、加强国际合作与交流等 5 个方面的保障措施，并明
确了重点任务和保障措施的落实部门。
乘用车企业平
发改委、财 对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到 3
均燃料消耗量
政部、工信 万辆以上的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要
2017 年 与新能源汽车
部、科技部、 求，其中：2019、2020 年度的积分比例要求分别为 10%、
积分并行管理
国家能源局 12%。
办法
《轻工业发展 电池机械重点开发铅蓄电池连续化极板制造，动力电池宽
2016 年 工信部 规划（2016－ 幅高速极片制造，自动化成分容系统和电池系统测试，废
2020 年）》 旧电池分选、拆解及再生等设备。
《工业强基
2016 年 工信部 2016 专项行动 将超级电容器列入扶持重点
实施方案》
要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，
明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工
十三五规划纲
2016 年 发改委 程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准，
要
工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造
升级，实施制造业重大技术改造升级工程。
部署全面推进实施制造强国战略，为我国实施制造强国战
略第一个十年的行动纲领，明确了战略任务和重点，包括―
大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、
《中国制造
2015 年 国务院 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
2025》
高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电
力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械
等十大重点领域。
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提出力争到 2020 年，与重点国家产能合作机制基本建立，
《国务院关于 一批重点产能合作项目取得明显进展，形成若干境外产能
推进国际产能 合作示范基地。推进国际产能和装备制造合作的体制机制
2015 年 国务院 和装备制造合 进一步完善，支持政策更加有效，服务保障能力全面提升。
作的指导意 形成一批有国际竞争力和市场开拓能力的骨干企业。国际
见》 产能和装备制造合作的经济和社会效益进一步提升，对国
内经济发展和产业转型升级的促进作用明显增强。
重点发展机器
人、可穿戴设
重点发展机器人、可穿戴设备、智能装备及其在生产、生
2014 年 深圳市政府 备和智能装备
活重点领域的应用与服务。
产业发展政策
的通知
3、主要产品、服务的用途及报告期的变化情况
（1）主要产品
诚捷智能的主要产品有电容器设备、超级电容器设备、锂电池设备和镍氢电
池设备。其中，电容器设备是收入的主要来源。具体情况如下：
产品类别 产线名称 产品用途
该系列设备用于各种铝电解电容电芯或固态式电解电容电
全自动钉接卷绕设备
芯的钉接、铆接和卷绕。
全自动牛角冷铆卷绕设备 该系列设备可实现牛角式引线的铆接和全自动卷绕。
该系列设备采用整机连线的方式，可实现各类电容器的钉
接、铆接和卷绕。减少 40%的占地面积，降低操作人员劳
电容器设备 全自动钉接卷绕一体设备
动强度，将原 3 台设备融合成一台设备，所有基准面一致，
减少原材料行走距离，保证品质。
该系列设备可实现各类电容器的钉接、卷绕、含浸、入壳、
全自动卷取含浸组立一体
封装等组装全流程，设备运用了 CCD 技术，确保钉接、卷
设备
绕等环节的品质。
该系列设备用于超级电容电芯的钉接、铆接和卷绕。实现
全自动钉接卷绕设备 无极耳式产品卷绕、在线实时监控、三工位卷绕、生产效
率高
该系列设备用于各种超级电容电芯的制片和卷绕。该设备
超级电容器设备 全自动刷箔卷绕一体设备 融合了极片刷间隔、铆接、贴防爆胶、卷绕等工序。将原
来的 2 个工序在一台设备上完成，并提升产品的良品率。
该系列设备主要用于各类超级电容电芯极片的刷间隔，设
全自动刮除设备 备采用自动纠偏技术，极片收料平整，极片长度误差控制
在 0.5%以内。
该系列设备用于生产各种方形、圆柱锂电池电芯。设备采
锂电池设备 全自动卷绕设备
用整体纠偏模式，极片重叠度优良。多工位卷绕，卷绕结
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构新型，易操作维修。
该系列设备用于各种锂电池电芯极片与引出线的焊接、贴
全自动制片设备 胶。设备采用伺服纠偏，纠偏精度高，独特的极耳包胶技
术，包胶完美。
该系列设备用于生产各种圆柱形锂电池电芯。创新性的将
制片和卷绕工序组合在一台设备上，在线检测：对制程中
全自动制片卷绕一体设备
的不良进行实时监控报警，速度提升：卷绕速度从
18pcs/min 提升到 30pcs/min。
该系列设备主要用于各种尺寸镍氢电池电芯的卷绕和入
镍氢电池设备 全自动卷绕入壳设备
壳。可实现自动上料、自动卷绕、自动入壳。
①电容器设备
电容器组装的全流程为钉接、卷绕、含浸、入壳、封装，钉接是将电容器引
线固定在电解纸上，经后续卷绕后制成卷芯。含浸是将卷芯在电解液中进行浸泡，
使其吸收电解液，经含浸后自动装入外壳并封装，即完成电容器组装。电容器制
造最核心的工序是卷绕，需要运用自动张力控制技术、智能纠偏技术和全制程软
件控制技术。诚捷智能自设立以来一直致力于电容器卷绕设备的研发和生产，其
设备在卷绕速度、卷绕规格、卷芯材质适应性等方面能达到国内外主流客户的要
求。当前，诚捷智能的电容器卷绕设备已经覆盖超小型电容器、大型电容器、超
级电容器、引线式、牛角式、螺旋式等各类规格尺寸的产品。
A、全自动钉接卷绕设备
诚捷智能的全自动钉接卷绕设备可以在显示屏内修改参数实现单双纸转换、
产品负极外包功能和纸外包功能的转换；利用新型专利送箔台可以使铝箔重叠度
达到0.1mm；利用纹波电源的电压、电流对电芯进行加压使短路不良率降低3%。
产品图示如下：
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B、全自动牛角冷铆卷绕设备
设备为大规模生产铝电解电容器的全自动化设备。设备实现铝电解电容器的
极片和电解纸卷绕成型的全自动化，卷绕途中具有自动除粉尘，自动焊接导条、
终止胶带，短路测试，排除不良品以及良品的运送等数十道工序；具有自动放料、
焊接导条、卷绕成型、粘贴胶带四大功能。在采用“连续极箔插入方式”，包括
阴极/阳极极箔放卷机构，电解纸放卷机构，垫纸放卷机构，阴极/阳极导片焊接
机构，阴极/阳极极箔主动送料机构，张力控制装置，卷绕装置，尾胶粘贴装置、
短路检测装置，良品输送，人机控制面板等结构。产品图示如下：
C、全自动钉接卷绕一体设备
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该系列产品将钉接和卷绕功能集成在一起，可有效减少操作人员工作强度，
节省占地面积；同时，该种设计使得钉卷机在同一基准面上，减少铝箔跑箔刮伤，
设备可直连含浸或点焊设备，减少中间流转环节，提升产品品质，提高生产效率。
产品图示如下：
D、全自动卷取含浸组立一体设备
诚捷智能研发的电容器整线组装设备，可以实现电容器的全自动组装。整
线组装设备的制造需要较高的技术经验和对电容器制造工艺的充分了解，需要
控制好各工序的精度、速度、距离等指标才能保证电容器质量。该设备应用了
CCD检测技术，可以对钉接、卷绕等工序进行实时检测，保证产品质量。诚捷
智能在电容器整线组装方面积累了大量经验并取得了多项专利技术，有着较高
的市场知名度。产品图示如下：
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②超级电容器设备
A、全自动钉接卷绕设备
设备可以任意设定正负长度，正负铝箔重叠度精准度10mm以下±0.1mm，
10mm以上±0.15mm；剪刀、钉针等易损件可设定使用次数，自动报警提示；
短路产品自动检测、自动剔除；生产效率及良品、不良品自动计数达到设定数
后自动报警。产品图示如下：
B、全自动刷箔卷绕一体设备
该系列设备用于各种超级电容电芯的制品和卷绕。该设备融合了极片刷间
隔、铆接、贴防爆胶、卷绕等工序。将原来的2个工序在一台设备上完成，并提
升产品的良品率。产品图示如下：
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C、全自动刮除设备
超级电容器在制片环节需要在卷芯上刮除部分材料并贴上极片，实现极片
的导电功能。该设备采用自动纠偏技术使极片收料平整，设备精度高，正反刷
膜间隙偏差±0. 5mm，极片长度误差可控制在总长度的0.5%以内。产品图示如
下：
③锂电池设备
锂电池生产工序复杂且精密度要求高，自动化的实现需要众多设备精准对
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接、协调一致，在核心软件的控制下共同完成所有工序。经过多年的技术积
累，诚捷智能在制片卷绕领域形成了大量核心技术，成为行业内的领先企业。
报告期内，诚捷智能的产品主要有各类方形、圆柱形锂电池卷绕机、制片机、
制片卷绕一体机，下游行业涉及动力电池和消费类电池。
A、全自动卷绕设备
卷绕设备是锂电池生产的核心设备，电芯卷绕的质量直接决定了电池能量
密度的大小和安全性的高低。尤其在动力电池领域，能量密度和安全性是衡量
新能源汽车性能的关键指标，也是决定未来新能源汽车发展方向的重要因素。
当前续航里程和安全性制约了新能源汽车对燃油车的全面替代。续航里程同能
量密度密切相关，按照现行主流的锂电池生产技术，提高能量密度的手段主要
有改变正负极材料配方和提高卷绕质量。
诚捷智能研发的锂电池全自动卷绕设备运用了自动张力控制技术、智能纠
偏技术和全制程软件控制技术，可实现各类方形、圆柱形锂电池的全自动卷
绕，具有卷绕精度高、效率快的特点。电芯卷绕过程中张力控制非常重要，上
料机构和卷绕机构张力不同步会造成材料断裂、卷芯褶皱等情况，严重影响生
产效率和产品质量，公司设备运用自动张力控制技术，利用各类传感器实时控
制上料机构和卷绕机构之间的张力，有效防止了上述问题。锂电池卷绕过程中
需要负极极片宽度大于正极极片，实现负极对正极的包裹。诚捷智能的卷绕设
备运用智能纠偏技术，在卷绕过程中实时进行间距控制和纠偏，保证了正负极
间的统一间距，提高了卷绕质量和效率。产品图示如下：
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B、全自动制片设备
锂电池制片设备用于正负极极耳焊接、极耳贴胶和自动收卷，主要由极片
放卷及纠偏机构、超声波焊接机构、缓存装置、贴胶机构、极片收卷装置组
成，具有自动化程度高、效率快、一致性好的特点。诚捷智能研发的全自动制
片设备采用伺服纠偏技术，纠偏精度可达±0.05mm；采用巡边追踪纠偏技术，
贴胶精度可达±0.25mm；运用精密机械部件，极耳胶位与极片边缘的尺寸精度
可达±0.03mm。上述技术的运用保证了制片的生产质量和效率，节省了大量人
工。产品图示如下：
C、全自动制片卷绕一体设备
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锂电池制片和卷绕为前后相邻工序，在制片机、卷绕机单机技术熟练掌握
的基础上，诚捷智能开创性的将两道工序集成在一起，实现了锂电池制片、卷
绕的全自动生产，大大节省了人工，提高了生产效率和产品一致性。产品图示
如下：
④镍氢电池设备
诚捷智能的镍氢电池设备主要用于圆柱形镍氢电池的卷绕和入壳，电芯卷
绕完成后自动装入壳体中，产品运行人工干预少。该设备采用软件智能控制，
可实现电芯的自动摆料装盒，电芯直径检测自动剔除不良品，伺服张力控制、
实时调整卷绕张力均衡，正负极片、钢壳、隔膜等缺料自动检测，产品卷芯直
径精度可达±0.15mm，产品套壳同轴精度±0. 5mm。产品图示如下：
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报告期内，诚捷智能主要产品用途未发生重大变动。
4、主要产品的工艺流程
5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
诚捷智能产品为专用自动化设备，产品之间差异较大，需要根据客户的特
定需求进行个性化设计、定制，公司以客户需求为核心，并建立了与之对应的
研发模式、采购模式、生产模式、销售模式。
（1）研发模式
诚捷智能研发项目均为自主研发，具体包括客户订单产品设计开发和新产
品开发。
①客户订单产品设计开发
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订单产品设计开发首先是客户提出技术要求，然后由公司安排技术人员与
客户进行技术沟通。通过了解客户生产工艺及设备要求，公司管理人员对研发
项目的可行性进行评估，评估通过的项目由公司与客户签订技术协议，并按照
客户要求成立专门项目小组进行产品设计。
②新产品开发
新产品开发由研发中心与市场部根据年度战略目标或者客户合同需求共同
分析产品研发方向，明确新机型研发要求后，由研发中心对新项目研发可行
性、研发周期及成本进行评估，经审批后的研发项目则作为新产品进行研发。
研发流程如下：
（2）采购模式
诚捷智能采取“以销定采”及常用原材料适量备货的方式组织采购。公司在
原材料采购方面严格按照公司的采购流程，对供应商的质量、价格、服务、产
能等进行综合评估，经过初步试用合格后与供应商再签供应商合作协议。公司
采购的原材料主要分为标准件、非标件及基础材料。标准件主要包括各种国内
外产的电子产品、气动产品以及各种标准五金配件。非标件是要求按公司工程
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设计要求定制的机械零件，在对供应商的规模和加工能力等初步审核通过后试
样确认，能够满足合作条件的再签订合作协议；基础材料主要为钢材，公司通
过与规模较大的钢材经销商签订长期供货合同，保持稳定的合作关系，按照市
场行情价格定价，货源稳定。采购流程如下图：
（3）生产模式
公司采取以销定产的方式组织生产。由于产品为非标设备，公司需根据下
游客户的生产工艺、技术参数进行设计和生产，订单具有定制化的特点，形成
了以销定产的生产模式。
公司主要产品为非标自动化设备，产品之间差异较大，需要根据客户要求
进行开发设计、生产和销售，故生产计划绝大部分根据销售订单确定，采取以
销定产的模式。部分较成熟设备，公司会根据市场需求预测，先做出产品基础
模组，然后再据客户订单要求，设计和调试控制程序或做基础模组的局部改
动，最终满足客户需求。
产品生产全过程由多个部门协调完成，通过ERP系统的精细管理与相应的
文件在不同部门流转，有效控制了产品的采购流程、生产进度、工艺规格、数
量品质等满足订单要求，保证产品按时按量交付给客户。
产品生产流程如下图所示：
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（4）销售模式
诚捷智能主要提供非标类生产设备，产品生产及设计专业性强，具有定制
化生产的特点，销售模式为直销模式。诚捷智能所产设备用于电容器、超级电
容器、锂电池和镍氢电池的生产，专业性强，公司已在下游行业建立了良好的声
誉，订单主要通过招投标及直接与客户接洽获得。同时，公司也积极参加国内
外专业展会，加强客户开发力度。公司设置销售部，负责接洽客户，制定销售
计划，跟踪客户动态，挖掘客户的进一步需求。
（5）盈利模式
诚捷智能为非标设备制造企业，盈利模式为设计出满足客户需求的自动化设
备并出售，产品售价与成本之间的差额即为毛利。产品成本要素主要有：研发团
队负责设计技术方案；采购部门根据技术方案采购标准件和非标件；装配部门根
据技术方案组装设备。
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（6）结算模式
诚捷智能主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。“预收
款”在销售合同签订后收取，收到款后诚捷智能开始开发设计并组织生产；“发货
款”在产品完工，发货前收取，诚捷智能在收到发货款后发货；“验收款”在产品
交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取。“质保金”一般在质保期结束
后收取，质保期一般为1年。具体在不同阶段的结算比例由诚捷智能与客户经过
商业谈判确定。
6、主要产品产能、产量情况
（1）诚捷智能产能情况
诚捷智能产品为非标准设备，具有定制研发和按订单生产的特征。产品按
照客户需求进行设计，不同订单之间产品差异较大，同类产品因客户、技术标
准、生产工艺的不同亦有不同，诚捷智能的产品在设计和生产上不存在明显的
标准，每个订单都需要在设计和生产上进行重新组织和部署，因此，按照传统
的产品台/套的形式无法准确反映诚捷智能的产能。诚捷智能为轻资产企业，生
产过程中不需要大型机械设备，仅需少量的扳手、卡尺等工具，生产要素主要
为装配人员的劳动工时。制约产能扩张的瓶颈为装配环节，按照装配人员的定
额工时反映公司产能更为客观。
报告期内，诚捷智能的产能、产量和产能利用率如下表所示：
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
产能工时 634,752.00 444,744.00 242,208.00
产量工时 594,254.82 387,327.55 241,021.18
产能利用率 93.62% 87.09% 99.51%
注：定额工时=月均装配人员数量*标准工作天数*8小时*月份数，产能工时即为公司产能
产量工时=当前生产完工产品及在制品的实际装配工时
（2）诚捷智能产量、销量情况
报告期内，诚捷智能产量、销量情况如下：
产品 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
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期末
产量 销量 期末结存 产量 销量 期初数量 产量 销量 期末结存
结存
电容器设备 504 341 220 633 685 57 104 366 361 109
超级电容器设备 64 44 29 25 19 9 5 21 23 3
锂电设备 167 99 90 165 198 22 64 125 134 55
镍氢电池设备 66 35 32 27 27 1 7 16 22 1
合计 801 519 371 850 929 89 180 528 540 168
注：期末结存包含发出商品
（3）主要产品单价及消费群体情况
单位：万元
产品名称 2018 年 1-10 月均价 2017 年均价 2016 年均价 消费群体
电容器设备 23.46 11.53 10.63 电容器企业
超级电容器设备 26.54 18.85 26.54 电容器企业
锂电设备 44.03 73.27 23.06 锂电池企业
镍氢电池设备 30.17 35.91 23.39 镍氢电池企业
①电容器设备
2018年1-10月电容器设备平均单价较2017年上升11.93万元，主要系诚捷智能
当年研发的全自动卷取含浸组立一体机实现销售所致。相较于传统的全自动钉接
卷绕一体机，全自动卷取含浸组立一体机的自动化程度更高、工序集成更全面，
可实现各类电容器的钉接、卷绕、含浸、入壳、封装等工序的全自动组装。该设
备还运用了CCD技术，实现产品品质的实时检测。全自动化和CCD技术的运用
也决定了该设备的单价较高，单台售价可达220万元，拉高了当期的电容器设备
的平均单价。
②超级电容器设备
2017年超级电容器设备平均单价较低，主要原因为2017年销售的超级电容
器设备主要为单体设备，自动化程度低，平均单价为10万元。而2016年和2018
年1-10月均有全自动刷箔卷绕一体机的销售，该设备自动化程度高，单价为50
万元以上，拉高了当期的平均单价。
③锂电设备
2017年锂电池设备平均单价较高，主要原因为当年销售的锂电池制片卷绕一
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体机较多，整体拉高了平均单价。
④镍氢电池
2016年镍氢电池设备平均单价较低，主要原因为当年部分客户单独定制了镍
氢电池组装设备配套使用的上下料设备，该设备的单价较低所致。
7、主要产品和服务的销售情况
（1）主要产品和服务收入情况
2016年度、2017年度及2018年1-10月，诚捷智能主营业务收入构成及占比
情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电容器设备 7,999.16 54.17% 7,898.65 32.81% 3,837.57 46.66%
超级电容器设备 1,167.74 7.91% 358.18 1.49% 610.50 7.42%
锂电设备 4,359.33 29.52% 14,507.59 60.27% 3,089.40 37.56%
镍氢电池设备 1,056.05 7.15% 969.66 4.03% 514.53 6.26%
功能组件等 185.07 1.25% 338.88 1.41% 172.59 2.10%
合计 14,767.36 100.00% 24,072.96 100.00% 8,224.60 100.00%
（2）报告期内前五大客户情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比
1 尼吉康 3,416.08 22.83%
2 艾华集团 1,778.19 11.88%
2018 年 3 河南顺之航能源科技有限公司 741.38 4.95%
1-10 月 4 湖北江为新能源有限公司 662.07 4.42%
5 Chinsan Electronic Industrial(Thailand)Co., Ltd 575.17 3.84%
合计 7,172.88 47.93%
1 深圳市沃特玛电池有限公司 11,654.91 47.75%
2017 年 2 艾华集团 2,445.31 10.02%
3 丰宾电子（深圳）有限公司 1,007.83 4.13%
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年度 序号 客户名称 金额 占比
4 遵义星美银河新能源有限公司 410.26 1.68%
5 漳州万宝能源科技有限公司 366.67 1.50%
合计 15,884.98 65.07%
1 艾华集团 862.48 10.28%
2 安徽天时新能源科技有限公司 683.76 8.15%
3 丰宾电子（深圳）有限公司 568.33 6.77%
2016 年
4 松下能源（无锡）有限公司 362.61 4.32%
5 江门市朗达集团有限公司 324.79 3.87%
合计 2,801.96 33.39%
注：尼吉康包括：Nichicon Corporation和尼吉康电子（宿迁）有限公司；艾华集团包括：湖南艾华集
团股份有限公司、四川艾华电子有限公司和益阳艾华富贤电子有限公司
诚捷智能董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关联方或持有誉辰自
动化5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
8、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料占成本的比重
诚捷智能所需的主要原材料市场供应充分、稳定，能够满足诚捷智能的生
产需求。诚捷智能生产耗用的能源主要为电能，供应充足，价格稳定。诚捷智
能原材料占生产成本的比重如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占生产成本比例 金额 占生产成本比例 金额 占生产成本比例
原材料 14,535.19 85.74% 10,783.20 81.82% 7,550.69 86.66%
人工费用 1,703.90 10.05% 1,456.15 11.05% 768.08 8.82%
制造费用 713.68 4.21% 939.32 7.13% 394.48 4.53%
合计 16,952.77 100.00% 13,178.67 100.00% 8,713.25 100.00%
2016年以来，诚捷智能继续高度重视研发和售后服务，业务规模不断扩大，
人员数量迅速增长：月均装配人员由2016年的116人增加到2018年1-10月的304
人。相应地，报告期内人工费用和制造费用逐年增长，人工费用占生产成本的比
重 由 2016年的 8.82%上升到 2017年的11.05% ，制造费用占比由 4.53% 上升到
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7.13%，人工和制费的大幅增长，一定程度上影响了原材料的占比。2018年1-10
月，诚捷智能订单充足，原材料的领用量大幅增加，产能利用较高，原材料占
比上升至85.74%，人工费用和制造费用的占比有所下降。
（2）主要原材料和能源采购价格波动情况
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
原材料 单位
均价 均价 均价
伺服电机 元/个 969.02 986.29 1,000.43
传感器 元/个 443.24 424.87 446.03
电磁阀 元/个 78.50 59.58 59.92
工控电脑 元/个 5,226.76 4,658.12 -
诚捷智能为非标设备供应商，原材料采购采取“以销定采”的模式，报告期
各期同种原材料不同规格的采购量同当期订单情况密切相关，具有一定的波动
性。由于同种原材料不同规格间的单价差异较大，在每年同种原材料不同规格采
购量波动的情况下，同种原材料的平均单价亦会呈现一定的波动。
2016年-2018年10月31日，伺服电机和传感器的平均单价波动较小；2018年
1-10月，电磁阀的平均单价较2017年上升18.92元，主要系采购策略及品牌调整所
致：2016年、2017年诚捷智能主要采购台湾金器的产品；随着产品质量及客户要
求的提高，2018年1-10月诚捷智能主要采购日本SMC的产品，相较于国产品牌，
SMC产品单价较高，影响了2018年1-10月电磁阀的平均单价；2018年1-10月工控
电脑平均采购单价上升，主要原因为2018年1-10月诚捷智能部分设备应用了带触
摸功能的平板电脑，其价格较工控机较贵，相应拉高了平均单价。
（3）报告期内前五大供应商情况
序
年度 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比
号
1 基恩士（中国）有限公司 CCD、传感器 498.26 4.64%
2 深圳市兴业盟机械有限公司 机加、钣金件 388.30 3.62%
3 深圳市鑫成精密机械有限公司 机加、钣金件 330.79 3.08%
2018 年 1-10
月 4 深圳市恒和源科技有限公司 电动器件 311.73 2.91%
卷绕机、封口机、电焊
5 深圳市兴创嘉科技有限公司 284.06 2.65%
机
合计 - 1,813.14 16.90%
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序
年度 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比
号
1 深圳市入江机电设备有限公司 电动器件 481.62 3.98%
2 深圳市高郭氏精密机械有限公司 机加、钣金件 452.36 3.74%
3 深圳市众创富科技有限公司 机加、钣金件 412.67 3.41%
2017 年
4 东莞市汇鸿精密机械有限公司 电子元器件 402.88 3.33%
佛山市君百意自动化控制设备有
5 机加、钣金件 393.91 3.26%
限公司
合计 - 2,143.44 17.72%
1 深圳市佳铭士机电科技有限公司 气动器件 516.05 4.72%
广州市科普超声电子技术有限公
2 超声波焊接 511.15 4.67%
司
佛山市君百意自动化控制设备有
3 电子元器件 465.62 4.26%
2016 年 限公司
4 东莞市信友机械有限公司 机加、钣金件 456.46 4.17%
5 深圳市入江机电设备有限公司 电动器件 372.40 3.40%
合计 - 2,321.68 21.22%
诚捷智能不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50%的情形。诚捷
智能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有诚捷智能
5%以上股份的股东均未在前五名供应商中拥有权益。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
诚捷智能从事智能装备制造业务，原材料不涉及危险爆炸物及有毒化学
物，生产过程不涉及大型机械的操作，整体安全隐患较低。诚捷智能建立了安
全管理制度，主要内容有员工安全意识教育、生产技能培训和突发事故演练
等。报告期内，诚捷智能未发生过重大安全事故。
（2）环境保护
诚捷智能从事的装备制造业务不属于重污染行业，生产过程不产生重大污
染物，并已采取有效环保措施。报告期内，诚捷智能不存在严重违反国家环境
保护相关法规的情形。
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10、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
诚捷智能制定了《采购管理制度》《生产过程控制制度》《过程检验控制制
度》等质量控制制度文件，有效保证了产品及服务的质量。
（2）质量控制措施
诚捷智能设立了从供应商评选、采购管理、生产管理到品检的控制制度，
对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产品质量提供保障。
诚捷智能对供应商有严格的管理制度，在供应商认证环节，资材部对供应
商的基本情况、过往业绩情况进行书面审核；品质对采购物料样品进行鉴定；
对重要供应商，公司资材部要进行现场评审。经上述评审环节后，总经理批准
合格供应商。每月，资材部对供应商的交期进行统计，品质部对原材料质量进
行统计，对评审不合格的供应商，公司会采取要求整改、处罚或终止合作等措
施。对供应商的严格考核，从源头上保证了产品的质量。
采购环节，供应商交货时，资材部仓库人员指导供应商将来料实物放置于
指定的暂收区域内，然后按采购订单的要求核对供应商的“送货单”是否相符，
并对实物的品名、规格、数量进行清点确认，确认无误后在供应商“送货单”上
签字暂收。品检人员按进料检查之作业指导书、样板、图纸等进行进料检验工
作，检验合格登记在“进料检验日报表”，检验不合格开出“来料检验报告单”并
登记在“进料检验日报表”。
诚捷智能制定了严格的生产过程质量控制程序，在产品的整个形成和最终
完成交付过程中，规范了防护标识、搬运、贮存、装配、包装、保护和交付等
活动，以防止直接或间接影响产品的质量。
诚捷智能制定了从作业人员到品质、售后等全方位的《产品检验控制程
度》，保证所有产品在生产过程中都通过规定的检验后才能进入下一道工序或入
仓，保证产品的质量。
（3）质量纠纷处理情况及无违法违规情况的说明
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诚捷智能的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内诚捷智能不
存在因产品质量引起的纠纷、不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
11、主要生产技术情况
（1）核心技术
核心技术名称 公司指标 所处阶段
电解电容器电 该技术采用输送带加夹具的结构进行产品传送，具有不浪费易耗品、
芯机上编带技 定位精度高的优势，并且可以远距离输送，保证后段设备的取料精度。 成熟技术
术 有效解决因振动上料而造成的产品内外部损伤的问题。
该技术通过在导针铆接前的铝箔上预先将铆接部位的铝箔先去除掉，
电解电容器铝 防止铆接处有铝屑，有效减少花瓣不良现象，并降低产品阻抗。该技
成熟技术
箔预冲孔技术 术冲孔位置采用锥形避空位，孔位处厚度只有 0.3mm，既保证刚性
强度又不让孔位被铝屑堵塞。
电解电容器产 可以有效减小产品的外径。通过提前将电解纸切断的方式，加长产品
品负极外包技 的储能铝箔的长度，增加产品容量并使产品与铝壳可以接触，增加散 成熟技术
术 热面积，散热速度更快，品质更稳定。
高速电解电容 该技术通过对现有钉接卷绕设备进行优化，将产品速度提升到每分钟
器电芯设备生 120 个，比普通设备提速 35%，并将占地面积缩短至 3.18 ㎡，在原 成熟技术
产技术 5.06 ㎡的基础上节约了 37%。
该技术通过配置包括 PLC、数据采集器、信号发射模块的控制系统
设备生产过程 配合公司自主开发的软件，可以将设备显示屏内的所有生产数据和设
成熟技术
参数传输技术 备运行状况通过无线传输上传至客户 MES 系统。设备所有参数还可
以远程查看，并可以进行多台设备的数据统计
目前现有设备换料频率高，容易造成人员的疲劳度，而此设备将多个
自动换料技术 单片电解纸卷绕成一个螺旋状。缩短接料时间，接料浪费少，减少生 成熟技术
产损耗，提高生产效率。
此技术在产品上设计了 2 套超声波焊接系统，使极片与极耳的焊接时
间减短，最终使整体速度加快，达到 8-10pcs/分钟的进度要求。同时，
超声波焊接多
设备通过实时的纠偏控制，在极片带材、极耳高速进给的情况下完成 成熟技术
极耳技术
错位、跑偏的修正，实现极耳焊接精度误差小于等于 0.1mm 的指标，
极耳焊接牢固、不易粘碳粉、使用寿命长.
通过伺服控制剪切装置以极片送料进给的速度实现同步运动，并在极
片进给过程中将极片剪断。这种方式不仅可以保证极片边缘的无毛
极片飞剪技术 成熟技术
刺，又可以大幅提升整机设备的整体运行速度，减少短路率，使设备
的良品大幅提高到 99.5%
通过三级纠偏控制，即放卷时的平动纠偏、胶带粘贴后的蛇形纠偏以
极片制程精密
及卷绕前的积分式纠偏，实现整体纠偏系统的控制。 成熟技术
纠偏技术
整体纠偏控制系统对带料的放料过程和走料过程进行整体纠偏。系统
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核心技术名称 公司指标 所处阶段
在正、负极片、隔膜的放料机构、前端的走料过轮组同时安装设计纠
偏控制机构，使纠偏的距离与最终工作部位更近，减少中间过轮行走
时的误差。整机纠偏系统包含 10 套纠偏机构，纠偏精度达到 0.1mm,
是当前纠偏精度最高的卷绕设备。多位置纠偏，体积小，精度高
利用伺服电机的速度控制来实现极片的主动进给，卷绕过程中随原材
料的速度快慢，自动调节张力；在极片和隔离膜挂轴处，采用低摩擦
变张力控制技
气缸和电动压力控制器，自动检测、调整张力。在卷绕前的极片缓存 成熟技术
术
机构处，利用磁粉离合器和电机控制，自动检测、调整张力，实现卷
绕逐圈减张力卷绕，使产品松紧度一致.
改技术将超级电容器极片刷间隔和铆接、卷绕、测试等多工序全部融
超级电容器刮 入一套设备，并在极片铆完成后对铆接部分进行双面贴胶处理，降低
除制片贴胶卷 由于铆接毛刺所引起的短路不良的几率。该设备可以生产 20-85mm 成熟技术
绕连线技术 宽度的极片，外径 20-45mm 的产品。设备效率 5pcs/min，并在卷绕
过程中加入放料和过程纠偏装置，使产品达到 0.3mm 以下的重叠度。
（2）在研项目情况
名称 内容 研发阶段
用于生产大型引线式电容制造设备，此设备正负长度可任意设定（箔宽：
引线大型电容
25-40mm,纸宽：28-45mm；垫纸宽度：15-45mm,垫箔宽度：15-35mm；
器钉接卷绕设 基础研发
贴胶宽度：25-45mm；）；生产效率及良品率、不良品自动计数，达到设
备
定数后自动报警（制造设备外径：￠16-￠18，速度：20-25pcs/min）.
用于生产牛角式汽车电容制造设备，参数尺寸改变，只需在触摸屏上设定
即可（纸宽：19-33mm，箔宽：15-29gmm），简单方便；长度计算采用
卧式牛角汽车 进口译码器读取，尺寸精准度佳.
电容冷铆卷绕 1.正负导条：90 度±10 度，导条厚度 0.1mm,四层纸； 基础研发
设备 2.正导条外露：15-25，负导条外露：8-16；
3.卷针：6mm；正导条：4mm,负导条：5mm，
4.制造设备外径：13-22mm,抽芯高度：0.5mm.
用于生产动力锂电池制造设备，极片、隔膜整体纠偏，自动消除隔膜静电
动力大方形锂 （隔膜张力 50g-400g，极片张力 80g-600g），可储存多个型号品种的各
试制阶段
电池卷绕设备 类参数（制造设备厚度:4~25mm,制造设备宽度:80~180mm，制造设备高度：
80~220mm），电芯不良品自动检测、自动剔除（生产速度：3~8pcs/min）.
生产聚合物锂电池制造设备（制造设备厚度 2～10mm，宽度 30～85mm,
聚合物小方形 高度 40～130mm），将隔膜及焊上极耳（极耳外露长度：10-20mm）、
锂电池卷绕设 贴上胶的极片成卷上料，自动完成电芯卷绕、贴终止胶带（贴胶宽度： 试制阶段
备 15~25mm）、短路检测及排料等动作，机器设计应做到人机工程性能优
良（设备产能：12-15pcs/min，合格率：≥99%,设备故障率：＜2.0%）.
用于生产圆柱形锂电池制造设备，实现极耳焊接卷绕（极耳焊接：
锂电池凸轮式 ≤±0.1mm）；可储存多个型号品种的各类参数（制造设备宽度范围：
试制阶段
单体卷绕设备 45-65mm；极片长度：600-2500mm）；正负极采用放卷和过程两道自动
纠偏，卷绕对齐度好（纠偏控制精度： ≤±0.1mm；张力控制精度： ≤±0.5%，
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名称 内容 研发阶段
极片重叠度： ≤±0.3mm，隔膜重叠度： ≤±0.3mm）；本机采用三卷针同
方向抽针工作方式，卷绕速度快，生产效率高（24-30pcs/min）；
用于生产超级电容器制造设备，此设备束腰（深度控制精度： ≤±0.1mm）、
封口机构（口径控制精度： ≤±0.2mm）的技术创新，保证产品的密封性
超级电容器含
达到最高；含浸机构的技术创新，具有密封装置，具备抽真空功能（真空
浸组立一体机 试制阶段
度可达 0.1MPa）；胶粒选孔机构的技术创新，采用全机械选孔上料，选
设备
孔定位采用了同步皮带驱动。替代了以往的齿轮转动，可避免晃动间隙。
达到定位精准，结构简单，调整方便。
（3）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，诚捷智能核心技术人员情况如下：
序号 姓名 在诚捷智能任职情况
1 呙德红 董事长、总经理
2 吴泽喜 董事、第四事业部部长
3 谭国彪 董事、第一事业部部长
4 眭柏林 第六事业部部长
（1）呙德红
呙德红先生：1973年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级
工程师。1994年开始从事自动化设备的制造与研发，历任机电工程师、厂长等
职位。2003年创立深圳市宝安区诚捷机电设备厂，2007年10月设立本公司，现
任公司董事长、总经理，全面负责公司的经营管理。现为深圳市光明区政协委
员、深圳市软件行业协会第八届副会长，深圳市光明新区杰出人才，深圳市高
层次专业人才。
（2）吴泽喜
吴泽喜先生：1974年07月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
1997年8月至2003年6月就职于深圳市丰宾电子有限公司，任技术员。2003年7月
至2012年4月就职于珠海市华冠电子有限公司，任技术部主任、办事处主任。
2012年5月至2016年12月，任公司第四事业部部长；2017年1月至今，任公司董
事、第四事业部部长。
（3）谭国彪
213
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
谭国彪先生：1979年06月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
1996年至2000年就职于东莞冠坤电子有限公司，任技术部副主任；2001年至
2005年就职于东莞世宏机械有限公司，任设备工程师。2005年至2007年就职于
深圳市钜利生电子有限公司，任设备工程师。2007年11月至2016年12月，任公
司技术总工；2016年12月至今，任公司董事、第一事业部部长。
（4）眭柏林
眭柏林先生：1980年10月出生，中国国籍、无境外居留权，大专学历。1999
年7月至2010年5月就职于东莞世宏机械售后部，2010年6月至2015年10月就职于
东莞宏彰机械华东办事处，2015年11月至今就职于诚捷智能，现任第六事业部部
长。
诚捷智能核心技术人员由各产品部门负责人构成，报告期内未发生重大变
化。
（十）诚捷智能主要资产情况
1、主要生产设备
截至2018年10月31日，诚捷智能持有的原值在10万元以上的主要生产设备
情况如下：
单位：万元
取得 尚可使用
序号 资产名称 数量 使用情况 账面原值 账面净值 成新率
方式 年限
1 佳富数控 7 外购 正常使用 长期 284.07 262.21 92.30%
2 激光追踪仪 2 外购 正常使用 长期 112.07 109.41 97.62%
3 三坐标测量机 1 外购 正常使用 长期 40.43 38.51 95.25%
4 X 光检查机 1 外购 正常使用 长期 23.93 13.70 57.24%
5 华群数控 2 外购 正常使用 长期 41.03 29.98 73.08%
6 圆柱度仪 1 外购 正常使用 长期 18.80 17.91 95.25%
7 正太线割机 4 外购 正常使用 长期 45.13 42.98 95.25%
威海华东数控万能
8 1 外购 正常使用 长期 10.26 8.96 87.33%
外圆磨床
9 嘉速机械铣床 1 外购 正常使用 长期 10.26 8.71 84.95%
合计 585.98 532.37 90.85%
214
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、房屋建筑物
截至本报告书签署之日，诚捷智能不持有房产，生产及办公用房均为租赁
取得，具体情况如下：
面积 是否有房
出租方 租赁期限 地址 用途
（㎡） 产证
深圳市富川实业集 21,905. 深圳市光明新区光明街 厂房、宿
2016.11.01-2026.10.31 有
团有限公司 24 道办同富裕工业园 舍、食堂
深圳市公明马山头
2015.11.1-2020.10.30 4,585 深圳市公明马山头社区 厂房、宿舍 无
股份合作公司
湖南省益阳市迎宾大道
广州粤农园农业科 临时停放
2019 年 1 月-6 月 - 355 号中南电子商务产 无
技有限公司 客车
业园智慧农业园区广场
3、土地使用权
截止2018年10月31日，诚捷智能土地使用权情况如下：
所有权人 土地证号 面积（㎡） 地址 用途 使用期限
诚捷智能装备 约（2018）东莞
东莞市中堂镇三涌村三 2068 年 9 月 21
（东莞）有限公 不动产权第 39,862.60 工业用地
涌工业园北王公路旁 日
司 0391774 号
4、商标
截至2018年10月31日，诚捷智能拥有的商标权情况如下：
序号 商标图形 注册号 注册有效期 核定使用商品类型
电子工业设备;静电工业设备;
贴标签机(机器);陶瓷工业用机
2010 年 11 月 07 日 至
1 6749547 器设备(包括建筑用陶瓷机械);
2020 年 11 月 06 日
精加工机器;电流发电机;拉线
机;注塑机。
上述商标正常使用中，为诚捷智能重要的无形资产，截止 2018 年 10 月 1
日账面价值均为 0，商标注册有效期为 10 年。
5、专利
截至2018年10月31日，诚捷智能拥有的专利权情况如下：
215
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利权
专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
号 人
电容器的垫纸卷绕
诚捷智
1 机构、卷绕机及垫 发明专利 ZL201210161891.X 2012 年 5 月 23 日 原始取得
能
纸卷绕方法
一种电池机的贴纸
诚捷智
2 装置及具有该贴纸 发明专利 ZL201210161909.6 2012 年 5 月 23 日 原始取得
能
装置的电池机
一种极耳切送机构
及具有该机构的软 诚捷智
3 发明专利 ZL201310380939.0 2013 年 8 月 28 日 原始取得
包电池全自动制片 能
机
电解电容器钉接卷 诚捷智
4 发明专利 ZL201310171592.9 2013 年 5 月 11 日 原始取得
绕高速机 能
结构紧凑的电解电
诚捷智
5 容器钉接卷绕高速 发明专利 ZL201310171591.4 2013 年 5 月 11 日 原始取得
能
机
电解纸剪纸装置及
诚捷智
6 具有该装置的电容 发明专利 ZL201410262457.X 2014 年 6 月 13 日 原始取得
能
器全自动卷绕机
电容器分针机构和
诚捷智
7 电容器钉接机下料 发明专利 ZL201510040808.7 2015 年 1 月 27 日 原始取得
能
装置
一种乱针自动排除
诚捷智
8 机构及电容器全自 发明专利 ZL201410731335.0 2014 年 12 月 5 日 原始取得
能
动钉接卷绕机
电容器钉接机下料 诚捷智
9 发明专利 ZL201510041197.8 2015 年 1 月 27 日 原始取得
装置 能
电容器素子卷绕装
诚捷智
10 置及电容器素子卷 发明专利 ZL201510097984.4 2015 年 3 月 5 日 原始取得
能
绕方法
电芯装棒装置及电 诚捷智
11 发明专利 ZL201610493533.7 2016 年 6 月 29 日 原始取得
芯装棒方法 能
电芯装棒装置及电 诚捷智
12 发明专利 ZL201610493846.2 2016 年 6 月 29 日 原始取得
芯装棒方法 能
刷箔灰装置及刷箔 诚捷智
13 发明专利 ZL201611026096.4 2016 年 11 月 17 日 原始取得
灰方法 能
超级电容刷箔机及 诚捷智
14 发明专利 ZL201611026098.3 2016 年 11 月 17 日 原始取得
超级电容制作装置 能
电容器制作装置及 诚捷智
15 发明专利 ZL201611099776.9 2016 年 12 月 2 日 原始取得
电容器制作方法 能
电容器素子直线进 诚捷智
16 发明专利 ZL201611049327.3 2016 年 11 月 23 日 原始取得
出装置与方法 能
17 电容器制作系统及 诚捷智 发明专利 ZL201611106676.4 2016 年 12 月 2 日 原始取得
216
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利权
专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
号 人
电容器制作方法 能
偏导针纠偏装置及 诚捷智
18 发明专利 ZL201710015854.0 2017 年 1 月 10 日 原始取得
电容器制作装置 能
电芯卷绕机构和电 诚捷智
19 发明专利 ZL201510311916.3 2015 年 6 月 9 日 继受取得
芯卷绕方法 能
电芯夹扁机构及电 诚捷智
20 发明专利 ZL201510312554.X 2015 年 6 月 9 日 继受取得
芯夹扁方法 能
电芯制作装置及电 诚捷智
21 发明专利 ZL201510312616.7 2015 年 6 月 9 日 继受取得
芯制作方法 能
双面贴胶装置和双 诚捷智
22 发明专利 ZL201510325984.5 2015 年 6 月 12 日 继受取得
面贴胶方法 能
电芯夹持机构及电 诚捷智
23 发明专利 ZL201510579724.0 2015 年 9 月 11 日 继受取得
池制作装置 能
电池制作装置及电 诚捷智
24 发明专利 ZL201510664675.0 2015 年 10 月 15 日 继受取得
池制作方法 能
一种生产电容器的 诚捷智
25 实用新型 ZL201721526129.1 2017 年 11 月 15 日 原始取得
组立套管一体机 能
一种电容器裸品清 诚捷智
26 实用新型 ZL201721525249.X 2017 年 11 月 15 日 原始取得
洗装置 能
用于电容器电芯的 诚捷智
27 实用新型 ZL201721491737.3 2017 年 11 月 10 日 原始取得
切断机构 能
用于电容器电芯的 诚捷智
28 实用新型 ZL201721492925.8 2017 年 11 月 10 日 原始取得
卷绕机构 能
电容器电芯的制造 诚捷智
29 实用新型 ZL201721507904.9 2017 年 11 月 10 日 原始取得
设备 能
诚捷智
30 电芯夹扁机构 实用新型 ZL201520392766.9 2015 年 6 月 9 日 继受取得
能
诚捷智
31 极耳制作装置 实用新型 ZL201520409151.2 2015 年 6 月 12 日 继受取得
能
诚捷智
32 电池制作装置 实用新型 ZL201520796448.9 2015 年 10 月 15 日 继受取得
能
全自动制片卷绕一 诚捷智
33 外观设计 ZL201730327415.4 2017 年 7 月 24 日 原始取得
体机 能
诚捷智
34 锂电池对贴机构 外观设计 ZL201730371394.6 2017 年 8 月 14 日 原始取得
能
诚捷智
35 自动接带机构 外观设计 ZL201730371392.7 2017 年 8 月 14 日 原始取得
能
自动放卷纠偏及自 诚捷智
36 外观设计 ZL201730371818.9 2017 年 8 月 14 日 原始取得
动接带机构 能
诚捷智
37 自动化卷绕设备 外观设计 ZL201730498168.4 2017 年 10 月 19 日 原始取得
能
217
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利权
专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
号 人
一种电池机的贴纸
诚捷智
38 装置及具有该贴纸 实用新型 ZL201220234171.7 2012 年 5 月 23 日 原始取得
能
装置的电池机
一种铝电解电容器
诚捷智
39 卷绕机的负极外包 实用新型 ZL201220234148.8 2012 年 5 月 23 日 原始取得
能
装置
一种电容器的导针 诚捷智
40 实用新型 ZL201220234149.2 2012 年 5 月 23 日 原始取得
铆接装置 能
一种铝电解电容器
诚捷智
41 钉接机的铜导针下 实用新型 ZL201220234143.5 2012 年 5 月 23 日 原始取得
能
料装置
一种电池机的贴胶
诚捷智
42 装置及具有该贴胶 实用新型 ZL201220234176.X 2012 年 5 月 23 日 原始取得
能
装置的电池机
电容器素子卷绕装 诚捷智
43 实用新型 ZL201520127008.4 2015 年 3 月 5 日 原始取得
置 能
导针输送机构和电
诚捷智
44 容器钉接机下料装 实用新型 ZL201520074783.8 2015 年 2 月 2 日 原始取得
能
置
卷绕机送料台机构 诚捷智
45 实用新型 ZL201520937670.6 2015 年 11 月 23 日 原始取得
及卷绕装置 能
电池高度测量装置 诚捷智
46 实用新型 ZL201620541580.X 2016 年 6 月 6 日 原始取得
及电池制作装置 能
电芯贴胶装置及电 诚捷智
47 实用新型 ZL201620543009.1 2016 年 6 月 6 日 原始取得
池制作装置 能
超级电容刷箔机及 诚捷智
48 实用新型 ZL201621248212.2 2016 年 11 月 17 日 原始取得
超级电容制作装置 能
诚捷智
49 双面贴胶装置 实用新型 ZL201621242201.3 2016 年 11 月 17 日 原始取得
能
电容器素子检测装 诚捷智
50 实用新型 ZL201621270763.9 2016 年 11 月 23 日 原始取得
置 能
全自动锂电池电芯 诚捷智
51 实用新型 ZL201721459024.9 2017 年 11 月 3 日 原始取得
卷绕机 能
电容器素子拉脚装 诚捷智
52 实用新型 ZL201721525129.X 2017 年 11 月 15 日 原始取得
置 能
诚捷智
53 电容裸品烘干装置 实用新型 ZL201721527427.2 2017 年 11 月 15 日 原始取得
能
物体移动装置用致
诚捷智
54 动连杆机构及物体 实用新型 ZL201721526385.0 2017 年 11 月 15 日 原始取得
能
移动装置
55 束腰封口联合系统 诚捷智 实用新型 ZL201721527020.X 2017 年 11 月 15 日 原始取得
218
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利权
专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
号 人
能
一种自动送胶管装 诚捷智
56 实用新型 ZL201721526239.8 2017 年 11 月 15 日 原始取得
置 能
上述专利权均正常使用中，为诚捷智能重要的无形资产，截止2018年10月1
日账面价值均为0。发明专利保护期限为20年，实用新型和外观设计保护期限为
10年。部分专利权为继受取得，权利转移前归属于诚捷智能前身深圳市兴诚捷精
密设备有限公司。
6、软件著作权
截至2018年10月31日，诚捷智能拥有的软件著作权情况如下：
序号 软件著作权名称 编号 取得时间 权属
兴诚捷全自动制片卷绕一体机的软件
1 2015SR104089 2015 年 6 月 11 日 诚捷智能
V1.0
兴诚捷电容器全自动钉接卷绕机软件
2 2015SR104093 2015 年 6 月 11 日 诚捷智能
V1.0
兴诚捷电容器全自动钉接卷绕机软件
3 2015SR104098 2015 年 6 月 11 日 诚捷智能
V2.0
4 锂电池卷绕机软件 V1.0 2015SR167410 2015 年 8 月 27 日 诚捷智能
5 全自动制片设备控制系统 V1.0 2016SR183770 2016 年 7 月 18 日 诚捷智能
一种电解电容器钉接卷绕机的软件
6 2016SR254427 2016 年 9 月 9 日 诚捷智能
V1.0
锂电池全自动制片卷绕一体机控制系
7 2016SR257914 2016 年 9 月 12 日 诚捷智能
统 V1.0
诚捷制片卷绕多功能设备控制系统
8 2017SR071310 2017 年 3 月 8 日 诚捷智能
V1.0
诚捷制片卷绕多功能设备控制系统
9 2017SR379172 2017 年 7 月 18 日 诚捷智能
V2.0
诚捷智能多功能卷绕设备控制系统
10 2017SR688276 2017 年 12 月 13 日 诚捷智能
V1.0
11 电池电芯测试系统 V1.0 2018SR596678 2018 年 7 月 30 日 诚捷智能
12 锂电池电芯制片控制软件 V1.0 2048SR596675 2018 年 7 月 30 日 诚捷智能
13 锂电池电芯绕卷控制软件 V1.0 2018SR586170 2018 年 7 月 26 日 诚捷智能
14 全自动卷绕机控制软件 V1.0 2018SR586179 2018 年 7 月 26 日 诚捷智能
15 含浸组立套管机控制系统 2018SR808443 2018 年 10 月 11 日 诚捷智能
16 全自动高速钉接卷绕一体机控制系统 2018SR808352 2018 年 10 月 11 日 诚捷智能
219
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述软件著作权均正常使用中，为诚捷智能重要的无形资产，截止 2018 年
10 月 1 日账面价值均为 0。上述软件著作权保护期限为 50 年，均为原始取得。
（十一）诚捷智能报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
国内销售：公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同
约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、公司获得经过买方确认的验收证
明后即确认收入。
国外销售：公司主要以FOB形式出口，于报关出口日期确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
报告期内，诚捷智能的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存
在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、报告期资产转移剥离调整的情况
报告期内，诚捷智能不存在资产转移剥离调整的情况。
220
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5、会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，诚捷智能的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
6、行业特殊的会计处理政策
诚捷智能所处行业不存在特殊会计处理政策。
221
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第四节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
本次交易中发行股份的基本情况，详见本报告书第一节之“三/（一）发行
股份及支付现金购买资产和（二）发行股份募集配套资金”部分。
二、发行股份购买资产
（一）购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科
恒股份第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
科恒股份根据近年来的盈利现状及同行业上市公司的估值情况，通过与交
易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价，即16.03元/股。
发行 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
公司 定价基准日 市场参考价
价格 交易均价 交易均价 交易均价
科恒 董事会决议 前 20 个交易日
16.03 16.03 15.57 14.88
股份 公告日 交易均价
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，科恒股份如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将根据证
券交易所的相关规定作相应调整。
222
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2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为68,402.75万元，以16.03元/股的发行价格，拟非
公开发行股份的数量合计为42,671,702股。交易对方按其各自所获股份对价计算
应取得的股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去取整，具体情况如下：
序号 名称 拟发行股份数量（股） 占发行后总股本的比例
一、誉辰自动化交易对方
1 肖谊荣 4,744,229 1.86%
2 谌小霞 4,561,759 1.79%
3 邱洪琼 4,561,759 1.79%
4 刘阳东 912,351 0.36%
5 何建军 912,351 0.36%
6 刘伟 912,351 0.36%
7 邓乔兵 547,411 0.21%
8 尹华憨 547,411 0.21%
9 肖谊发 547,411 0.21%
合计 18,247,033 7.16%
二、诚捷智能交易对方
1 呙德红 13,411,572 5.26%
2 诚捷宏业 5,211,353 2.05%
3 诚捷兴业 2,123,144 0.83%
4 宗勇 1,615,065 0.63%
5 天使一号 - -
6 吴泽喜 823,144 0.32%
7 丰盛六合 - -
8 呙志勇 752,183 0.30%
9 粤科拓思 - -
10 龚雪春 - -
11 罗一帜 - -
12 刘云 303,711 0.12%
13 王志坚 - -
14 谢文贤 184,497 0.07%
合计 24,424,669 9.59%
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
223
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，科恒股份如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行数量亦将根据证券
交易所的相关规定作相应调整。
4、股份锁定安排
（1）誉辰自动化交易对方
本次发行股份购买资产交易对方肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建
军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解除限售：
一、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
二、誉辰自动化2018年度、2019年度、2020年度盈利情况专项审核意见及
关于减值测试专项审核意见已经披露；
三、根据上述专项审核意见，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润
补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利
润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的
上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
（2）诚捷智能交易对方
本次发行股份购买资产交易对方呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴
泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解除限售：
一、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
224
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、诚捷智能2018年度、2019年度、2020年度盈利情况专项审核意见及关
于减值测试专项审核意见已经披露；
三、根据上述专项审核意见，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润
补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利
润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的
上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
5、股份对价优先用于履行业绩补偿的安排
（1）誉辰自动化交易对方
根据上市公司与誉辰自动化交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购
买资产之协议书的补充协议》，肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、
刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质
押，其需在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实
施，保证其在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过
股权质押逃避补偿义务；同时，其需采取的具体措施包括但不限于：
(a)在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为
质押权人行使质权的生效条件；
(b)其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有
业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押
权人需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述
补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
(c)如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业
绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
225
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）诚捷智能交易对方
根据上市公司与诚捷智能交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买
资产之协议书的补充协议》，呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、
呙志勇、刘云、谢文贤如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，其
需在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保
证其在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质
押逃避补偿义务；同时，其需采取的具体措施包括但不限于：
(a)在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为
质押权人行使质权的生效条件；
(b)其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有
业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押
权人需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述
补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
(c)如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业
绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
（二）购买资产所发行股份对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
本次购买资产所发行股份对科恒股份股权结构及主要财务数据的影响，详见
本报告书第一节之“四、本次交易对上市公司的影响”部分。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占比
本次交易中发行股份募集配套资金总额不超过65,772.82万元，占本次交易
总金额的比例为59.79%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提条件。
226
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价依据
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资
金所发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在科恒股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按
照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由
科恒股份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，科恒股份如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行股份的数量
科恒股份拟募集配套资金总额不超过65,772.82万元，且拟发行的股份数量不
超过本次发行前总股本的20%，拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发
行，具体发行股份的数量通过询价结果确定。如本次发行价格因科恒股份出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将
作相应调整。
4、股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开
发行股份，根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，募集配套资金认购方
的锁定期安排如下：
227
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市
交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
前述发行结束后，因科恒股份送红股、转增股本等原因增加的科恒股份的股
份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
除上述锁定期安排外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交科恒股份董事会、股东大会审议。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付本次
交易中的现金对价及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
项目 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 41,597.25
补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构
24,175.57
费用
合计 65,772.82
（四）募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况
及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、提高重组整合绩效等因素
考虑。
1、公司前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股份募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]869号文核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币48.00元，募
集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用合计人民币4,639.55万元，实
际募集资金净额为人民币55,360.45万元，超募资金额为38,007.75万元。以上募
228
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2012〕310315
号《验资报告》验证确认。
①募投项目实施及募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司共有
募集资金投资项目三个，分别为“研发中心扩建项目”、“年产1200吨稀土发光材
料扩建项目”、“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等
标准要求的稀土发光材料产业化项目”，承诺投资额总计17,352.70万元。
2016年3月31日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于调整部分募
投项目及募投项目结项的议案》，决议将“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”
调整为“年产800吨稀土发光材料扩建项目”，并同时将“研发中心扩建项目”，
“年产800吨稀土发光材料扩建项目”，“新型稀土发光材料产业化项目——符合
一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项，结余资金转
入超募资金账户管理。2016年5月6日，公司2015年度股东大会通过了上述议
案。
调整前 调整后
实际投入金额 使用
项目名称 承诺投入金额 承诺投入金额
（万元） 比例
（万元） （万元）
支付中介费用 4,639.55 4,639.55 4,639.55 100.00%
研发中心扩建项目 3,086.00 3,086.00 3,162.29 102.47%
年产 800 吨稀土发光材
8,931.00 6,416.58 6,394.18 99.65%
料扩建项目
新型稀土发光材料产业
5,335.70 4,998.22 4,997.61 99.99%
化项目
注：上述项目的调整情况具体参见上市公司《第三届董事会第十八次会议决议公告》公告编码2016-014、
《关于调整部分募投项目及募投项目结项公告》公告编号2016-017
上述事项均已经过上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并已经过
上市公司2015年度股东大会审议批准。
229
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署之日，前次募集资金募投项目（调整后）已全部建设完
毕。通过募投项目建设提高了公司的研发能力、弥补了产能不足，开拓了新型
稀土发光材料的业务领域。
②超募资金使用情况
2013年3月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金7,000万元归还银行贷
款。
2013年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,500万元超募资金暂时
补充流动资金，截至2014年2月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金的超募
资金5,500万元全部归还至超募资金专用账户。
2014年4月8日，公司经第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,500万元永
久补充流动资金，并经2013年度股东大会审议通过。
2014年9月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资
金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金出资2,700万元与关
联方广州泓科投资有限公司、非关联方长沙臻泰新能源投资合伙企业（有限合
伙）共同投资湖南雅城新材料发展有限公司，占增资后注册资本的23.89%。2014
年9月23日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金与
关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金2,700万元投资湖南雅城
新材料发展有限公司。
2015年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,000万元永久
补充流动资金，并经2014年度股东大会审议。
2016年4月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超
募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元认缴深圳市浩能科
技有限公司新增注册资本555.5556万元。
230
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目
及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”
投资规模并结项，同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心
扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标
准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管
理。
2016年5月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用
剩余超募资金投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》，同
意将剩余全部超募资金10,911.41万元用于投资“年产2500吨锂离子电池正极材料
技术改造项目”。
（2）非公开发行股份募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2473号文《关于核准江门市科
恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司非公开发行普通股6,451,691股，发行价为每股人民币22.00元。本次非公开
发行股票共募集资金总额为人民币14,193.72万元，用于支付收购浩能科技中介
费用1,303.00万元及交易现金对价12,890.72万元。
（3）非公开发行公司债券募集资金使用情况
经深圳证券交易所《关于江门市科恒实业股份有限公司2017年非公开发行公
司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]575号）核准，科恒股
份2017年非公开发行1,000,000张（100元/张）债券（第一期）（证券简称“17科
恒01”，证券代码“114283”），募集资金1亿元，票面利率为6.20%，扣除承销
费用人民币150.00万元，实际募集资金到账金额人民币9,850.00万元。
（4）前次募集资金的使用比例
截至2018年10月31日，本公司前次募集资金的使用比例情况如下：
调整前 调整后
实际投入金额
募集资金使用项目名称 承诺投入金额 承诺投入金额 投资进度
（万元）
（万元） （万元）
支付中介费用 4,639.55 4,639.55 4,639.55 100.00%
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
研发中心扩建项目 3,086.00 3,086.00 3,162.29 102.47%
年产 800 吨稀土发光材料
8,931.00 6,416.58 6,394.18 99.65%
扩建项目
新型稀土发光材料产业化
5,335.70 4,998.22 4,997.61 99.99%
项目
小计 21,992.25 19,140.35 19,193.63 100.28%
超募资金金额 计划使用金额 已使用金额
超募资金使用项目名称 投资进度
（万元） （万元） （万元）
归还银行贷款 7,000.00 7,000.00 100.00%
永久补充流动资金 18,500.00 18,500.00 100.00%
投资湖南雅城新材料发展
2,700.00 2,700.00 100.00%
有限公司
38,007.75
认缴浩能科技新增 10%注
5,000.00 5,000.00 100.00%
册资本
年产 2500 吨锂离子电池正
10,911.41 11,049.30 101.26%
极材料技术改造项目
小计 38,007.75 44,111.41 44,249.30 100.31%
募集资金金额 计划使用金额 已使用金额
非公开募集资金项目名称 投资进度
（万元） （万元） （万元）
支付中介费用 1,303.00 1,303.00 100.00%
14,193.72
支付现金交易对价 12,890.72 12,890.72 100.00%
小计 14,193.72 14,193.72 14,193.72 100.00%
募集资金金额 计划使用金额 已使用金额
公司债募集资金项目名称 投资进度
（万元） （万元） （万元）
支付中介费用 150.00 150.00 150.00 100.00%
补充流动资金 9,850.00 9,850.00 9,849.5 99.99%
小计 10,000.00 10,000.00 9,999.50 100.00%
合计 84,193.72 87,445.48 87,636.15 100.22%
综上，公司前次募集资金合计84,193.72万元，前次募集资金投资项目合计
使用募集资金87,636.15万元，占募集资金的100.22%，募集资金已经使用完毕。
除“年产800吨稀土发光材料扩建项目”（原“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”）
及“新型稀土发光材料产业化项目”因市场变化因素导致投资进度迟于预期进度
以外，其他项目均按招股说明书或首次公告披露的进度完成。“年产800吨稀土
发光材料扩建项目”（原“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”）及“新型稀土发光
材料产业化项目”延迟原因、延期后的进度、项目调整等情况已经公司董事会、
股东大会审议通过并公开披露。公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况
232
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基本一致。因此，本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条关于前次募集资产使用的规定。
2、上市公司现有货币资金用途
截至2018年10月31日，公司现有货币资金余额28,742.11万元，其中，募集
资金余额为0万元，货币资金构成和用途情况如下：
截至2018年10月31日，上市公司货币资金28,742.11万元；其中，库存现金
19.53万元，银行存款3,503.49万元，其他货币资金25,219.09万元。其他货币资
金主要为因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金，其中票据保证金
21,683.23万元，占货币资金的75.44%。上市公司可动用货币资金为3,523.02万
元，金额较小。
3、上市公司资产负债率
科恒股份与锂离子电池材料行业、锂离子电池制造设备行业可比上市公司
资产负债率情况比较如下：
资产负债率
上市公司
2018-9-31 2017-12-31 2016-12-31
天赐材料 38.29% 28.35% 30.03%
当升科技 32.45% 41.85% 38.00%
锂离子电池材料行
厦门钨业 60.38% 53.59% 47.63%
业
杉杉股份 49.11% 49.58% 40.74%
锂离子电池材料行业平均 45.06% 43.34% 39.10%
科恒股份（母公司口径） 46.04% 45.49% 16.31%
赢合科技 45.58% 60.26% 64.22%
锂离子电池制造设
先导智能 56.76% 58.17% 60.92%
备行业
锂离子电池制造设备行业平均 56.17% 59.21% 62.57%
科恒股份子公司（浩能科技） 79.95% 80.45% 84.63%
模拟本次交易完成后的资产负债率（根据 2018 年 10 月 31 日
48.94%
为基准的备考合并报表）
注：上市公司下属子公司中有英德科恒也从事锂电材料业务，但由于截至报告期末的业务量相对较小，
因此在上表中暂未考虑英德，采用科恒母公司作为锂电材料业务的对比口径。
随着上市公司报告期内的转型，锂电池材料及锂电设备业务规模的扩大，
对资金的需求也在同步增加。主营锂电材料的科恒股份母公司口径的负债率与
233
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同行业上市公司相当；主营锂电设备业务的科恒股份子公司（浩能科技）负债率
高于行业平均水平。本次交易后，上市公司资产负债率得到显著下降。
4、本次募集资金用途
（1）支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方支付41,597.25万元的现金对价。
通过配套募集资金支付上述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次
交易的整合绩效。
（2）支付中介费用及补充流动资金
本次募集配套资金将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付本次
交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。中介机构费用及补充流动资金金额
为合计为24,175.57万元。补充流动资金测算如下：
2015年至2017年，公司实现营业收入分别为39,132.82万元、78,699.08万元和
206,059.97万元，营业收入年增长率分别为101.11%和161.83%。假设公司2018
年、2019年及2020年营业收入分别较上年度增长20%，按照销售百分比法计算
的公司营运资金需求情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年期末预
项目 /2017 年 12 月 比例 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 12 月 计数－2017 年
31 日 31 日（E） 31 日（E） 31 日（E） 期末实际数
营业收入 206,059.97 100.00% 247,271.96 296,726.36 356,071.63 150,011.66
应收票据 6,186.78 3.00% 7,424.14 8,908.96 10,690.76 4,503.98
应收账款 91,117.76 44.22% 109,341.31 131,209.57 157,451.49 66,333.73
预付款项 6,082.22 2.95% 7,298.66 8,758.40 10,510.08 4,427.86
存货 88,032.07 42.72% 105,638.48 126,766.18 152,119.42 64,087.35
各项经营性
流动资产合 191,418.83 92.89% 229,702.60 275,643.12 330,771.74 139,352.91
计
应付票据 60,782.12 29.50% 72,938.54 87,526.25 105,031.50 44,249.38
应付账款 70,356.88 34.14% 84,428.26 101,313.91 121,576.69 51,219.81
预收款项 20,275.22 9.84% 24,330.26 29,196.32 35,035.58 14,760.36
各项经营性
流动负债合 151,414.22 73.48% 181,697.06 218,036.48 261,643.77 110,229.55
计
234
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流动资金占
用额（经营
性流动资产 40,004.61 - 48,005.53 57,606.64 69,127.97 29,123.36
－经营性流
动负债）
注：上表中各项目（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例均选取公司2017
年末相应比例参数计算，其中应收账款为科目余额，其他科目为账面价值；各经营性流动资产及经营性流
动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；上述测算不代表公司2018年、
2019年及2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
根据以上测算的情况，公司2018年-2020年营业收入增加所形成的营运资金
需求约为29,123.36万元。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、业务状况和管理
能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
（1）本次募集配套资金与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配
本次交易中，上市公司募集配套资金不超过65,772.82万元，主要用于支付
本次交易的现金对价、中介费用和补充流动资金。上市公司现有货币资金均有较
为明确的使用计划和用途。
最近几年，公司传统稀土发光材料由于受到行业和市场环境因素的影响，
盈利能力持续下降。为了开拓公司的业务领域，公司通过不断研发并推出新产
品、拓展新市场等方式增强自身的盈利能力和行业市场地位。自2013年公司锂
离子电池正极材料实现量产以来，锂离子电池正极材料业务已经逐步发展为公
司主要的收入和利润来源。另外，随着2016年底公司成功收购浩能科技后，公
司整体规模进一步提升。
随着锂离子电池正极材料及设备业务的扩大，特别是资金密集型的锂电设
备业务的快速发张，资金需求也随之大幅增长，公司目前的资金主要用来满足
原有业务的日常经营和发展需求。因此，公司拟采用股权融资方式，利用资本
市场的有利平台，通过并购拓展业务空间、深化产业链渗透，提高公司盈利能
力，降低公司的经营风险，保护广大股东利益。本次募集配套资金与上市公司
生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配。
235
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（2）本次募集配套资金与誉辰自动化的生产经营规模和财务状况相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保
股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有
效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切
实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体
制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的
配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
6、本次募集配套资金金额与上市公司的管理能力相匹配
上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制
体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、
真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实
保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制
改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公
司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套
资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
236
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（五）本次募集配套资金符合相关法律法规的情况
1、募集配套资金的规模合规性
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定及证监会2018
年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同
时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等
现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。根据《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的金额不超过65,772.82万元（未超过本次购买资产交易价
格110,000万元的100%），且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，即募集配套资金的规模合规。
2、募集配套资金的用途合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费
等发行费用后用于本次交易支付现金对价和补充上市公司流动资金，符合上述
要求。
237
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3、募集配套资金的内部控制制度和决策程序、风险控制措施和信息披露程
序
上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部
控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、
合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切
实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体
制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的
配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
4、募集配套资金的本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，不足
部分将通过自有资金或银行借款等方式解决。
5、预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费
等发行费用后用于本次交易支付现金对价和补充上市公司流动资金，不涉及对标
的公司的投入，因此，收益法评估时，预测现金流中不涉及配套募集资金投入带
来的收益。
6、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性
本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
238
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最终发行价格将在科恒股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，
由科恒股份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股份，根据
《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如
下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市
交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾
问可以兼任保荐机构。上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，
国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面
均符合要求。
239
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第五节 交易标的评估
一、誉辰自动化评估的基本情况
本次交易的资产评估机构国众联采用资产基础法和收益法两种方法对誉辰
自动化进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联出
具的国众联评报字（2019）第3-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2018
年10月31日，誉辰自动化的股东全部权益价值的评估值为45,019.86万元，评估值
较账面净资产增值41,922.07万元，增值率1,353.29%。
（一）评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在 评 估 基准 日 2018 年 10 月 31日 资 产 总额 账 面 值 24,393.87 万 元 ， 评 估 值
34,127.04万元，评估增值9,733.17万元，增值率39.90%；负债总额账面值21,296.08
万元，评估值21,296.08万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值3,097.79万
元，评估值12,830.96万元，评估增值9,733.17万元，增值率314.20%。
2、收益法评估结论
采用收益法评估，誉辰自动化于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
45,019.86万元，评估增值41,922.07万元，增值率1,353.29%。
3、评估结论差异分析及选取
收益法与资产基础法评估结论差异额为32,188.90万元，差异率为250.87%，
差异的主要原因：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资
产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业
的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。
240
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收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评
估结论能更好体现股东全部权益价值。
（2）资产基础法不能完全反应真实价值。资产基础法评估是以誉辰自动化
资产负债表为基础，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产
的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了誉辰自动化已列示在企业资
产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的
但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的
客户群、经营理念等。誉辰自动化主营业务系锂电池设备的生产销售业务，具有
“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值
除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能
力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资
源也成为企业高速发展的动力引擎。誉辰自动化的锂电池设备生产销售业务具备
广阔的发展空间。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的；
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
241
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业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估假设其处于在用续用状态；
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能
如期实现；
（10）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
242
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化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（11）在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同
时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他
各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息
资料的真实性、准确性不做任何保证；
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
（5）假设誉辰自动化对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法
律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定；
（6）本次评估假设税收优惠有效期到期后，誉辰自动化能够获得高新技术
企业资格的复审，誉辰自动化能够继续获得该优惠税率15%；
（7）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（8）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
243
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（三）资产基础法评估情况说明
资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 24,159.55 32,628.33 8,468.78 35.05
2 非流动资产 234.32 1,498.71 1,264.39 539.60
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 116.24 172.35 56.11 48.27
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 26.33 1,258.04 1,231.71 4,677.97
15 其中：土地使用权 - - - -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 25.00 25.00 - -
19 递延所得税资产 45.45 22.01 -23.44 -51.57
20 其他非流动资产 21.30 21.30 - -
21 资产合计 24,393.87 34,127.04 9,733.17 39.90
22 流动负债 21,296.08 21,296.08 - -
23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 21,296.08 21,296.08 - -
25 净资产（所有者权益） 3,097.79 12,830.96 9,733.17 314.20
1、流动资产
流动资产账面价值24,159.55万元，评估值32,628.33万元，评估增值8,468.78
万元，增值率为35.05%，主要为存货增值所致，存货增值原因为：
存货中发出商品增值8,416.31万元，增值率63.20%；库存商品增值52.48万元，
增值率14.05%。其中：（1）增值服务增值原因：企业投入人工及少量材料成本
对设备进行升级改造等，成本较低，毛利较高，造成评估增值；（2）软件：企
244
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业将软件成本分摊到对应设备里面，单独出售，造成软件无账面价值。（3）设
备增值原因：设备中包含相应软件成本，但与软件分销，造成设备评估减值。由
于设备整体附加值较高，且有的客户只购买设备或软件，故整体评估值增值。
2、固定资产
（1）机器设备
机器设备账面原值102.91万元，评估值123.28万元，原值增值19.8%，是由于
部分设备价格略微上升所致；账面净值52.66万元，评估值81.69万元，净值增值
55.13%，主要是会计折旧年限低于评估经济耐用年限所致。
（2）运输设备
运输设备账面原值34.31万元，评估值26.94万元，原值减值21.48%，是因为
车辆更新换代，同型车辆重置价格下降；账面净值7.96万元，评估值19.53万元，
净值增值145.34%，主要是车辆会计折旧年限低于评估经济耐用年限所致。
（3）电子、办公设备
电子、办公设备账面原值155.77万元，评估值123.67万元，原值减值20.60%，
主要原因为电子、办公设备近年技术革新速度非常快，导致该部分设备重置价格
降低；账面净值55.62万元，评估值71.13万元，净值增值27.88%，主要是电子、
办公设备会计折旧年限低于评估经济耐用年限所致。
综上所述，固定资产整体评估增值。
3、无形资产—其他无形资产
无形资产账面价值26.33万元，评估值1,258.04万元，评估增值1,231.71万元，
增值率为4677.64%，主要原因为：企业投入的与专利、软件著作权、商标权等相
关的研发费在研发费用中核算，无形资产科目账面值为0.00元。而评估中考虑了
这些无形资产研发过程中的实际成本及以后期间这些无形资产带来的收益，较为
全面地反映了无形资产的市场价值，故造成评估增值。
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4、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为45.45万元，主要内容为企业应收账款坏账准备、
其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异。评估人员对递延所得税各项资产
进行了分析、核实，以核实后的价值作为评估值。
评估值=（应收账款坏账准备+其他应收款坏账准备）×企业所得税税率=
（940,664.97+526,885.38+）×15%=220,132.56元
递延所得税资产评估减值23.44万元，减值率51.56%。
（四）收益法评估情况说明
1、收益法方法介绍
（1）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资
价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标。计算公式为：
n
P Ai /(1 r )i An / r (1 r ) i N D
i1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
246
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r为资本化率（折现率）
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年11月1日至2023
年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定
的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量
就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现
金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－
资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
WACC＝（Re×We）＋(Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
247
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Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本
Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司
收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，对该类资产单独评估。
（7）付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价
值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
2、收益法评估过程
对誉辰自动化的未来财务数据预测是以其2016年、2017年和2018年1-10月
的财务报表及经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏
观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、
优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编
制的。
（1）营业收入的预测
248
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①营业收入预测范围
通过对誉辰自动化2016年、2017年和2018年1-10月以来的营业收入的分
析，誉辰自动化预测期的营业收入项目以历史销售的行业类型为基础。
②主营业务收入的预测
A、誉辰自动化历史年度主营业务收入分析
a、誉辰自动化历史年度主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
历史年度
产品类别 产线名称
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
包蓝膜设备 1,798.02 3,383.27 1,059.91
入壳设备 647.35 412.90 1,592.27
锂离子动力电池设备 注液设备 1,464.91 2,773.06 1,273.52
氦检设备 655.16 2,358.76 676.03
包 Mylar 设备 787.13 559.40 719.13
小计 5,352.58 9,487.39 5,320.87
咖啡机检测设备 225.55 405.05 397.28
香水喷发器组装设备 908.32 142.24 -
家用电器设备
剃须刀组装设备 400.09 - 343.34
小计 1,533.96 547.29 740.62
其他设备 631.44 720.88 421.47
其他设备
小计 631.44 720.88 421.47
设备类收入 7,517.97 10,755.56 6,482.95
增值改造服务 437.47 4,182.70 2,012.14
增值改造服务
小计 437.47 4,182.70 2,012.14
合计 7,955.44 14,938.26 8,495.09
由上表可知，誉辰自动化的主营业务收入主要包括锂离子动力电池设备收
入、家用电器设备收入及增值改造服务收入等。
b、主营业务收入变动分析
249
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誉辰自动化2016年和2017年主营业务收入分别为7,955.44万元和14,938.26万
元，2017年度增长率为87.77%，总体呈快速增长态势。预计未来几年仍将维持增
长，具体分析如下：
a、企业在手订单
企业在手订单分为两部分：一部分为截止评估基准日2018年10月31日前已签
订订单未确认收入合同订单，该部分合同订单含税价合计44,970.14万元。另一部
分为基准日2018年10月31日至2018年12月31日签订的合同订单，该部分合同订单
含税价合计4,091.78万元。综上，企业在手订单含税价合计49,061.93万元。具体
情况如下表：
单位：万元
基准日前未确认收入合 基准日后签订合同
产品类别 产线名称 合同总计（含税）
同金额 金额
包蓝膜设备 15,870.70 1,531.26 17,401.96
入壳设备 4,238.87 - 4,238.87
锂离子动力电池 注液设备 11,117.04 1,456.36 12,573.40
设备 氦检设备 4,159.35 - 4,159.35
包 Mylar 设备 1,797.06 - 1,797.06
小计 37,183.01 2,987.62 40,170.64
咖啡机检测设备 295.22 24.59 319.81
香水喷发器组装
- - -
家用电器设备 设备
剃须刀组装设备 251.55 446.60 698.15
小计 546.77 471.19 1,017.96
其他设备 5,336.98 21.28 5,358.26
其他设备
小计 5,336.98 21.28 5,358.26
设备类收入 43,066.76 3,480.10 46,546.86
增值改造服务 1,903.38 611.69 2,515.07
增值改造服务
小计 1,903.38 611.69 2,515.07
合计 44,970.14 4,091.78 49,061.93
B、未来期间主营业务收入预测
根据企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，誉辰自动化
2018年11-12月主营业务收入将保持较高的增长率，以后年度将会继续保持增长
态势，但其增长率会逐年下降，5年之后销售收入的增长最后趋于稳定，2024年
250
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及以后每年预测保持在2023年主营业务收入的水平上。其主营业务收入预测如
下：
单位：万元
产品类 预测年度
产线名称
别 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
包蓝膜设
1,876.71 5,285.93 6,871.71 8,246.05 9,482.95 10,431.25
备
入壳设备 504.96 2,411.82 2,725.35 3,025.14 3,297.40 3,528.22
锂 离 子
注液设备 2,766.44 6,867.94 8,584.92 9,872.66 10,859.92 11,402.92
动 力 电
氦检设备 290.56 1,449.89 2,029.84 2,638.79 3,166.55 3,483.20
池设备
包 Mylar
561.30 1,229.21 1,192.34 1,168.49 1,156.80 1,156.80
设备
小计 5,999.97 17,244.78 21,404.15 24,951.13 27,963.63 30,002.40
咖啡机检
5.81 386.97 375.36 367.85 364.17 364.17
测设备
香水喷发
家 用 电 器组装设 - - - - - -
器设备 备
剃须刀组
215.00 536.00 519.92 509.52 504.43 504.43
装设备
小计 220.81 922.97 895.28 877.37 868.60 868.60
其 他 设 其他设备 134.61 722.90 903.63 1,084.35 1,247.01 1,371.71
备 小计 134.61 722.90 903.63 1,084.35 1,247.01 1,371.71
设备类收入 6,355.39 18,890.65 23,203.06 26,912.85 30,079.24 32,242.70
增值改造
增 值 改 497.50 1,579.12 2,304.66 2,807.57 3,229.54 3,579.43
服务
造服务
小计 497.50 1,579.12 2,304.66 2,807.57 3,229.54 3,579.43
合计 6,852.89 20,469.76 25,507.72 29,720.42 33,308.78 35,822.13
③其他业务收入的预测
其他业务收入主要为誉辰自动化销售材料及废料的收入，该部分收入预测按
历史年度占收入比重平均水平进行预测。2024年及以后每年预测保持在2023年其
他业务收入的水平。
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
其他业务收入 55.08 118.85 353.26 433.90 503.27 562.48
（2）营业成本的预测
251
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首先分析了誉辰自动化历史各业务类型主营业务成本占主营业务收入的比
重，然后根据历史平均水平，预测未来年度的主营业务成本，具体过程如下：
①历史主营业务成本分析
近几年主营业务成本如下：
单位：万元
历史年度
产品类别 产线名称
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
包蓝膜设备 978.00 2,070.63 491.51
入壳设备 424.97 254.62 1,131.32
注液设备 987.24 1,972.08 695.38
锂离子动力电池设备
氦检设备 501.45 1,771.67 427.66
包 Mylar 设备 353.24 275.36 287.28
小计 3,244.91 6,344.36 3,033.15
咖啡机检测设备 130.72 217.79 201.62
香水喷发器组装设备 553.24 30.41 -
家用电器设备
剃须刀组装设备 291.95 - 210.64
小计 975.91 248.20 412.26
其他设备 489.73 562.79 226.23
其他设备
小计 489.73 562.79 226.23
设备类成本合计 4,710.55 7,155.35 3,671.64
增值改造服务 220.29 1,943.45 1,075.87
增值改造服务
小计 220.29 1,943.45 1,075.87
合计 4,930.84 9,098.80 4,747.50
毛利率 38.02% 39.09% 44.11%
从上表可以看出，誉辰自动化近年的销售毛利率总体呈上升趋势，毛利率
上升的主要原因是企业通过研发进行设备结构优化升级，材料成本减少所致。
②未来主营业务成本预测
誉辰自动化主营业务成本包括材料费、人工费、制造费用，根据历史数据
可以看出，誉辰自动化的材料费、人工费、制造费与收入呈正相关，各项成本
占主营业务收入的比例较均衡，故本次收益法预测未来年度的材料费、人工
费、制造费用，按照历史年度各项业务毛利率平均水平，并适当考虑市场竞
争、成本上涨等因素对销售毛利率的下降趋势影响预测未来年度的主营业务成
252
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本。2024年及以后每年预测保持在2023年主营业务成本的水平上，具体预测如
下：
单位：万元
产 预测年度
品
产线名称
类 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
别
锂 包蓝膜设备 1,052.43 2,785.83 3,638.75 4,370.99 5,032.53 5,543.07
离 入壳设备 301.81 1,560.44 1,770.05 1,966.59 2,145.56 2,298.28
子 注液设备 1,513.45 3,763.75 4,722.03 5,435.62 5,985.57 6,293.05
动 氦检设备 241.83 1,011.98 1,422.02 1,850.02 2,222.03 2,446.40
力 包 Mylar 设备 290.51 576.65 562.09 551.55 546.67 547.30
电
池
小计 3,400.03 9,698.65 12,114.94 14,174.76 15,932.36 17,128.11
设
备
咖啡机检测设
家 4.43 199.29 194.02 190.47 188.93 189.30
备
用
香水喷发器组
电 - - - - - -
装设备
器
剃须刀组装设
设 124.58 326.10 317.48 311.45 308.62 308.99
备
备
小计 129.01 525.39 511.50 501.92 497.55 498.29
其 其他设备 71.52 392.44 491.97 590.87 680.58 749.52
他
设 小计 71.52 392.44 491.97 590.87 680.58 749.52
备
设备类成本合计 3,600.56 10,616.48 13,118.41 15,267.54 17,110.48 18,375.92
增 增值改造服务 285.05 916.76 1,347.27 1,642.74 1,891.64 2,098.84
值
改
造 小计 285.05 916.76 1,347.27 1,642.74 1,891.64 2,098.84
服
务
合计 3,885.61 11,533.24 14,465.68 16,910.28 19,002.13 20,474.76
③其他业务成本
其他业务成本主要为誉辰自动化销售材料及废料的成本，该部分成本预测
按历史年度毛利率平均水平进行预测。2024年及以后每年预测保持在2023年其
他业务成本的水平。
253
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
其他业务收入 29.26 60.66 180.30 221.46 256.87 287.09
（3）税金及附加的预测
①历史数据
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
税金及附加 112.25 168.64 56.94
誉辰自动化现阶段缴纳的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加
等税费。根据财政部和国家税务总局有关规定，誉辰自动化服务收入“营改
增”后适用增值税税率为17%。
按照财政部、国家税务总局发布的《关于简并增值税税率有关政策的通
知》，从2018年5月1日起，制造业等行业增值税税率从17%降至16%。
税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加，税费率分
别为7%、5%。
城建税＝按实际缴纳的流转税的×7%
教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×5%
增值税＝预测期营业收入/成本×16%
增值税＝设备购买价×16%
②预测期税金及附加如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
税金及附加 65.58 219.92 265.91 313.11 351.88 379.26
2024年及以后年度预测税金及附加保持2023年水平不变。
（4）销售费用的预测
254
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通过对以前年度经营情况分析，销售费用主要包括职工薪酬、业务招待
费、办公费和差旅费等。
被评估单位的销售费用以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年份
序号 项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
1 工资 147.75 191.52 204.76
2 福利费 17.25 10.21 3.88
3 差旅费 46.92 63.05 35.91
4 运输费 175.19 221.89 70.60
5 售后服务费 65.90 94.52 27.21
6 办公费 28.44 10.08 2.85
7 业务宣传费 181.16 158.55 30.25
8 业务招待费 78.62 95.43 30.38
9 快递费 0.00 1.81 0.47
10 车辆使用费 1.78 2.14 1.87
11 其他 0.35 0.17 4.50
变动费用合计 743.36 849.37 412.70
1 折旧 7.07 7.28 6.06
固定费用合计 7.07 7.28 6.06
合计 750.43 856.65 418.76
誉辰自动化历史年度销售费用增长，主要为营业规模扩大导致相关费用增
加所致，所占营业收入比例较低。
未来预测按如下原则确定销售费用：
①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上
按国家规定的比例确定。
②业务招待费、办公费等以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当
的上浮比例。
销售费用预测情况如下表：
单位：万元
预测年份
序号 项目
2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
255
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测年份
序号 项目
2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 工资 110.41 720.41 782.51 849.03 920.24 966.25
2 福利费 5.88 38.40 41.71 45.25 49.05 51.50
3 差旅费 3.59 47.40 56.88 68.25 81.90 98.28
4 运输费 79.49 122.82 280.58 356.65 399.71 411.95
5 售后服务费 32.89 98.25 122.44 142.66 159.88 171.95
6 办公费 3.43 10.23 12.75 14.86 16.65 17.91
7 业务宣传费 6.35 40.27 44.29 50.94 58.58 67.36
8 业务招待费 6.38 44.11 52.94 63.52 76.23 91.47
9 快递费 0.69 2.05 2.55 2.97 3.33 3.58
10 车辆使用费 1.37 4.09 5.10 5.94 6.66 7.16
11 其他 2.06 6.14 7.65 8.92 9.99 10.75
变动费用合计 252.54 1,134.17 1,409.41 1,608.99 1,782.22 1,898.17
1 折旧 1.25 6.84 0.67 0.44 0.96 0.67
固定费用合计 1.25 6.84 0.67 0.44 0.96 0.67
合计 253.80 1,141.02 1,410.08 1,609.42 1,783.18 1,898.84
2024年及以后年度预测销售费用保持2023年水平不变。
（5）管理费用的预测
誉辰自动化的管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公费、差旅费、研发
费用等。
被评估单位的管理费用以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年度
序号 项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
一 固定部分 16.66 17.03 15.27
1 折旧 3.99 3.63 5.80
2 摊销 12.67 13.40 9.47
二 可变部分 1,968.91 3,083.38 1,844.58
1 工资 123.05 158.08 132.10
2 福利费 71.60 85.92 29.77
3 职工教育经费 3.46 8.69 0.04
4 住房公积金 0.61 0.29 1.38
5 保险费 13.28 16.61 13.95
6 办公费 68.24 101.07 28.20
7 差旅费 29.52 77.40 17.19
8 业务招待费 58.47 76.23 24.95
9 房租及物业费 21.81 21.98 19.06
256
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
10 宿舍费用 28.58 34.66 38.97
11 水电费 3.84 6.75 3.50
12 汽车费用 41.41 45.88 8.99
13 装修费 - 101.58 10.53
14 中介机构服务费 11.86 11.01 34.42
15 会议费 1.63 6.00 -
16 其他 4.12 5.90 19.79
17 研发费用 1,487.43 2,325.32 1,461.76
三 合计 1,985.57 3,100.41 1,859.85
誉辰自动化2017年度管理费用（含研发费用）较2016年度增加1,114.84万元，
增幅为56.15%，誉辰自动化管理费用增减的主要原因如下：
主要是2017年管理团队及研发团队规模增长以及国内人力成本不断上升引
起薪酬、社保、住房公积金等方面的支出增加。
誉辰自动化管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊
销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公
费、福利费、研发费用、税金等。
对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上
按国家规定的比例确定。
②租金、差旅费等按公司目前实际水平确定。
③根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额
占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于5%；
B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
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考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来营
业收入的一定比例进行预测。
④对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测
时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一 固定部分 2.04 13.38 13.83 7.46 3.81 3.49
1 折旧 0.34 3.38 3.83 4.16 3.81 3.49
2 摊销 1.70 10.00 10.00 3.30 - -
二 可变部分 928.73 3,483.21 4,345.05 4,868.60 5,444.73 5,847.31
1 工资 30.92 215.30 236.82 271.27 296.70 311.54
2 福利费 11.89 82.78 91.06 104.30 114.08 119.79
3 职工教育经费 0.86 5.99 6.58 7.54 8.25 8.66
4 住房公积金 0.19 1.31 1.44 1.65 1.81 1.90
5 保险费 3.26 22.69 24.96 28.59 31.27 32.84
6 办公费 36.32 108.49 135.19 157.52 176.54 189.86
7 差旅费 19.87 59.36 73.97 86.19 96.60 103.88
8 业务招待费 30.15 90.07 112.23 130.77 146.56 157.62
9 房租及物业费 3.59 21.56 21.74 22.82 23.76 23.96
10 宿舍费用 6.89 41.31 41.61 43.50 45.67 47.95
11 水电费 1.37 4.09 5.10 5.94 6.66 7.16
12 汽车费用 19.87 59.36 73.97 86.19 96.60 103.88
13 装修费 2.74 8.19 10.20 11.89 13.32 14.33
中介机构服务
14 8.22 24.56 30.61 35.66 39.97 42.99
费
15 会议费 2.06 6.14 7.65 8.92 9.99 10.75
16 其他 4.11 12.28 15.30 17.83 19.99 21.49
17 研发费用 746.42 2,719.72 3,456.59 3,848.01 4,316.96 4,648.71
三 合计 930.77 3,496.58 4,358.89 4,876.06 5,448.54 5,850.81
其中研发费用预测情况如下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一 固定部分 5.01 27.30 23.34 22.91 24.05 24.38
1 折旧费 4.46 24.08 20.12 19.69 20.84 21.17
258
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2 无形资产摊销 0.55 3.22 3.22 3.22 3.22 3.22
二 可变部分 741.41 2,692.42 3,433.26 3,825.10 4,292.91 4,624.33
1 工资 205.33 1,319.22 1,398.63 1,496.80 1,586.46 1,665.79
2 福利费 3.84 24.67 26.15 27.99 29.67 31.15
3 社保 9.88 63.45 67.27 72.00 76.31 80.12
4 装修费 6.17 18.42 22.96 26.75 29.98 32.24
5 差旅费 37.69 112.58 140.29 163.46 183.20 197.02
6 办公费 5.48 16.38 20.41 23.78 26.65 28.66
7 研发材料费 445.44 1,017.35 1,619.74 1,860.50 2,191.72 2,407.25
8 专利申请费 4.11 12.28 15.30 17.83 19.99 21.49
9 专利维护费 2.06 6.14 7.65 8.92 9.99 10.75
10 房租及物业费 11.82 73.27 79.14 85.47 92.32 99.71
11 水电费 3.43 10.23 12.75 14.86 16.65 17.91
12 其他 6.17 18.42 22.96 26.75 29.98 32.24
三 合计 746.42 2,719.72 3,456.59 3,848.01 4,316.96 4,648.71
2024年及以后年度预测管理费用保持2023年水平不变。
（6）财务费用的预测
誉辰自动化的财务费用主要包括手续费、利息收入及其他等。
被评估单位的财务费用以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年度
项目\年份
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
利息支出 48.56 37.61 4.67
手续费 0.71 3.08 4.12
利息收入 -7.40 -10.81 -5.19
现金折扣及贴息 39.85 91.88 24.70
合计 81.72 121.76 28.29
利息收入未来预测按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；银行手
续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考
以前年度的发生额确定。财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
财务费用 23.33 66.77 73.07 78.25 82.63 85.71
2024年及以后年度预测财务费用保持2023年水平不变。
259
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（7）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为企业发生的坏账损失，经分析企业历史实际情况，本
次评估资产减值损失预测根据历史年度平均水平预测。
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
资产减值损失 68.53 204.70 255.08 297.20 333.09 358.22
（8）其他收益的预测
其他收益主要是软件增值税退税，本次评估根据历史年度平均水平进行预
测。
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
其他收益 117.18 350.03 436.18 508.22 569.58 612.56
（9）营业外收支的预测
企业历史年度主要是核算主营业务以外发生的政府补助、无需支付款、损
失、捐赠等，为不可预知收支，本次评估营业外收支不予预测。
（10）所得税的预测
①誉辰自动化现有高新技术认定的有效期
2016年11月21日誉辰自动化取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁布的高新企业证书，证书编
号：GR201644201638，有效期为三年，2016年至2018年本公司企业所得税适用
15.00%的优惠税率。
②高新技术企业认定条件和相关标准科技部、财政部、国家税务总局于
2016年1月29日公布《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国
科发火〔2016〕32号），根据2016年修订后《高新技术企业认定管理办法》第十
一条规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
“A、企业申请认定时须注册成立一年以上；
260
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B、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
C、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；
D、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于10%；
E、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
a、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
b、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
c、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在
中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
F、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于90%；
(全部为高新技术产品）
G、企业创新能力评价应达到相应要求；
H、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。”
誉辰自动化成立于2012年12月13日，2016年已认定为高新技术企业，并在
2016年通过审核。誉辰自动化为双软（软件企业、软件产品）认证企业，从事高
技术服务，拥有独立开展业务所需核心知识产权。誉辰自动化所处行业属于自
动化设备制造业，是该通知规定的国家重点支持的高新技术领域行业。随着自
动化设备制造业的进步和发展，对自动化设备制造业的要求越来越高，自动化
设备制造业越来越复杂，预计在相当长的时间内，自动化设备制造业都将会成
为国家重点支持的高新技术。
261
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誉辰自动化对技术研发始终保持较大的研发投入。截至2018年10月31日，
誉辰自动化技术人员占总员工数量比重达到43%，且2016年、2017年、2018年
研 发 费 用 均 在 境 内 发 生 ， 占 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 18.70% 、 15.57% 、
17.21%。根据规划，誉辰自动化未来的研发投入仍将保持相对较高的水平。
因此，根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，誉辰自动化仍满足取
得高新技术企业认证的资质条件。在《企业所得税法》及其《实施条例》等相关
法律规定不变的情况下，预计誉辰自动化在未来较长的时间中能够持续享受所
得税优惠，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算，其中：纳税调增项主要为业务
招待费，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‰；纳税调
减项主要为研发费用，本次评估根据税务局审批的研发金额乘以75%加计扣
除。
预测期所得税预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
所得税 183.46 334.45 414.27 676.57 758.09 815.67
2024年及以后年度预测所得税保持2023年水平不变。
（11）资本性支出、折旧、摊销的预测
①资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支
出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经
营能力，需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资
本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资
本性支出采用如下思路测算：固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式
262
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进行预测，无形资产、长期资产按摊销额补偿无形资产更新支出方式进行预
测。
预测年度资本性支出预测结果如下：
单位：万元
永续年
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
金
资本性支
23.13 125.41 116.71 133.76 36.46 36.44 60.34
出
②折旧和摊销的预测
对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未
来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企
业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定
资产折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体
为：电子设备、运输设备及其他资产分别为5年、4年，资产的残值率均按2.00%
确定。
折旧、摊销预测如下表：
单位：万元
永续年
项目年份 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
金
折旧及摊
15.81 89.23 78.96 71.18 70.11 68.37 61.71
销
（12）营运资金追加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以
及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占
用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
263
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业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上
只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等
主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应
付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照
上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金
增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营运资金追加额 1,832.33 1,872.46 1,974.81 1,597.80 1,384.04 984.13
2024年及以后年度预测各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资
金不再增加。
（13）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－
资本性支出－营运资金追加额
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单位：万元
预测年期
项目 2018 年 11 至
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
12 月
营业收入 6,907.97 20,588.61 25,860.97 30,154.32 33,812.05 36,384.62
营业成本 3,914.88 11,593.90 14,645.98 17,131.75 19,258.99 20,761.85
营业税金及附加 65.58 219.92 265.91 313.11 351.88 379.26
销售费用 253.80 1,141.02 1,410.08 1,609.42 1,783.18 1,898.84
管理费用 930.77 3,496.58 4,358.89 4,876.06 5,448.54 5,850.81
财务费用 23.33 66.77 73.07 78.25 82.63 85.71
资产减值损失 68.53 204.70 255.08 297.20 333.09 358.22
其他收益 117.18 350.03 436.18 508.22 569.58 612.56
营业利润 1,768.27 4,215.75 5,288.15 6,356.75 7,123.32 7,662.49
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 1,768.27 4,215.75 5,288.15 6,356.75 7,123.32 7,662.49
所得税费用 183.46 334.45 414.27 676.57 758.09 815.67
净利润 1,584.81 3,881.31 4,873.89 5,680.18 6,365.23 6,846.83
加回：折旧 13.56 76.01 65.74 64.66 66.90 65.15
摊销 2.25 13.22 13.22 6.52 3.22 3.22
利息费用（扣除税务影响） 5.97 35.80 35.80 35.80 35.80 35.80
扣减：资本性支出 23.13 125.41 116.71 133.76 36.46 36.44
营运资金追加额 1,832.33 1,872.46 1,974.81 1,597.80 1,384.04 984.13
企业自由现金流量 -248.88 2,008.46 2,897.12 4,055.61 5,050.65 5,930.42
（14）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与
现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致
的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资
本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
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T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
①无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构
成无风险利率。根据Wind资讯查询评估基准日中债国债到期收益率:10年确定，
因此本次无风险报酬率Rf取3.51%。
②权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市
场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周
期为月度，相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取：
266
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由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，
因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标
准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，
并且从事该业务的时间不少于24个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。
誉辰自动化营业收入来源于为锂电池设备制造业，目前在中国大陆A股市
场有主营业务相同或类似的上市公司，本次评估对比公司β值选取与誉辰自动化
同行业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012版），誉辰自动化所处行业为“所属Wind行业工业--资本货物--机械
--工业机械”。通过万得数据终端，选取Wind行业工业--资本货物--机械--工业
机械沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。
根据上述原则，我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上
市公司作为对比公司：
300457.SZ 赢 合 科 技 、 300450.SZ 先 导 智 能 、 300410.SZ 正 业 科 技 、
300340.SZ科恒股份。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
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式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
序号 对比公司名称 股票代码 无财务杠杆的贝塔（βU）
1 赢合科技 300457.SZ 0.9691
2 先导智能 300450.SZ 0.5899
3 正业科技 300410.SZ 1.0815
4 科恒股份 300340.SZ 0.8502
5 对比公司平均值(算术平均值) 0.8727
经计算，可比行业无杠杆的贝塔系数βu为0.8727。
将对比公司的βu计算出来后，取其平均值0.8727作为被评估单位的βu。本
次评估我们采用企业自身的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比
率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率见上述所得税说
明。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.8727×[1＋9.74%/90.26%×（1－15%）]
＝0.9527
③市场超额收益率ERP的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证
券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，
存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外
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汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于
有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通
过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如
下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用1928年至今美国
股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平
均风险溢价6.38%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国
的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.72%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值
1.12来计算，则：
中国的市场风险溢价（MRP)=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
A、企业所处经营阶段；
B、历史经营状况；
C、企业的财务风险；
D、主要产品所处发展阶段；
E、企业经营业务、产品和地区的分布；
269
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F、公司内部管理及控制机制；
G、管理人员的经验和资历；
H、对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数Rc为3%，具体情况如
下表：
序号 项目 说明 取值（%）
1 企业所处经营阶段 企业处在经营较稳定阶段 0.5
2 历史经营情况 企业经营情况较好 0.4
3 企业的财务风险 企业资产负债率较低 0.5
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.3
企业经营业务、服务和地区的分
5 经营业务主要在华南地区 0.3
布
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善 0.5
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富 0.3
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度较高 0.2
合计 3.0
⑤权益资本成本的确定：
Re =3.51%+0.9527×7.19%+3%
=13.36%
⑥债权期望回报率的确定
本次按被评估单位评估基准日1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为
4.75%。
⑦WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.36%×90.26%+4.79%×（1-15%）×9.74%
＝12.46%
本次评估折现率取12.46%。
270
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3、收益法评估结果
（1）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧
和摊销及资本性支出数据取2023年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各
年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到2018年10月31日的现值，从
而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
P Ai /(1 r ) i An / r (1 r ) i N D
i 1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债务、付息债务
计算结果见下表：
单位：万元
预测年期
2018
项目 年 11 稳定增长
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
至 12 年度
月
企业自由现金流量 -248.88 2,008.46 2,897.12 4,055.61 5,050.65 5,930.42 6,884.00
折现率（WACC） 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46%
折现年限 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现系数 0.9906 0.9243 0.8219 0.7309 0.6499 0.5779 4.638
企业自由现金流现值 -246.54 1,856.42 2,381.14 2,964.24 3,282.42 3,427.19 31,927.98
企业自由现金流现值和 45,592.86
（2）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
271
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①溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
评估基准日誉辰自动化溢余资产为0.00元。
②非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、
负债。
在誉辰自动化提供的收益法资产评估申报表的基础上，对公司账面各资
产、负债项目核实、分析，确定公司在评估基准日2018年10月31日的非经营性
资产（负债）具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
资产编号 科目名称 内容
2018 年 1 至 10 月 2018 年 1 至 10 月
递延所得税资产 45.45 22.01
其他流动资产 266.68 266.68
非经营性资产 预付账款 装修厂房饮水机 1.38 1.38
其他非流动资产 装修款 21.30 21.30
非经营性资产小计 334.81 311.37
其他应付款 设备款 5.08 5.08
非经营性负债
非经营性负债小计 5.08 5.08
非经营性资产、负债净值 329.73 306.30
（3）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负
债）价值
＝455,928,614.55+3,062,969.21
＝458,991,583.76（元）
（4）付息债务
誉辰自动化的付息债务为879.30万元。
单位：万元
资产编号 科目名称 账面价值 评估价值
272
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2018 年 1 至 10 月 2018 年 1 至 10 月
其他应付款 879.30 879.30
付息负债
付息负债合计 879.30 879.30
（5）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2018年10月31日，誉辰自动
化股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝458,991,583.76–8,793,000.00
＝450,198,583.76（元）
二、诚捷智能评估的基本情况
本次交易的资产评估机构国众联采用资产基础法和收益法两种方法对诚捷
智能进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据国众联出具
的国众联评报字（2019）第3-0005号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年
10月31日，诚捷智能的股东全部权益价值的评估值为65,011.23万元，评估值较账
面净资产增值47,500.25万元，增值率271.26%。
（一）评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在 评 估 基准 日 2018 年 10 月 31日 资 产 总额 账 面 值 31,052.18 万 元 ， 评 估 值
36,631.01万元，评估增值5,578.83万元，增值率17.97%；负债总额账面值13,541.19
万元，评估值13,400.10万元，评估减值141.09万元，减值率1.04%；所有者权益
账面值17,510.98万元，评估值23,230.91万元，评估增值5,719.93万元，增值率
32.66%。
2、收益法评估结论
采用收益法评估，诚捷智能于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人
民币65,011.23万元，评估值较账面净资产增值47,500.25万元，增值率271.26%。
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3、评估结论差异分析及选取
收益法与资产基础法评估结论差异额为41,780.32万元，差异率为179.85%，
差异的主要原因：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资
产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业
的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评
估结论能更好体现股东全部权益价值。
（2）资产基础法不能完全反应真实价值。资产基础法评估是以诚捷智能资
产负债表为基础，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的
综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了诚捷智能已列示在企业资产负
债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实
际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户
群、经营理念等。诚捷智能主营业务系制片卷绕设备的生产销售业务，具有“轻
资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了
固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、
经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也
成为企业高速发展的动力引擎。诚捷智能的制片卷绕设备生产销售业务具备广阔
的发展空间。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充
分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个
市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
274
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间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件
下进行的；
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；
转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变
动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用
续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时
的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产
权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间
位置上继续使用。本次评估假设其处于在用续用状态；
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去；
（4）交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
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（7）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能
如期实现；
（10）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（11）在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同
时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他
各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息
资料的真实性、准确性不做任何保证；
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
（5）假设诚捷智能对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律
条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定；
（6）本次评估假设税收优惠有效期到期后，诚捷智能能够获得高新技术企
业资格的复审，诚捷智能能够继续获得该优惠税率15%；
276
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（7）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（8）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况说明
资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 28,134.63 32,203.29 4,068.66 14.46
2 非流动资产 2,917.54 4,427.71 1,510.17 51.76
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 1,000.00 1,076.91 76.91 7.69
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 1,120.51 1,174.63 54.12 4.83
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 136.89 1,520.79 1,383.90 1,010.96
15 其中：土地使用权 - - - -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 283.76 283.76 - -
19 递延所得税资产 350.23 345.47 -4.76 -1.36
20 其他非流动资产 26.16 26.16 - -
21 资产合计 31,052.18 36,631.01 5,578.83 17.97
22 流动负债 13,375.20 13,375.20 - -
23 非流动负债 165.99 24.90 -141.09 -85.00
24 负债合计 13,541.19 13,400.10 -141.09 -1.04
25 净资产（所有者权益） 17,510.98 23,230.91 5,719.93 32.66
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1、流动资产
流动资产账面值为28,134.63万元，评估值为32,203.29万元，评估增值4,068.66
万元，增值率14.46%，主要是存货增值，增值的主要原因是库存商品及发出商品
的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减
后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为1,000.00万元，评估值为1,076.91万元，评估增值76.91
万，增值率7.69%，增值原因是因为诚捷智能装备（东莞）有限公司无形资产—
—土地评估增值所致。
3、固定资产
（1）机器设备
机器设备账面原值为1,007.59万元，评估值为969.25万元，原值减值3.81%，
是因为机器设备近年来技术革新速度较快，导致设备重置价格降低；账面净值为
897.63万元，评估值为904.70万元，净值增值0.79%，主要是机器设备会计折旧年
限高于评估经济耐用年限所致。
（2）运输设备
运输设备账面原值232.52万元，评估值209.25万元，原值减值10.01%，是因
为车辆更新换代速度较快，全新重置价格较账面原值有所降低；账面净值100.85
万元，评估值144.83万元，净值增值43.61%，主要是车辆会计折旧年限低于评估
经济耐用年限所致。
（3）办公设备
办公设备账面原值187.10万元，评估值174.14万元，原值减值6.93%，主要原
因为办公设备近年技术革新速度非常快，导致该部分设备重置价格降低；账面净
值122.02万元，评估值125.09万元，净值增值2.52%，主要是办公设备会计折旧年
限低于评估经济耐用年限所致。
综上所述，固定资产整体评估增值。
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4、无形资产—其他无形资产
无形资产账面价值136.89万元，评估值1,520.79万元，评估增值1,383.90万元，
增值率为1010.93%，增值的主要原因为：除外购无形资产外，企业投入的与专利、
软件著作权、商标权等相关的研发费在研发费用中核算，无形资产科目账面值为
0元。而评估中考虑了这些无形资产研发过程中的实际成本及以后期间这些无形
资产带来的收益，较为全面地反映了无形资产的市场价值，故造成评估增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为350.23万元，递延所得税资产主要为企业年度内对
以前年度的所得税调整，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核
实。公司递延税款借项主要为应收账款、其他应收款、股份支付等账面价值与计
税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进
行了核实，以核实后的账面值确定评估值。
经以上评估程序，递延所得税资产账面值350.23万元，评估值345.47万元，
评估减值4.76万元，减值率1.36%。
6、递延收益
递延收益账面值为165.99万元，为深圳市科技创新委员会无偿资助给诚捷智
能的科技研发资金。
评估人员审查了企业的项目合同书及有关凭证，确认真实性，未发现漏记其
他款项。对于递延收益科目，并非企业实际承担的负债项目，按零值确认评估值。
考虑企业所得税因素，在评估中进行涉税处理，将递延收益按应计缴的企业所得
税进行评估，即15%税率计算评估值。
经过上述评估程序，递延收益账面值165.99万元，评估值为24.90万元，评估
减值141.09万元，减值率为85%。
（四）收益法评估情况说明
1、收益法方法介绍
（1）评估模型
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本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资
价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标。计算公式为：
n
P Ai /(1 r )i An / r (1 r ) i N D
i1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为资本化率（折现率）
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年11月1日至2023
年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定
的盈利水平。
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（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量
就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现
金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－
资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
WACC＝（Re×We）＋(Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本
Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
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（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司
收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，对该类资产单独评估。
（7）付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价
值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
2、收益法评估过程
对诚捷智能的未来财务数据预测是以其2016年、2017年和2018年1-10月的
财务报表及经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观
政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优
势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制
的。
（1）营业收入的预测
①营业收入预测范围
通过对诚捷智能2016年、2017年和2018年1-10月以来的营业收入的分析，诚
捷智能预测期的营业收入项目以历史销售的行业类型为基础。
②主营业务收入的预测
A、诚捷智能历史年度主营业务收入分析
a、诚捷智能历史年度主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
历史年度
产品类别 产线名称
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
全自动钉接卷绕设备 3,507.49 6,326.39 2,388.14
电容器设备
全自动牛角冷铆卷绕机 330.09 593.20 1,059.53
282
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
全自动钉接卷绕一体设备 - 979.06 1,506.50
全自动卷取含浸组立一体设备 - - 3,044.99
小计 3,837.57 7,898.65 7,999.16
全自动钉接卷绕设备 208.42 329.98 797.30
全自动刮除设备 74.87 28.21 64.61
超级电容器设备
全自动刷箔卷绕一体设备 327.21 - 305.83
小计 610.50 358.18 1,167.74
锂电池卷绕机设备 2,058.41 2,165.53 1,265.29
锂电池制片机设备 1,002.79 796.25 904.47
锂电池设备
锂电池制片卷绕一体设备 28.21 11,545.81 2,189.56
小计 3,089.40 14,507.59 4,359.33
全自动卷绕入壳设备 514.53 969.66 1,056.05
镍氢电池设备
小计 514.53 969.66 1,056.05
功能组件等 172.59 338.88 185.07
其他
小计 172.59 338.88 185.07
合计 8,224.60 24,072.96 14,767.36
由上表可知，诚捷智能的主营业务收入主要包括电容器设备、超级电容器
设备、锂电池设备、镍氢电池设备等。
b、主营业务收入变动分析
诚捷智能2016年和2017年主营业务收入分别为8,224.60万元和24,072.96万
元，2017年度增长率为192.69%，总体呈快速增长态势。预计未来几年仍将维持
增长，具体分析如下：
企业在手订单分为两部分：一部分为截止评估基准日2018年10月31日前已
签订订单未确认收入合同订单，该部分合同订单含税价合计15,924.38万元。另
一部分为基准日2018年10月31日至2018年12月31日签订的合同订单，该部分合
同订单含税价合计23,216.26万元。综上，企业在手订单合计39,140.64万元。具
体情况如下表：
单位：万元
基准日前未确认收入合同金 基准日后签订合同 合同总计（含
产品类别 产线名称
额 金额 税）
电容器设备 全自动钉接卷绕设备 1,089.46 4,054.26 5,143.72
283
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全自动牛角冷铆卷绕
1,097.64 - 1,097.64
机
全自动钉接卷绕一体
3,437.48 6,022.00 9,459.48
设备
全自动卷取含浸组立
2,138.55 - 2,138.55
一体设备
小计 7,763.13 10,076.26 17,839.39
全自动钉接卷绕设备 410.09 264 674.09
全自动刮除设备 - - -
超级电容器
全自动刷箔卷绕一体
设备 331.2 - 331.2
设备
小计 741.29 264 1,005.29
锂电池卷绕机设备 836.56 5,243.60 6,080.16
锂电池制片机设备 1,352.12 1,059.80 2,411.92
锂电池设备 锂电池制片卷绕一体
3,127.94 5,073.60 8,201.54
设备
小计 5,316.62 11,377.00 16,693.62
镍氢电池设 全自动卷绕入壳设备 1,593.01 1,499.00 3,092.01
备 小计 1,593.01 1,499.00 3,092.01
功能组件等 510.33 - 510.33
其他
小计 510.33 - 510.33
合计 15,924.38 23,216.26 39,140.64
B、未来期间主营业务收入预测
根据企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，诚捷智能
2018年11-12月主营业务收入将保持较高的增长率，以后年度将会继续保持增长
态势，但其增长率会逐年下降，5年之后销售收入的增长最后趋于稳定，2024年
及以后每年预测保持在2023年主营业务收入的水平上。其主营业务收入预测如
下：
单位：万元
产品类 预测年度
产线名称
别 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
全自动钉接
580.44 3,562.30 4,132.27 4,628.14 4,998.39 5,198.32
卷绕设备
全自动牛角
电容器 262.76 1,388.41 1,443.94 1,487.26 1,517.01 1,532.18
冷铆卷绕机
设备
全自动钉接
卷绕一体设 480.05 6,654.95 8,984.18 11,230.22 12,914.76 14,206.23
备
284
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全自动卷取
含浸组立一 1,338.55 4,602.72 4,786.83 4,930.43 5,029.04 5,079.33
体设备
小计 2,661.80 16,208.37 19,347.21 22,276.05 24,459.19 26,016.06
全自动钉接
184.71 1,031.11 1,072.36 1,104.53 1,126.62 1,137.88
卷绕设备
全自动刮除
超级电 36.21 105.86 110.09 113.40 115.67 116.82
设备
容器设
全自动刷箔
备
卷绕一体设 101.03 427.21 444.29 457.62 466.77 471.44
备
小计 321.95 1,564.18 1,626.74 1,675.55 1,709.06 1,726.15
锂电池卷绕
345.05 4,831.05 6,521.91 8,152.39 9,375.25 10,312.78
机设备
锂电池制片
516.33 1,491.85 1,551.52 1,598.07 1,630.03 1,646.33
锂电池 机设备
设备 锂电池制片
卷绕一体设 1,020.69 5,938.97 7,720.66 9,264.79 10,654.51 11,719.96
备
小计 1,882.08 12,261.86 15,794.09 19,015.25 21,659.78 23,679.06
全自动卷绕
镍氢电 269.48 1,789.47 2,326.31 2,907.89 3,489.47 4,012.89
入壳设备
池设备
小计 269.48 1,789.47 2,326.31 2,907.89 3,489.47 4,012.89
功能组件等 40.10 236.43 245.88 253.26 258.33 260.91
其他
小计 40.10 236.43 245.88 253.26 258.33 260.91
合计 5,175.41 32,060.31 39,340.25 46,128.00 51,575.83 55,695.07
③其他业务收入的预测
其他业务收入主要为诚捷智能销售材料收入，该部分收入预测按历史年度
占收入比重平均水平进行预测。2024年及以后每年预测保持在2023年其他业务
收入的水平。
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
其他业务收入 82.29 509.76 625.51 733.44 820.06 885.55
（2）营业成本的预测
首先分析了诚捷智能历史各业务类型主营业务成本占主营业务收入的比
重，然后根据历史平均水平，预测未来年度的主营业务成本，具体过程如下：
①历史主营业务成本分析
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单位：万元
历史年度
产品类别 产线名称
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
全自动钉接卷绕设备 2,670.55 4,587.42 1,647.04
全自动牛角冷铆卷绕机 215.36 382.72 622.99
电容器设备
全自动钉接卷绕一体设备 - 693.05 1,026.50
全自动卷取含浸组立一体设备 - - 1,410.96
小计 2,885.91 5,663.18 4,707.49
全自动钉接卷绕设备 145.56 228.09 492.86
全自动刮除设备 54.53 20.51 42.20
超电电容器设备
全自动刷箔卷绕一体设备 229.48 - 181.71
小计 429.57 248.60 716.76
锂电池卷绕机设备 1,375.57 1,431.33 782.32
锂电池制片机设备 656.40 528.43 560.31
锂电
锂电池制片卷绕一体设备 16.93 5,941.84 1,186.64
小计 2,048.90 7,901.60 2,529.27
全自动卷绕入壳设备 337.88 588.81 592.28
镍氢电池设备
小计 337.88 588.81 592.28
功能组件等 118.91 237.94 129.09
其他
小计 259.34 744.74 171.29
合计 5,821.17 14,640.13 8,674.89
毛利率 29.22% 39.18% 41.26%
诚捷智能主营业务成本增长的主要原因：主要是电容器设备、超级电容器
设备、锂电池设备、镍氢电池设备成本方面的支出增加。
从上表可以看出，诚捷智能近年的销售毛利率总体呈上升趋势，毛利率的
上升主要是电容器设备、超级电容器设备、锂电池设备、镍氢电池设备业务量
增大，设备研发升级、结构优化材料减少等造成销售毛利率上升。
②未来主营业务成本预测
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根据上述企业历史各项主营业务毛利率平均水平，并适当考虑市场竞争、
成本上涨等因素对销售毛利率的下降趋势影响预测未来年度的主营业务成本，
具体预测如下：
单位：万元
产 预测年度
品
产线名称
类 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
别
全自动钉接卷
359.36 2,410.58 2,799.83 3,138.85 3,391.79 3,530.54
绕设备
全自动牛角冷
电 160.53 823.40 857.18 883.61 902.07 911.57
铆卷绕机
容
全自动钉接卷
器 191.62 4,084.29 5,518.53 6,904.26 7,950.28 8,754.56
绕一体设备
设
全自动卷取含
备
浸组立一体设 815.41 2,340.05 2,435.12 2,510.67 2,562.70 2,590.95
备
小计 1,526.92 9,658.33 11,610.67 13,437.39 14,806.85 15,787.62
超 全自动钉接卷
95.91 618.80 644.08 664.16 678.04 685.54
电 绕设备
电 全自动刮除设
24.50 70.10 72.96 75.24 76.81 77.65
容 备
器 全自动刷箔卷
58.10 252.02 262.19 270.22 275.93 278.89
设 绕一体设备
备 小计 178.50 940.92 979.23 1,009.62 1,030.78 1,042.08
锂电池卷绕机
223.82 3,020.99 4,081.00 5,104.92 5,874.39 6,467.24
设备
锂电池制片机
锂 309.23 913.74 950.76 979.73 1,000.38 1,011.24
设备
电
锂电池制片卷
578.91 3,269.52 4,254.56 5,111.55 5,882.01 6,476.70
绕一体设备
小计 1,111.96 7,204.25 9,286.32 11,196.20 12,756.78 13,955.19
镍 全自动卷绕入
160.92 1,017.31 1,323.54 1,656.13 1,989.77 2,290.66
氢 壳设备
电
池
小计 160.92 1,017.31 1,323.54 1,656.13 1,989.77 2,290.66
设
备
其 功能组件等 27.97 164.93 171.55 176.73 180.29 182.12
他 小计 27.97 164.93 171.55 176.73 180.29 182.12
合计 3,006.28 18,985.73 23,371.32 27,476.08 30,764.47 33,257.67
287
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
③其他业务成本的预测
其他业务成本主要为诚捷智能销售材料成本，该部分成本预测按历史年度
毛利率平均水平进行预测。2024年及以后每年预测保持在2023年其他业务成本
的水平。
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
其他业务成本 44.67 276.70 339.53 398.11 445.13 480.68
（3）税金及附加的预测
①历史数据
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
营业税金及附加 24.17 299.04 94.74
诚捷智能现阶段缴纳的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、印花税等税费。根据财政部和国家税务总局有关规定，诚捷
智能服务收入“营改增”后适用增值税税率为17%。
按照财政部、国家税务总局发布的《关于简并增值税税率有关政策的通
知》，从2018年5月1日起，制造业等行业增值税税率从17%降至16%。
税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加、地方教育
费附加、印花税，税费率分别为7%、3%、2%、0.06%。
城建税＝按实际缴纳的流转税的×7%
教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×3%
地方教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×2%
印花税=按实际缴纳的流转税的×0.06%
增值税＝预测期营业收入/成本×16%
增值税＝租金/设备购买价×16%
②预测期税金及附加如下表所示：
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
税金及附加 29.60 247.80 312.71 377.69 435.03 480.84
2024年及以后年度税金及附加保持2023年水平不变
（4）销售费用的预测
通过对以前年度经营情况分析，销售费用主要包括职工薪酬、业务招待
费、办公费、广告宣传费和差旅费等。
被评估单位的销售费用以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年份
序号 项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
1 工资 146.44 161.50 164.66
2 社保费 5.09 5.42 6.17
3 公积金 0.90 1.10 1.21
4 福利费 0.65 0.63 16.96
5 厂租 6.68 12.48 12.19
6 水电费 1.46 2.59 2.81
7 业务费 6.33 8.40 65.49
8 广告宣传费 26.66 34.89 31.93
9 赞助费 1.10 7.59 7.10
10 招待费 45.08 32.35 26.07
11 差旅费 93.15 100.56 149.74
12 运输费 89.60 203.30 176.58
13 车辆使用费 8.73 14.19 5.07
14 快递费 7.85 12.37 11.12
15 装卸费 1.56 0.96 2.24
16 维修费 3.98 2.47 8.90
17 其他 4.63 0.63 9.18
18 装修费 - 1.02 0.85
变动费用合计 449.87 602.45 698.27
1 折旧 0.95 2.52 11.05
固定费用合计 0.95 2.52 11.05
合计 450.82 604.97 709.32
诚捷智能历史年度销售费用增长，主要为营业规模扩大导致相关费用增加
所致，所占营业收入比例较低。
289
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未来预测按如下原则确定销售费用：
①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上
按国家规定的比例确定。
②业务招待费、办公费、广告宣传费和差旅费等以企业实际发生为基础，
未来预测考虑每年适当的上浮比例。
销售费用预测情况如下表：
单位：万元
预测年份
序号 项目
2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 工资 35.80 249.28 324.07 340.27 425.99 447.29
2 社保费 1.34 9.35 12.15 12.76 15.97 16.77
3 公积金 0.26 1.82 2.37 2.48 3.11 3.27
4 福利费 3.69 25.68 33.38 35.05 43.88 46.07
5 厂租 2.68 16.10 16.37 17.71 18.01 19.49
6 水电费 1.04 6.41 7.87 9.23 10.32 11.14
7 业务费 22.77 141.07 173.10 202.96 226.93 245.06
8 广告宣传费 11.90 73.74 90.48 106.09 118.62 128.10
9 赞助费 2.07 12.82 15.74 18.45 20.63 22.28
10 招待费 17.60 109.01 133.76 156.84 175.36 189.36
11 差旅费 49.68 307.78 377.67 442.83 495.13 534.67
12 运输费 62.10 384.72 472.08 553.54 618.91 668.34
13 车辆使用费 3.62 22.44 27.54 32.29 36.10 38.99
14 快递费 4.14 25.65 31.47 36.90 41.26 44.56
15 装卸费 1.04 6.41 7.87 9.23 10.32 11.14
16 维修费 2.07 12.82 15.74 18.45 20.63 22.28
17 其他 3.44 23.70 27.26 31.35 36.05 41.46
18 装修费 0.52 3.21 3.93 4.61 5.16 5.57
变动费用合计 225.76 1,432.01 1,772.83 2,031.04 2,322.38 2,495.83
1 折旧 0.91 5.05 4.01 3.94 2.46 2.41
固定费用合计 0.91 5.05 4.01 3.94 2.46 2.41
合计 226.67 1,437.06 1,776.84 2,034.98 2,324.84 2,498.23
2024年及以后年度销售费用保持2023年水平不变。
（5）管理费用预测
290
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诚捷智能的管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公费、差旅费、研发费
用等。
被评估单位的管理费用以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年份
序号 项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
一 固定部分 19.72 35.29 40.93
1 折旧 19.72 34.76 37.05
2 摊销 - 0.53 3.88
二 可变部分 1,633.05 3,356.82 2,625.94
1 工资 184.85 507.85 606.62
2 社保 4.06 23.01 21.44
3 公积金 1.55 3.29 5.52
4 福利费 14.31 111.51 244.54
5 教育经费 4.98 32.26 36.37
6 厂租 33.40 167.29 149.48
7 水电费 7.30 31.19 32.03
8 差旅费 9.51 8.13 16.10
9 办公费 70.35 181.74 144.31
10 长期待摊费用 - 11.70 9.75
11 业务招待费 1.71 1.42 11.61
12 审计咨询费 94.91 264.28 144.31
13 其他 7.91 20.66 19.63
14 车辆使用费 1.46 1.68 7.01
15 保险费 6.57 7.01 13.54
16 快递费 - 1.41 11.85
17 通讯费 1.56 0.78 1.34
18 垃圾处理费 0.41 0.97 0.66
19 股权激励 618.22 890.38 -
20 低值易耗品 - 8.09 2.80
21 会议费 - 5.47 3.54
22 运费 - - 141.38
23 研发费支出 569.99 1,076.67 1,002.11
三 合计 1,652.77 3,392.11 2,666.88
诚捷智能2017年度管理费用（含研发费用）较2016年度增加1,739.35元，增
幅为105.24%，诚捷智能管理费用增减的主要原因如下：
主要是2017年管理团队及研发团队规模增长以及国内人力成本不断上升引
起薪酬、社保、住房公积金等方面的支出增加。
291
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
诚捷智能管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊
销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公
费、福利费、研发费用、服务费、税金等。
对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上
按国家规定的比例确定。
②租金按公司目前实际水平确定。
③根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额
占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于5%；
B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来营
业收入的一定比例进行预测。
④对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测
时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一 固定部分 15.77 94.04 93.99 94.01 48.94 33.34
1 折旧 14.47 86.38 86.33 86.35 41.52 30.96
2 摊销 1.30 7.66 7.66 7.66 7.43 2.39
二 可变部分 954.25 5,448.79 6,686.87 7,758.18 8,718.13 9,428.02
1 工资 134.07 868.79 970.28 1,059.42 1,181.49 1,276.01
2 社保 6.07 39.36 43.95 47.99 53.52 57.80
292
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3 公积金 1.22 7.91 8.83 9.64 10.75 11.61
4 福利费 54.04 350.21 391.12 427.05 476.26 514.36
5 教育经费 8.51 55.17 61.61 67.27 75.02 81.03
6 厂租 30.55 178.53 176.63 191.12 194.31 210.27
7 水电费 11.39 70.53 86.55 101.48 113.47 122.53
8 差旅费 5.69 35.27 43.27 50.74 56.73 61.26
9 办公费 46.52 229.00 274.79 329.75 395.70 474.85
10 长期待摊费用 3.62 22.44 27.54 32.29 36.10 38.99
11 业务招待费 4.14 25.65 31.47 36.90 41.26 44.56
12 审计咨询费 133.18 360.74 432.89 519.47 623.36 748.03
13 其他 6.73 41.68 51.14 59.97 67.05 72.40
14 车辆使用费 2.59 16.03 19.67 23.06 25.79 27.85
15 保险费 4.66 28.85 35.41 41.52 46.42 50.13
16 快递费 4.14 25.65 31.47 36.90 41.26 44.56
17 通讯费 0.52 3.21 3.93 4.61 5.16 5.57
18 垃圾处理费 0.13 0.88 0.97 1.06 1.17 1.28
19 低值易耗品 1.55 9.62 11.80 13.84 15.47 16.71
20 会议费 1.04 6.41 7.87 9.23 10.32 11.14
21 运费 49.68 307.78 377.67 442.83 495.13 534.67
22 研发费支出 444.20 2,765.10 3,598.00 4,252.03 4,752.40 5,022.43
三 合计 970.03 5,542.83 6,780.86 7,852.19 8,767.08 9,461.36
其中研发费用预测情况如下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一 固定部分 2.61 15.37 15.37 15.37 15.37 15.37
1 折旧摊销 0.47 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75
2 摊销 2.15 12.62 12.62 12.62 12.62 12.62
二 可变部分 441.59 2,749.73 3,582.62 4,236.65 4,737.02 5,007.06
1 工资 115.10 790.64 972.02 1,125.50 1,361.85 1,498.04
2 社保费 4.03 27.67 34.02 39.39 47.66 52.43
3 公积金 0.81 5.53 6.80 7.88 9.53 10.49
4 厂租 3.35 20.07 20.41 22.08 22.45 24.29
5 水电费 1.04 6.41 7.87 9.23 10.32 11.14
6 原材料 173.38 1,699.20 2,301.40 2,744.62 2,939.82 2,996.39
7 长期待摊费用 0.21 1.40 1.54 1.70 1.87 2.05
8 专利费 74.32 114.11 136.94 164.32 197.19 236.62
9 鉴定评审费 4.45 6.36 7.63 9.16 10.99 13.19
10 咨询费 64.75 77.87 93.44 112.13 134.56 161.47
11 其他 0.16 0.45 0.54 0.65 0.78 0.94
三 合计 444.20 2,765.10 3,598.00 4,252.03 4,752.40 5,022.43
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2024年及以后年度管理费用保持2023年水平不变。
（6）财务费用的预测
诚捷智能的财务费用主要包括手续费、利息收入及其他等。
被评估单位的财务费用以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年度
项目\年份
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
借款利息 0.13 4.41 21.82
利息收入 -1.86 -5.14 -5.87
手续费及其他 42.61 22.59 -0.78
汇兑损益 4.71 1.55 158.09
合计 45.59 23.41 173.26
利息收入未来预测按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；银行手
续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考
以前年度的发生额确定。财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
财务费用 86.91 198.43 245.38 277.90 314.70 332.19
2024年及以后年度财务费用保持2023年水平不变。
（7）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为企业发生的坏账损失。
被评估单位的资产减值损失以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年度
内容
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
应收款项坏账准备 74.77 2,690.11 -2,065.49
存货跌价准备 15.82 30.01 -14.11
合计 90.59 2,720.12 -2,079.61
经分析企业历史实际情况，本次评估按资产减值损失占历史年度收入比重
平均水平预测，本次评估资产减值损失预测如下：
294
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单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
资产减值损失 103.51 641.21 786.80 922.56 1,031.52 1,113.90
（8）投资收益的预测
投资收益主要是理财产品收益，截止评估基准日企业无理财产品，故投资
收益未来不予预测。
（9）其他收益的预测
其他收益主要是增值税软件退税及政府补助利得等。
被评估单位的其他收益以前年度数据见下表：
单位：万元
历史年度
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 至 10 月
增值税软件退税 110.69 1,070.11 465.87
政府补助利得 25.37 184.37 284.25
合计 136.06 1,254.49 750.12
增值税软件退税按照软件退税金额占主营业务收入的平均比例率来确定，
政府补助为不可预知收支，本次评估不予预测，本次评估其他收益预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
其他收益 155.09 961.08 1,180.65 1,385.42 1,549.79 1,674.11
（10）营业外收支的预测
企业历史年度主要是核算主营业务以外发生的捐赠利得、罚款收入和违约
金收入等，为不可预知收支，本次评估营业外收支不予预测。
（11）所得税的预测
①诚捷智能现有高新技术认定的有效期
诚 捷 智 能 2016 年 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为
GR201644200699，发证日期是2016年11月15日，有效期3年；根据企业所得税
295
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法的有关规定，诚捷智能2016年至2018年享受高新技术企业所得税优惠政策，
企业所得税税率为15%。
②高新技术企业认定条件和相关标准科技部、财政部、国家税务总局于
2016年1月29日公布《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国
科发火〔2016〕32号），根据2016年修订后《高新技术企业认定管理办法》第十
一条规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
“A、企业申请认定时须注册成立一年以上；
B、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
C、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；
D、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于10%；
E、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
a、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
b、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
c、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在
中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
F、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于90%；
(全部为高新技术产品）
G、企业创新能力评价应达到相应要求；
H、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。”
296
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诚捷智能成立于2007年10月18日，2016年已认定为高新技术企业，并在
2016年通过审核。诚捷智能为双软（软件企业、软件产品）认证企业，从事高技
术服务，拥有独立开展业务所需核心知识产权。诚捷智能所处行业属于自动化
设备制造业，是该通知规定的国家重点支持的高新技术领域行业。随着自动化
设备制造业的进步和发展，对自动化设备制造业的要求越来越高，自动化设备
制造业越来越复杂，预计在相当长的时间内，自动化设备制造业都将会成为国
家重点支持的高新技术。
诚捷智能对技术研发始终保持较大的研发投入。截至2018年10月31日，标
的公司技术人员占总员工数量比重达到10%，且2016年、2017年、2018年研发
费用均在境内发生，占主营业务收入比重分别为6.93%、4.47%、6.79%。根据
规划，诚捷智能未来的研发投入仍将保持相对较高的水平。
因此，根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，诚捷智能仍满足取得
高新技术企业认证的资质条件。在《企业所得税法》及其《实施条例》等相关法
律规定不变的情况下，预计诚捷智能在未来较长的时间中能够持续享受所得税
优惠，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15.00%计算，其中：纳税调增项主要为业
务招待费，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‰；纳税
调减项主要为研发费用，本次评估根据税务局审批的研发金额乘以75%加计扣
除。
预测期所得税预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
所得税 94.47 635.68 745.47 1,041.00 1,149.62 1,246.54
2024年及以后年度所得税保持2023年水平不变。
（12）资本性支出、折旧、摊销的预测
①资本性支出
297
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资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支
出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经
营能力，需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资
本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资
本性支出采用如下思路测算：固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式
进行预测，无形资产、长期资产按摊销额补偿无形资产更新支出方式进行预
测。
预测年度资本性支出预测结果如下：
单位：万元
2018 年 11 至 12 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期年
项目
月 度 度 度 度 度 金
资本性支
53.36 3.39 211.17 209.32 223.28 59.00 163.90
出
②折旧和摊销的预测
对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未
来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企
业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定
资产折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体
为：机器设备、电子设备、运输设备及其他资产分别为5-10年、5年、5-10年，
资产的残值率均按5%确定。
折旧、摊销预测如下表：
单位：万元
2018 年 11 至 12 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期年
项目
月 度 度 度 度 度 金
折旧及摊
50.13 295.82 293.46 293.21 242.45 211.04 169.72
销
298
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（13）营运资金追加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以
及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占
用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上
只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等
主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转两个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应
付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照
上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金
增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 11 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
299
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营运资金追加额 1,070.96 6,007.45 3,636.76 3,407.90 2,740.94 2,070.03
2024年及以后年度各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资金不
再增加。
（14）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－
资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
预测年期
项目 2018 年 11 至
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
12 月
营业收入 5,257.70 32,570.07 39,965.76 46,861.43 52,395.89 56,580.62
营业成本 3,050.94 19,262.43 23,710.84 27,874.18 31,209.59 33,738.35
营业税金及附加 29.60 247.80 312.71 377.69 435.03 480.84
销售费用 226.67 1,437.06 1,776.84 2,034.98 2,324.84 2,498.23
管理费用 970.03 5,542.83 6,780.86 7,852.19 8,767.08 9,461.36
财务费用 86.91 198.43 245.38 277.90 314.70 332.19
资产减值损失 103.51 641.21 786.80 922.56 1,031.52 1,113.90
其他收益 155.09 961.08 1,180.65 1,385.42 1,549.79 1,674.11
投资收益 - - - - - -
营业利润 945.13 6,201.41 7,532.96 8,907.35 9,862.91 10,629.87
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 945.13 6,201.41 7,532.96 8,907.35 9,862.91 10,629.87
所得税费用 94.47 635.68 745.47 1,041.00 1,149.62 1,246.54
净利润 850.66 5,565.72 6,787.49 7,866.35 8,713.29 9,383.33
加回：折旧 49.99 294.98 292.62 292.54 241.71 210.26
摊销 0.14 0.84 0.84 0.67 0.74 0.78
利息费用（扣除税务影响） 6.39 27.92 24.47 30.83 26.83 32.60
扣减：资本性支出 53.36 3.39 211.17 209.32 223.28 59.00
营运资金追加额 1,070.96 6,007.45 3,636.76 3,407.90 2,740.94 2,070.03
企业自由现金流量 -217.14 -121.37 3,257.50 4,573.17 6,018.35 7,497.93
（15）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与
现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致
300
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的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资
本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
①无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构
成无风险利率。根据Wind资讯查询评估基准日中债国债到期收益率:10年确定，
因此本次无风险报酬率Rf取3.51%。
301
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②权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市
场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周
期为月度，相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，
因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标
准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，
并且从事该业务的时间不少于24个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。
诚捷智能营业收入为来源于锂电池设备及电容设备制造业，目前在中国大
陆A股市场有主营业务相同或类似的上市公司，本次评估对比公司β值选取与诚
捷智能同行业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012版），诚捷智能所处行业为“所属Wind行业工业--资本货物”。通
过万得数据终端，选取Wind行业工业--资本货物沪深300综合指数进行调整确定
有财务杠杆β系数。
302
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根据上述原则，我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上
市公司作为对比公司：
300457.SZ 赢 合 科 技 、 300450.SZ 先 导 智 能 、 300410.SZ 正 业 科 技 、
300340.SZ科恒股份。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 β u 一览表
序号 对比公司名称 股票代码 无财务杠杆的贝塔（βU）
1 赢合科技 300457.SZ 0.9691
2 先导智能 300450.SZ 0.5899
3 正业科技 300410.SZ 1.0815
4 科恒股份 300340.SZ 0.8502
5 对比公司平均值(算术平均值) 0.8727
经计算，可比行业无杠杆的贝塔系数βu为0.8727。
将对比公司的βu计算出来后，取其平均值0.8727作为被评估单位的βu。本
次评估我们采用企业自身的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比
率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率见上述所得税说
明。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0. 8727×[1＋9.74%/90.26%×（1－15%）]
303
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＝0.9527
③市场超额收益率ERP的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证
券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，
存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外
汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于
有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通
过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如
下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用1928年至今美国
股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平
均风险溢价6.38%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国
的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.72%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值
1.12来计算，则：
中国的市场风险溢价（MRP)=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
304
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A、企业所处经营阶段；
B、历史经营状况；
C、企业的财务风险；
D、主要产品所处发展阶段；
E、企业经营业务、产品和地区的分布；
F、公司内部管理及控制机制；
G、管理人员的经验和资历；
H、对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数Rc为3.2%，具体情况
如下表：
序号 项目 说明 取值（%）
1 企业所处经营阶段 企业处在经营较稳定阶段 0.5
2 历史经营情况 企业经营情况较好 0.4
3 企业的财务风险 企业资产负债率较低 0.5
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.3
企业经营业务、服务和地区的分
5 经营业务主要在华南地区 0.3
布
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善 0.5
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富 0.3
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度较高 0.2
合计 3.0
⑤权益资本成本的确定：
Re=3.51%+0.9527×7.19%+3.00%
=13.36%
⑥债权期望回报率的确定
本次按被评估单位评估基准日1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为
5.27%。
⑦WACC的确定
305
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WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.36%×90.26%+5.27%×（1-15%）×9.74%
＝12.50%
本次评估折现率取12.50%。
3、收益法评估结果
（1）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧
和摊销及资本性支出数据取2023年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各
年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到2018年10月31日的现值，从
而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
P Ai /(1 r ) i An / r (1 r ) i N D
i 1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债务、付息债务
计算结果见下表：
单位：万元
预测年期
2018
项目 年 11 稳定增
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
至 12 长年度
月
306
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预测年期
2018
项目 年 11 稳定增
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
至 12 长年度
月
企业自由现金流量 -217.14 -121.37 3,257.50 4,573.17 6,018.35 7,497.93 9,421.75
折现率（WACC） 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
折现年限 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现系数 0.9906 0.9241 0.8214 0.7302 0.649 0.5769 4.6152
企业自由现金流现值 -215.10 -112.15 2,675.71 3,339.33 3,905.91 4,325.55 43,483.26
企业自由现金流现值和 57,402.51
（2）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
①溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
评估基准日诚捷智能溢余资产为1,076.91万元，为长期股权投资，具体情况如
下：
单位：万元
投资比 2018 年 10 月 31 日账 2018 年 10 月 31 日账面 股东全部权益
被投资单位名称
例 面值 净资产 价值
诚捷智能装备（东莞）有
100% 1,000.00 983.40 1,076.91
限公司
②非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、
负债。
在诚捷智能提供的收益法资产评估申报表的基础上，对公司账面各资产、
负债项目核实、分析，确定公司在评估基准日2018年10月31日的非经营性资产
（负债）具体情况如下：
单位：万元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估值
递延所得税资产 350.23 345.47
非经营性资产 其他流动资产 2,362.94 2,362.94
存货 抵债车辆 1,911.36 2,492.67
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预付账款 42.05 42.05
其他非流动资产 设备税款 26.16 26.16
土地保证金 2,240.00 2,240.00
其他应收款
个人借款 58.00 58.00
非经营性资产小计 6,990.74 7,223.35
递延收益 165.99 24.90
应付利息 0.58 0.58
非经营性负债 应付账款 储能电柜 260.00 260.00
其他应付款 设备款等 4.06 4.06
非经营性负债小计 430.63 289.54
非经营性资产、负债净值 6,560.11 6,933.81
（3）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负
债）价值
＝574,025,114.47+10,769,065.98+69,338,115.54
＝654,132,295.99（元）
（4）付息债务
诚捷智能的付息债务为402.00万元。
在诚捷智能提供的收益法资产评估申报表的基础上，对公司账面各资产、
负债项目核实、分析，确定公司在评估基准日2018年10月31日的付息债务具体
情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
资产编号 科目名称 内容
2018 年 1 至 10 月 2018 年 1 至 10 月
付息负债 短期借款 402.00 402.00
付息负债合计 402.00 402.00
（5）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2018年10月31日，诚捷智能
股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
308
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＝654,132,295.99–4,020,000.00
＝650,112,295.99（元）
（五）子公司的评估结果
1、东莞诚捷的评估结果
在评估基准日2018年10月31日，东莞诚捷经审计后的账面总资产3,223.73万
元，总负债2,240.33万元，净资产983.40万元。采用资产基础法评估后的总资产
价值3,317.24万元，总负债为2,240.33万元，净资产为1,076.91万元，评估汇总结
果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 37.32 37.32 - -
2 非流动资产 3,186.41 3,279.91 93.50 2.93
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 12.65 12.55 -0.10 -0.79
9 在建工程 104.33 104.33 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 3,069.43 3,163.04 93.61 3.05
15 其中：土地使用权 3,069.43 3,163.04 93.61 3.05
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 - - - -
19 递延所得税资产 - - - -
20 其他非流动资产 - - - -
21 资产合计 3,223.73 3,317.24 93.51 2.90
22 流动负债 2,240.33 2,240.33 - -
23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 2,240.33 2,240.33 - -
25 净资产（所有者权益） 983.40 1,076.91 93.51 9.51
309
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第六节 本次交易主要合同
一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协
议的主要内容
（一）购买誉辰自动化 100%股权协议及其补充协议的协议内容
1、合同主体、签订时间
2019年3月1日，科恒股份与肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘
伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方一以及誉辰自动化的董事及高级管
理人员宋春响、张汉洪、袁纯全签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协
议书》。
2019年3月26日，科恒股份与肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、
刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方一以及誉辰自动化的董事及高级
管理人员宋春响、张汉洪、袁纯全签署了《关于发行股份及支付现金购买资产
之协议书的补充协议》。
2、交易价格和定价依据
标的资产一的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估报告所确认的评估值基础上进行协商。
参 考 评 估 结 果 ， 经 友 好 协 商 誉 辰 自 动 化 100% 股 权 的 整 体 估 值 确 定 为
45,000.00万元，标的资产一的交易价格确定为45,000.00万元。
3、支付方式
科恒股份拟向交易对方一发行股份支付其转让价款总额的65.00%部分；科恒
股份拟就本次交易向交易对方一支付的现金对价总额为15,750.00万元，占转让价
款总额的35.00%。科恒股份向交易对方一各方具体发行股份及支付现金情况如下
表所列示：
单位：万元
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序号 名称 转让价款 股份支付部分 现金支付部分
1 肖谊荣 11,700.00 7,605.00 4,095.00
2 谌小霞 11,250.00 7,312.50 3,937.50
3 邱洪琼 11,250.00 7,312.50 3,937.50
4 刘阳东 2,250.00 1,462.50 787.50
5 何建军 2,250.00 1,462.50 787.50
6 刘伟 2,250.00 1,462.50 787.50
7 邓乔兵 1,350.00 877.50 472.50
8 尹华憨 1,350.00 877.50 472.50
9 肖谊发 1,350.00 877.50 472.50
合计 45,000.00 29,250.00 15,750.00
（1）对价股份的发行及认购
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下科恒股份非公
开发行股份购买标的资产一及交易对方一各方认购科恒股份相关新增股份的具
体方案如下：
①发行方式
向特定对象，即向交易对方一各方非公开发行股份。
②发行股份的种类和面值
科恒股份本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1元。
③发行对象及认购方式
发行对象为交易对方一各方，其分别以各自所持标的资产一为对价认购新
增股份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
④定价基准日及发行价格
定价基准日为科恒股份审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
经协商，科恒股份本次向交易对方一发行股票的发行价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价。
311
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前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日
公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.03元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如科恒股份实施送红股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量
随之作出调整。
⑤发行数量
科恒股份在本次交易项下收购标的资产一而发行的股份总数=∑交易对方一
各方各自所持标的资产一总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一
股的尾数舍去取整。
据此，该等发行的股份总数为18,247,033股。交易对方一各方分别认购的对
价股份数量如下所示：
序号 交易对方 所获股份数（股）
1 肖谊荣 4,744,229
2 谌小霞 4,561,759
3 邱洪琼 4,561,759
4 刘阳东 912,351
5 何建军 912,351
6 刘伟 912,351
7 邓乔兵 547,411
8 尹华憨 547,411
9 肖谊发 547,411
合计 18,247,033
因向单一交易对方一发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对
价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产一价格，交易对方一
同意放弃该差额部分。
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最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，科恒股份如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
⑥限售期
A、交易对方一承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解
禁：
a、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
b、誉辰自动化利润承诺期间盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审
核意见已经披露；
且c、根据上述专项审核意见，未触发科恒股份与交易对方一另行签订的《利
润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务或交易对方一已根据本协议及《利润
承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
交易对方一如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，交易对方
一需在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，
保证交易对方一在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不
通过股权质押逃避补偿义务；同时，交易对方一需采取的具体措施包括但不限
于：
a、在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质
押权人行使质权的生效条件；
b、其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有业
绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权
人需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补
偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
c、如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业
绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
313
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B、若前述限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证
监会最新监管意见要求延长限售期的情况下），各方将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。
C、上述限售期届满后，如交易对方一中任何一方成为科恒股份的董事、监
事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相
关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
D、限售期内，交易对方一如因科恒股份实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的科恒股份股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
E、限售期届满后，科恒股份应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易
对方一因本次交易所获得的科恒股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及科恒股份《公司章程》的相关规定。若根据证券监管部门的监管意见或相关规
定需延长限售期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
⑦上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（2）现金对价的支付
①在本次发行股份募集配套资金实施完成后15个工作日内，科恒股份需将本
次募集配套资金向交易对方一支付其现金对价；
②如科恒股份配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，
则科恒股份需在证监会出具批文12个月届满后30日内自筹资金支付本次交易的
尚未支付的现金对价。
4、标的资产的交割安排
标的资产一应在本次交易获得中国证监会具文核准之日起3个工作日内完成
交割，标的公司一应向科恒股份提供令其满意的标的公司一工商变更登记完成的
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证明文件及标的公司一的各类档案、文件及印章等物品。自交割日起，标的资产
一的一切权利义务均由科恒股份享有和承担。
在标的资产一交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方一发行股份事
宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交
易对方一名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务
均由交易对方一分别享有和承担。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至标的资产一交割日止的期间为过渡期。
（1）标的资产一在过渡期间所产生的盈利由科恒股份享有；标的资产一在
过渡期间所产生的亏损由交易对方一按照其在誉辰自动化的持股比例承担。
（2）标的资产一交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务
资格的审计机构对誉辰自动化进行专项审计，确定基准日至标的资产一交割日
期间标的资产一产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。
（3）因基准日之前的原因使誉辰自动化在基准日之后遭受的未列明于誉辰
自动化法定账目中，未经交易双方确认的负债，以及虽在誉辰自动化公司财务
报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方一承担连带及
个别责任。
6、本次交易后的标的公司人员安排
自标的资产一交割日起至誉辰自动化利润承诺期间最后一年止，誉辰自动化
的公司治理结构安排如下：
（1）誉辰自动化董事会由5名董事组成，其中科恒股份委派3名，交易对方
一共同委派2名。董事长由张汉洪担任，利润承诺期内保持不变，利润承诺期结
束后董事长由董事会选举产生。
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（2）誉辰自动化的总经理由张汉洪担任，利润承诺期内保持不变。财务负
责人应由科恒股份委派的人员担任，负责标的公司一财务总体管理，并由财务负
责人任命出纳人员，管理与银行存款和现金管理等出纳职责相关的物品和资料，
包括但不限于银行预留印鉴、网络银行uKey（业绩承诺期内由财务负责人保管
操作uKey，宋春响、张汉洪和袁纯全保管复核uKey）等。
除上述约定外，誉辰自动化的管理团队应保持稳定，科恒股份不干预誉辰自
动化的日常经营管理和人员任命。
7、本次交易后的誉辰自动化管理层任职期限和竞业禁止的承诺
为保证誉辰自动化持续发展和保持持续竞争优势，宋春响、张汉洪和袁纯全
承诺：自标的资产一交割日起，仍需至少在誉辰自动化任职满五年，并在任职期
限内应履行其应尽勤勉尽责义务。
刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发，作为核心团队成员承诺
自标的资产一交割日起在誉辰自动化服务时间不少于六年。
上述人员承诺其在誉辰自动化任职期间，未经科恒股份同意，不在其他任何
公司兼职；上述人员违反兼业禁止承诺的所得归科恒股份所有，并需赔偿科恒股
份的全部损失。
8、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：
（1）科恒股份董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）本次交易获中国证监会具文核准。
9、违约责任条款
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。任何一方违约，守约方有
权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行本协议；
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国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）
如交易对方一各方、誉辰自动化现任董事及高级管理人员各方中任何一方存
在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则该违约方应向
科恒股份承担赔偿责任。
（二）购买诚捷智能 100%股权协议及其补充协议的协议内容
1、合同主体、签订时间
2019年3月1日，科恒股份与呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、
吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文
贤等14名交易对方二签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2019年3月26日，科恒股份与呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一
号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、
谢文贤等14名交易对方二签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书
的补充协议》。
2、交易价格和定价依据
标的资产二的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估报告所确认的评估值基础上进行协商。
参考评估结果，经友好协商诚捷智能100%股权的整体估值确定为65,000.00
万元，标的资产二的交易价格确定为65,000.00万元。
3、支付方式
科恒股份拟向交易对方二发行股份支付其转让价款总额的60.24%部分；科
恒股份拟就本次交易向交易对方二支付的现金对价总额为25,847.25万元，占转
让价款总额的39.77%。科恒股份向交易对方二各方具体发行股份及支付现金情
况如下表所列示：
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单位：万元
序 股份支付 现金支
交易对方 转让价款
号 部分 付部分
1 呙德红 30,712.50 21,498.75 9,213.75
2 深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙） 11,934.00 8,353.80 3,580.20
3 深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙） 4,862.00 3,403.40 1,458.60
4 宗勇 3,698.50 2,588.95 1,109.55
5 广东粤科天使一号创业投资有限公司 2,593.50 - 2,593.50
6 吴泽喜 1,885.00 1,319.50 565.50
7 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙） 1,826.50 - 1,826.50
8 呙志勇 1,722.50 1,205.75 516.75
9 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司 1,605.50 - 1,605.50
10 龚雪春 1,215.50 - 1,215.50
11 罗一帜 1,215.50 - 1,215.50
12 刘云 695.50 486.85 208.65
13 王志坚 611.00 - 611.00
14 谢文贤 422.50 295.75 126.75
合计 65,000.00 39,152.75 25,847.25
（1）对价股份的发行及认购
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下科恒股份非公
开发行股份购买标的资产二及交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗
勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤认购科恒股份相关新增股份的具体方案如下：
①发行方式
向特定对象，即向交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴
泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤非公开发行股份。
②发行股份的种类和面值
科恒股份本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1元。
③发行对象及认购方式
发行对象为交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、
呙志勇、刘云、谢文贤，其分别以各自所持标的资产二为对价认购新增股份，计
算结果不足一股的尾数舍去取整。
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④定价基准日及发行价格
定价基准日为科恒股份审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
经协商，科恒股份本次向交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗
勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤发行股票的发行价格为定价基准日前20个交
易日股票交易均价。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日
公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.03元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如科恒股份实施送红股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量
随之作出调整。
⑤发行数量
科恒股份在本次交易项下收购标的资产二而发行的股份总数=∑交易对方二
中呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤各自所
持标的资产二总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍
去取整。
据此，该等发行的股份总数为24,424,669股。交易对方二中的呙德红、诚捷
宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤分别认购的对价股份数
量如下所示：
序号 交易对方 所获股份数（股）
1 呙德红 13,411,572
2 深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙） 5,211,353
3 深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙） 2,123,144
4 宗勇 1,615,065
5 吴泽喜 823,144
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6 呙志勇 752,183
7 刘云 303,711
8 谢文贤 184,497
合计 24,424,669
因向单一交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙
志勇、刘云、谢文贤发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份
数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产二价格，交易对方二中的呙
德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤同意放弃该
差额部分。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，科恒股份如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
⑥限售期
A、交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、
刘云、谢文贤承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
a、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
b、诚捷智能利润承诺期间盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核
意见已经披露；
且c、根据上述专项审核意见，未触发科恒股份与交易对方二中的呙德红、
诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤另行签订的《利润
承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务或补偿责任人二已根据本协议及《利润
承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、
刘云、谢文贤如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，需在充分考
虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证在本次交
320
国信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义
务；同时，需采取的具体措施包括但不限于：
(a)在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为
质押权人行使质权的生效条件；
(b)其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有
业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押
权人需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述
补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
(c)如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的
业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
B、若前述限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证
监会最新监管意见要求延长限售期的情况下），各方将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。
C、上述限售期届满后，如交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、
宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤任何一方成为科恒股份的董事、监事或高
级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律
规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
D、限售期内，交易对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽
喜、呙志勇、刘云、谢文贤如因科恒股份实施送红股、资本公积金转增股本事项
而增持的科恒股份股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
E、限售期届满后，科恒股份应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易
对方二中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文
贤因本次交易所获得的科恒股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
科恒股份《公司章程》的相关规定。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定
需延长限售期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
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⑦上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（2）现金对价的支付
①在标的资产二交割完成后10个工作日内，由科恒股份以自有资金先行垫付
向天使一号、丰盛六合、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、王志坚分别支付其各自获
得本次交易现金对价的20%，待科恒股份发行股份募集配套资金到位后进行资金
置换；
②在本次发行股份募集配套资金实施完成后15个工作日内，科恒股份需将本
次募集配套资金向交易对方二支付其现金对价；
③如科恒股份配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，
则科恒股份需在证监会出具批文12个月届满后30日内自筹资金支付本次交易的
尚未支付的现金对价。
4、标的资产的交割安排
标的资产二应在本次交易获得中国证监会具文核准之日起30日内完成公司
类型变更的登记备案，并在此后的10个工作日内交割，标的公司二应向科恒股份
提供标的公司二工商变更登记完成的证明文件及标的公司二的各类档案、文件
及印章等物品。自交割日起，标的资产二的一切权利义务均由科恒股份享有和
承担。
在标的资产二交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方二发行股份事
宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交
易对方二名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务
均由交易对方二分别享有和承担。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至标的资产二交割日止的期间为过渡期。
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（1）在本次交易全部完成的前提下，标的资产二在过渡期间所产生的盈利
由科恒股份享有；标的资产二在过渡期间所产生的亏损由交易对方二按照其在诚
捷智能的持股比例承担。
（2）标的资产二交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务
资格的审计机构对诚捷智能进行专项审计，确定基准日至标的资产二交割日期间
标的资产二产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计
基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月
末。
（3）因基准日之前的原因使诚捷智能在基准日之后遭受的未列明于诚捷智
能法定账目中，未经交易双方确认的负债，以及虽在诚捷智能公司财务报表中列
明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由呙德红承担连带及个别责任。
6、本次交易后的标的公司人员安排
自标的资产二交割日起至诚捷智能利润承诺期间最后一年止，诚捷智能的公
司治理结构安排如下：
（1）诚捷智能董事会由5名董事组成，其中科恒股份委派3名，管理层股东
（即呙德红、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤和诚捷宏业、诚捷兴业的全
体合伙人，下同）共同委派2名。
（2）诚捷智能的总经理由呙德红担任；财务负责人应由科恒股份委派的人
员担任，负责标的公司二财务总体管理，并由财务负责人任命出纳人员，管理与
银行存款和现金管理等出纳职责相关的物品和资料，包括但不限于银行预留印
鉴、网络银行uKey等。
除上述约定外，诚捷智能的管理团队应保持稳定。科恒股份的委派人员除履
行其岗位职责外，不干预诚捷智能的日常经营管理。
7、本次交易后的诚捷智能管理层任职期限和竞业禁止的承诺
为保证诚捷智能持续发展和保持持续竞争优势，呙德红承诺：自标的资产二
交割日起，呙德红仍需至少在诚捷智能任职满五年，并在任职期限内应履行其应
尽勤勉尽责义务。
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宗勇、吴泽喜、刘云以及诚捷宏业和诚捷兴业的全体合伙人，作为核心团队
成员应在标的资产二交割日前与诚捷智能签订劳动合同，劳动合同期限为自本次
交易完成之日起六年。
管理层股东承诺其在诚捷智能任职期间，未经科恒股份同意，不在其他任何
公司兼职；管理层股东违反兼业禁止承诺的所得归科恒股份所有，并需赔偿科恒
股份的全部损失。
8、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：
（1）科恒股份董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）本次交易获中国证监会具文核准。
9、违约责任条款
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。任何一方违约，守约方有
权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行本协议；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）
如交易对方二各方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证和约定，则该违约方应向科恒股份承担赔偿责任。
二、《利润承诺补偿协议书》的主要内容
（一）誉辰自动化利润承诺的协议内容
2019年3月1日，科恒股份与肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘
伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名补偿责任人一签署了《利润承诺补偿协议书》。
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1、承诺净利润数
补偿责任人一承诺誉辰自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,000万元、
4,000万元和5,000万元。
2、实际净利润数的确定
自本次发行股份购买资产的标的资产一交割后，科恒股份在委托负责科恒股
份年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所
对誉辰自动化在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数与补偿责任人一承诺的誉辰自动化同期净利润数的差异情况进
行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①根据会计师事务所出具的专项审核意见，若誉辰自动化在利润承诺期间实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人
一承诺的誉辰自动化同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披
露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人一关于誉辰自动化在该年度实际净
利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人一向科恒股份进行利润补
偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末誉辰自动化累计承诺净利润数－截至当期
期末誉辰自动化累计实现净利润数）÷誉辰自动化利润承诺期间承诺净利润数总
和×科恒股份本次购买誉辰自动化100%股权的交易总价格-累计已补偿金额
前述净利润数均以誉辰自动化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人一不负有补偿义务
的，科恒股份应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
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③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事
件以及对誉辰自动化所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008
年全球金融危机），导致利润承诺期间内誉辰自动化实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人一承诺的誉辰自动化相应
年度净利润数，经本协议各方协商一致并符合证监会和交易所的相关规定，可以
书面形式对约定的补偿金额予以调整。
④在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回/退回。
（2）补偿方式
①补偿责任人一应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科
恒股份的股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回
购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人一尚未出售的科恒股份的股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人一以现金方式全额一次性补足差额。
②补偿责任人一按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占补偿责任
人一各方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算各
自每年应当补偿给科恒股份的金额。
③若因利润承诺期间科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人一持有的科恒股份的股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝
当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若科恒股份在利润承诺期间实施现金股利分配，补偿责任人一各方获得的
现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，应返还金额＝每股在利润承诺期间
已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
（3）利润承诺补偿的支付
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补偿责任人一应在接到科恒股份补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，
非因补偿责任人一自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）利润承诺补偿的上限
补偿责任人一股份及现金合计补偿上限为补偿责任人一于本次发行股份购
买资产中取得的股份对价和现金对价总额。
4、减值测试及补偿
（1）补偿金额的确定
在利润承诺期间届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对誉辰自动化做减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产一期末减
值额>已补偿金额（即：补偿责任人一已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿责
任人一累积补偿现金数），则补偿责任人一应另行一次性于利润承诺期间届满时
支付补偿。
减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人一已支付的补偿额。
期末减值额应为誉辰自动化在本次发行股份购买资产中的作价减去期末誉
辰自动化的评估值并排除利润承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资
产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经科恒股份股东大会审议批准。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件
以及对誉辰自动化所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008
年全球金融危机），导致届时誉辰自动化非正常减值，应免除补偿责任人一相应
补偿责任。
（2）补偿方式
①补偿责任人一应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科
恒股份的股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回
购并予以注销。因誉辰自动化减值应补偿股份数量的计算公式为：
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减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人一尚未出售的科恒股份的股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人一以现金补足差额。
②补偿责任人一按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占补偿责任
人一各方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算各
自每年应当补偿给科恒股份的股份数量。
③若因利润承诺期间科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人一持有的科恒股份的股份数发生变化，则减值应补偿股份数量（调整后）=
减值应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若科恒股份在利润承诺期间实施现金股利分配，补偿责任人一各方获得的
现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，减值应返还金额＝每股在利润承诺
期间已分配现金股利×减值应补偿股份数量（调整后）。
（3）减值补偿的支付
补偿责任人一应在接到科恒股份补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，
非因补偿责任人一自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）减值补偿的上限
无论如何，补偿责任人一因誉辰自动化减值补偿与利润承诺补偿合计不超过
补偿责任人一于本次交易中取得的科恒股份的股份对价和现金对价的价值总额。
5、关于超过利润预测数的奖励
（1）奖励的条件及金额
若誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润超过誉辰自动化累计预测净利润数，则超过部分的50%用于奖励
誉辰自动化管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
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奖励金额不得超过以下任一标准：
①誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
②科恒股份本次购买誉辰自动化100%股权的交易总价格的20%。
（2）奖励的支付
奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度结束后
30日内，科恒股份对誉辰自动化截至该年度末的应收账款回收情况进行确认，据
此确定该年度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺
期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期最
后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认的应
收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不再
发放。
（3）奖励的对象
奖励人员应为誉辰自动化聘任且奖金发放时仍在誉辰自动化任职的高级管
理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由肖谊
荣、谌小霞、邱洪琼协商确定，并提交誉辰自动化董事会审核通过，并在利润承
诺期间届满后书面报告科恒股份，由誉辰自动化在代扣个人所得税后按年度分别
支付给届时尚在誉辰自动化任职的管理团队成员。
（二）诚捷智能利润承诺的协议内容
2019年3月1日，科恒股份与呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽
喜、呙志勇、刘云、谢文贤等8名补偿责任人二签署了《利润承诺补偿协议书》。
1、承诺净利润数
补偿责任人二承诺诚捷智能2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、6,500
万元和7,500万元。
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2、实际净利润数的确定
自本次发行股份购买资产的标的资产二交割后，科恒股份在委托负责科恒股
份年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所
对诚捷智能在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数与补偿责任人二承诺的诚捷智能同期净利润数的差异情况进行单
独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①根据会计师事务所出具的专项审核意见，若诚捷智能在利润承诺期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人二
承诺的诚捷智能同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之
日起五日内，以书面方式通知补偿责任人二关于诚捷智能在该年度实际净利润数
小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人二向科恒股份进行利润补偿，当年
补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末诚捷智能累计承诺净利润数－截至当期期
末诚捷智能累计实现净利润数）÷诚捷智能利润承诺期间承诺净利润数总和×科
恒股份本次购买诚捷智能100%股权的交易总价格-累计已补偿金额
前述净利润数均以诚捷智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人二不负有补偿义务
的，科恒股份应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事
件以及对诚捷智能所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008
年全球金融危机），导致利润承诺期间内诚捷智能实际实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人二承诺的诚捷智能相应年度
330
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净利润数，经本协议各方协商一致并符合证监会和交易所的相关规定，可以书面
形式对约定的补偿金额予以调整。
④在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回/退回。
（2）补偿方式
①补偿责任人二应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科
恒股份的股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回
购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人二尚未出售的科恒股份的股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人二以现金方式全额一次性补足差额。
②补偿责任人二按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占补偿责任
人二各方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算各
自每年应当补偿给科恒股份的金额。
③若因利润承诺期间科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人二持有的科恒股份的股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝
当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若科恒股份在利润承诺期间实施现金股利分配，补偿责任人二各方获得的
现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，应返还金额＝每股在利润承诺期间
已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人二应在接到科恒股份补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，
非因补偿责任人二自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）利润承诺补偿的上限
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补偿责任人二股份及现金合计补偿上限为补偿责任人二于本次发行股份购
买资产中取得的股份对价和现金对价总额。
4、减值测试及补偿
（1）补偿金额的确定
在利润承诺期间届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对诚捷智能做减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产二期末减值
额>已补偿金额（即：补偿责任人二已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿责任
人二累积补偿现金数），则补偿责任人二应另行一次性于利润承诺期间届满时支
付补偿。
减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人二已支付的补偿额。
期末减值额应为诚捷智能在本次发行股份购买资产中的作价减去期末诚捷
智能的评估值并排除利润承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经科恒股份股东大会审议批准。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件
以及对诚捷智能所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全
球金融危机），导致届时诚捷智能非正常减值，应免除补偿责任人二相应补偿责
任。
（2）补偿方式
①补偿责任人二应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科
恒股份的股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回
购并予以注销。因诚捷智能减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人二尚未出售的科恒股份的股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人二以现金补足差额。
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②补偿责任人二按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占补偿责任
人二各方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算各
自每年应当补偿给科恒股份的股份数量。
③若因利润承诺期间科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人二持有的科恒股份的股份数发生变化，则减值应补偿股份数量（调整后）=
减值应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若科恒股份在利润承诺期间实施现金股利分配，补偿责任人二各方获得的
现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，减值应返还金额＝每股在利润承诺
期间已分配现金股利×减值应补偿股份数量（调整后）。
（3）减值补偿的支付
补偿责任人二应在接到科恒股份补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，
非因补偿责任人二自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）减值补偿的上限
无论如何，补偿责任人二因诚捷智能减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补
偿责任人二于本次交易中取得的科恒股份的股份对价和现金对价的价值总额。
5、关于超过利润预测数的奖励
（1）奖励的条件及金额
若诚捷智能在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润超过诚捷智能累计预测净利润数，则超过部分的50%用于奖励诚捷
智能管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
奖励金额不得超过以下任一标准：
①诚捷智能在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
②科恒股份本次购买诚捷智能100%股权的交易总价格的20%。
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（2）奖励的支付
奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度结束后
30日内，科恒股份对诚捷智能截至该年度末的应收账款回收情况进行确认，据此
确定该年度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺
期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期最
后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认的应
收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不再
发放。
（3）奖励的对象
奖励人员应为诚捷智能聘任且奖金发放时仍在诚捷智能任职的高级管理人
员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由呙德红确
定，并提交诚捷智能董事会审核通过，并在利润承诺期间届满后书面报告科恒股
份，由诚捷智能在代扣个人所得税后按年度分别支付给届时尚在诚捷智能任职的
管理团队成员。
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第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设
如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司誉辰自动化为智能制造系统解决方案供应商，致力于锂
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离子动力电池自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，为下游企业提
供定制化的系统解决方案；诚捷智能为专业制片卷绕设备制造商，致力于电容器、
超级电容器、锂电池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备的研发、生产、和销售。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），誉辰自动化
和诚捷智能均属于“C35专用设备制造业”。
《装备制造业调整和振兴规划》指出“装备制造业是为国民经济各行业提供
技术装备的战略性产业”，提出要提高国产装备质量水平，扩大国内市场。《节
能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出“大力推进动力电池技术
创新，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检
测等装备”。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确积极推进清洁能
源汽车和船舶产业化步伐，加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气
汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。下游行业的巨大市场机遇将直接推动上游
高端设备制造厂商的快速发展。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司誉辰自动化和诚捷智能不属于高耗能、重污染的企业，
生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，誉辰自动化和
诚捷智能的业务经营严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，在重大方面不存
在违反国家环境保护相关法律法规的情形。本次交易不涉及环评等报批事宜。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司誉辰自动化和诚捷智能不存在受到土地主管
部门处罚的情形。本次交易不涉及土地管理等报批事宜。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，科恒股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，科恒股份总股本将由
212,144,720股变更为254,816,422股，其中社会公众股占上市公司总股本的比例不
低于25.00%。因此，本次交易完成后，科恒股份仍符合《证券法》和《创业板上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构国众联对标的资产进行
评估。国众联及其经办资产评估师与科恒股份、誉辰自动化、诚捷智能以及交易
对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0004号《资产评估报告》，截
至2018年10月31日，誉辰自动化的全部股东权益评估值为45,019.86万元。参考评
估结果，经交易双方友好协商，确定誉辰自动化100%股权的整体估值为45,000.00
万元，标的资产誉辰自动化100%股权的交易价格确定为45,000.00万元。本次交
易的交易价格参照评估值协商确定，定价公允。
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0005号《资产评估报告》，截
至2018年10月31日，诚捷智能的全部股东权益评估值为65,011.23万元。参考评估
结果，经交易双方友好协商，确定诚捷智能100%股权的整体估值为65,000.00万
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元，标的资产诚捷智能100%股权的交易价格确定为65,000.00万元。本次交易的
交易价格参照评估值协商确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
①购买资产所发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科
恒股份第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
科恒股份根据近年来的盈利现状及同行业上市公司的估值情况，通过与交易
对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价，即16.03元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，科恒股份如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将根据证券交
易所的相关规定作相应调整。
②募集配套资金所发行股份的定价及依据
募集配套资金所发行股份的定价及依据
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
科恒股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独
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立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公
平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损
害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告列示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易
标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为誉辰自动化100%股权和诚捷智能100%股权，经核查
相关工商档案，交易对方合法持有誉辰自动化100%股权和诚捷智能100%股权。
同时本次交易对方均出具了《关于标的资产权属的承诺》，承诺：
“1、本人/本企业/本公司合法拥有标的的股权，已依法履行对标的全额出资
义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的合法存续的情况；
2、本人/本企业/本公司为标的股权的最终和真实所有人，对该等股权拥有完
整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，亦不存在其他利
益安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
3、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜
在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
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在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，誉辰自动化和诚捷智能
相关股权过户不存在实质性障碍。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、
债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，
其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变
更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司在锂电材料、锂电设备研发及销售方面已取得显著成
果，本次收购将有利于上市公司与标的公司之间的优势互补，有助于上市公司打
通锂电设备产业链，形成锂电设备一体化供货能力，抓住锂电设备行业发展的新
机遇，提高综合竞争力。本次收购方案符合上市公司发展战略，符合公司及全体
股东的整体利益。
科恒股份为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此本
次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关
规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发
生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
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7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科恒股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司
经营运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，上市公司主营业务包括稀土发光材料、锂电材料、锂电设备的
研发、生产和销售。通过本次收购，上市公司将在现有业务基础上，进一步拓展
新能源领域自动化生产设备领域的业务，优化业务结构，增加利润来源，降低公
司经营风险，增强公司的市场竞争力。
誉辰自动化和诚捷智能作为行业内知名的新能源领域自动化生产设备生产
商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，
且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。本次交易完成后，誉辰自动化
和诚捷智能将成为科恒股份的全资子公司。根据誉辰自动化业绩承诺责任人的承
诺，誉辰自动化2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。根据诚捷智能
业绩承诺责任人的承诺，诚捷智能2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、6,500万元、7,500万
元。
综上，誉辰自动化与诚捷智能均具有较强的盈利能力，本次交易完成后，有
助于上市公司打通锂电设备产业链，形成锂电设备一体化供货能力，抓住锂电设
备行业发展的新机遇，有效提升市场竞争力，增强盈利能力，符合上市公司和全
体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，上市公司与标
的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后
上市公司的利益，通过本次交易取得上市公司股份的交易对方均出具了《关于减
少和避免关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“一、本次交易完成后，在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间
产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
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的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。
二、在本人/本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与公司达成交易的优先权利。
三、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业将严格遵守上市公
司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人/本企业违反上述声明
与承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业将赔偿上市公司因此受到的全
部损失。”
②本次交易不会产生同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及誉辰自动化、诚捷智能产生同业竞争，
通过本次交易取得上市公司股份的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，具体承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业在中
国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、誉辰自
动化/诚捷智能构成或可能构成竞争的业务；本人/本企业及本人/本企业控制的企
业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、誉辰自动化/诚捷智能相竞争
的业务。
二、本次交易完成后，在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业
及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成
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同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构
或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人/本企业违反上述声明
与承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业将赔偿上市公司因此受到的全
部损失。”
综上所述，本次交易不会产生同业竞争。
③本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为誉辰自动化100%的股权和诚捷智能100%股
权，本次交易完成后，誉辰自动化和诚捷智能将成为本公司的全资子公司。誉辰
自动化与诚捷智能具有独立的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具
备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为万国江先生。万国
江先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立
性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科恒股份2017年财务会计报告出具了
标准无保留意见的（信会师报字[2018]第ZI10241号）《审计报告》。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完
毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为誉辰自动化100%股权和诚捷智能100%股权。誉辰自
动化和诚捷智能均为新能源领域自动化制造设备生产商，具有较强的盈利能力，
未来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
上述标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体请
参见本节“二/（一）/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》的规
定
1、符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十七条的规定
本次发行股份募集配套资金系采用非公开发行股票方式募集资金用于收购
兼并，根据《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十七条规定，免于适用《创
业板发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经
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常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百
分之四十五”的规定。
上市公司符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板发行管理暂行
办法》第九条、第十七条的规定。
2、不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票
的情形
此外，上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资不存在《创业板发行管理暂
行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
3、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
前次募集资金使用情况详见本报告书第四节之“三/（四）/1、公司前次募集
资金使用情况”部分。
截至本报告书签署之日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。公司前次募
集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》
第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金总额不超过65,772.82万元，在扣除相关发行费用及中介机
构费用后用于支付本次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。本次募集资
金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
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本次募集配套资金投资实施后，公司将持有誉辰自动化100%股权、诚捷智
能100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条的要求。
4、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应
当符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
上市公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板发行管理暂行
办法》第十五条的规定。
5、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的规定
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格待
本次交易取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机以下列任一
发行方式通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
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本次募集配套资金的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行期首日前若干个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前若干个交易
日公司股票交易总额/发行期首日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
本次交易完成后，科恒股份的控股股东和实际控制人仍为万国江先生，本次
交易未导致科恒股份的控制权发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板发行管理暂行
办法》第十六条的规定。
三、对本次交易是否构成重组上市的核查
截至本报告书签署日，万国江先生持有科恒股份40,605,300股，占科恒股份
总股本的比例为19.14%，其配偶唐芬女士持有科恒股份9,331,612股，万国江、唐
芬夫妇合计持有科恒股份49,936,912股，占科恒股份总股本的比例为23.54%。万
国江先生为科恒股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，万国江、唐芬夫妇合计持有
科恒股份的股份的比例变为19.60%，万国江先生仍为科恒股份的控股股东和实际
控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
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四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）评估机构的独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
法、合规。国众联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和
丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国众联及其评估人员
与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关
系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的
评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确
定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次
评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
1、誉辰自动化的评估依据
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据誉
辰自动化的历史经营数据、在手订单情况以及评估机构对其未来成长的判断进行
测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对
誉辰自动化的成长预测合理、测算金额符合誉辰自动化的实际经营情况。
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报告期内，誉辰自动化经营业绩实现了较快发展，营业收入和净利润均实现
了快速增长。2016年度和2017年度誉辰自动化营业收入分别为8,140.76万元和
15,050.94万元，同比增长84.88%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润300.73万元和2,075.96万元，呈较快增长趋势。随着锂离子电池行业的
持续发展以及誉辰自动化品牌的行业地位的提高和客户群体的拓展，誉辰自动化
未来经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，誉辰自动化评估
预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
因此，本次誉辰自动化的评估中评估参数选择合理，评估依据充分、合理。
2、诚捷智能的评估依据
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据诚
捷智能的历史经营数据、在手订单情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测
算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对诚
捷智能的成长预测合理、测算金额符合诚捷智能的实际经营情况。
报告期内，诚捷智能经营业绩实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了
快 速 增 长 。 2016 年 度 和 2017 年 度 诚 捷 智 能 营 业 收 入 分 别 为 8,390.90 万 元 和
24,410.56万元，同比增长190.92%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润845.94万元和3,876.54万元，呈较快增长趋势。随着电容器行业、锂
电池行业、镍氢电池行业的持续发展以及诚捷智能品牌的行业地位的提高和客户
群体的拓展，诚捷智能未来经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩
增速，诚捷智能评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原
则。
因此，本次诚捷智能的评估中评估参数选择合理，评估依据充分、合理。
（五）评估结果及定价的公允性
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0004号《资产评估报告》，截
至评估基准日2018年10月31日，采用收益法对誉辰自动化的股东全部权益价值的
评估值为45,019.86万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定的交易作价为
45,000万元，交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
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根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0005号《资产评估报告》，截
至评估基准日2018年10月31日，采用收益法对诚捷智能的股东全部权益价值的评
估值为65,011.23万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定的交易作价为
65,000万元，交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
本次交易拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，经交易双方协商确
定，上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表了独立意见，本次评估结果及定价是公允的。
综上所述，本独立财务顾问认为：国众联根据被评估单位所处行业和经营特
点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价
值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估
惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在
明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基
于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现
性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买资产
折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预
测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产的预期收益估计谨
慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假设本次交易的标的公司誉辰自动化、诚捷智能在2017年1月1日成为上市公
司的子公司，并以此为基础编制了上市公司2017年12月31日、2018年10月31日的
备考合并资产负债表，2017年度、2018年1-10月的备考合并利润表的备考合并财
务报表，立信会计师事务所对之进行审阅并出具了《备考财务报表审阅报告》（信
会师报字[2019]第ZI10023号）。本次交易完成前后，上市公司资产、负债、收
入、利润等的变化情况具体如下：
1、资产及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近两年一期末合并口径及备考口径的主要资
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产及构成的对比情况如下：
单位：元
2018.10.31
项目
交易前 占比 备考 占比
货币资金 287,421,094.44 7.83% 300,957,629.42 5.67%
应收票据及应收账款 1,053,544,670.58 28.69% 1,206,765,074.22 22.75%
预付款项 123,007,407.79 3.35% 126,740,066.01 2.39%
其他应收款 25,208,393.20 0.69% 34,345,726.22 0.65%
存货 809,724,680.76 22.05% 1,104,694,347.95 20.82%
其他流动资产 57,918,581.91 1.58% 84,237,009.36 1.59%
流动资产合计 2,356,824,828.68 64.17% 2,857,739,853.18 53.87%
长期股权投资 234,398,569.24 6.38% 234,398,569.24 4.42%
可供出售金融资产 129,382,428.76 3.52% 129,382,428.76 2.44%
投资性房地产 255,684.96 0.01% 255,684.96 0.00%
固定资产 283,258,354.97 7.71% 295,752,287.78 5.57%
在建工程 36,659,389.06 1.00% 37,702,690.66 0.71%
无形资产 60,965,282.44 1.66% 112,596,254.62 2.12%
商誉 388,799,621.35 10.59% 1,447,817,429.71 27.29%
长期待摊费用 6,153,119.57 0.17% 9,240,673.25 0.17%
递延所得税资产 44,817,342.34 1.22% 48,774,134.46 0.92%
其他非流动资产 131,094,170.88 3.57% 131,568,774.12 2.48%
非流动资产合计 1,315,783,963.57 35.83% 2,447,488,927.56 46.13%
资产总计 3,672,608,792.25 100.00% 5,305,228,780.74 100.00%
2017.12.31
项目
交易前 占比 备考 占比
货币资金 372,733,984.01 10.82% 487,410,708.88 9.72%
应收票据及应收账款 882,746,286.06 25.62% 994,723,349.10 19.83%
预付款项 60,822,185.08 1.77% 63,217,350.20 1.26%
应收股利 - -
其他应收款 15,978,597.36 0.46% 23,470,044.66 0.47%
存货 880,320,679.89 25.55% 1,116,016,847.17 22.24%
其他流动资产 84,923,624.23 2.46% 87,720,718.19 1.75%
流动资产合计 2,297,525,356.63 66.69% 2,772,559,018.20 55.26%
长期股权投资 217,388,557.48 6.31% 217,388,557.48 4.33%
可供出售金融资产 109,111,681.63 3.17% 109,111,681.63 2.17%
投资性房地产 266,628.86 0.01% 266,628.86 0.01%
固定资产 277,906,771.54 8.07% 285,410,065.56 5.69%
在建工程 8,957,264.89 0.26% 8,957,264.89 0.18%
无形资产 67,963,368.62 1.97% 88,756,596.21 1.77%
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商誉 388,799,621.35 11.28% 1,447,817,429.71 28.86%
长期待摊费用 5,618,681.82 0.16% 7,863,570.27 0.16%
递延所得税资产 34,507,374.90 1.00% 41,463,737.80 0.83%
其他非流动资产 37,234,385.22 1.08% 37,360,345.22 0.74%
非流动资产合计 1,147,754,336.31 33.31% 2,244,395,877.63 44.74%
资产总计 3,445,279,692.94 100.00% 5,016,954,895.83 100.00%
（1）重组完成后资产规模的变化
本次交易完成后，标的公司誉辰自动化、诚捷智能将成为上市公司的全资子
公司，纳入上市公司合并报表，上市公司的资产规模将有所增加。2018年10月31
日，上市公司资产规模从交易前的367,260.88万元增加至530,522.29万元，增长幅
度为44.45%。一方面是因为誉辰自动化、诚捷智能资产结构以流动资产为主，重
组完成后将大幅增加上市公司的货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他应
收款、其他流动资产等流动资产项目；另一方面，本次交易为非同一控制下的企
业合并，本次交易支付的成本与标的公司可辨认净资产的公允价值之间的差额在
合并报表上形成105,901.80万元的商誉(其中收购誉辰自动化形成商誉44,559.07
万元,收购诚捷智能形成商誉61,342.71万元)，因此大大增加了上市公司的非流动
资产金额。
（2）重组完成后资产结构的变化
本次交易对上市公司的资产结构影响不大，本次交易后，上市公司流动资产
占总资产比例会下调，非流动资产占总资产比例会上调，主要系由于本次交易完
成后，上市公司确认商誉导致非流动资产总额上升，提高了非流动资产占资产比
例。
2、负债及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的合并口径及备考口径的主要负
债及构成的对比情况如下：
单位：元
2018.10.31
项目
交易前 占比 备考 占比
短期借款 448,260,000.00 19.98% 452,280,000.00 17.45%
应付票据及应付账款 1,195,622,330.57 53.29% 1,319,557,265.04 50.91%
354
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预收款项 292,452,937.93 13.03% 485,528,924.05 18.73%
应付职工薪酬 10,544,717.29 0.47% 19,591,829.19 0.76%
应交税费 6,710,025.82 0.30% 13,766,844.22 0.53%
其他应付款 17,811,179.47 0.79% 27,392,446.19 1.06%
流动负债合计 1,971,401,191.08 87.86% 2,318,117,308.69 89.43%
长期借款 100,000,000.00 4.46% 100,000,000.00 3.86%
应付债券 97,698,271.52 4.35% 97,698,271.52 3.77%
长期应付款 32,221,370.09 1.44% 32,221,370.09 1.24%
长期应付职工薪酬 24,555,149.30 1.09% 24,555,149.30 0.95%
预计负债
递延收益 17,905,283.21 0.80% 19,565,184.21 0.75%
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 272,380,074.12 12.14% 274,039,975.12 10.57%
负债合计 2,243,781,265.20 100.00% 2,592,157,283.81 100.00%
2017.12.31
项目
交易前 占比 备考 占比
短期借款 288,760,000.00 14.28% 298,580,000.00 12.71%
应付票据及应付账款 1,311,390,069.90 64.84% 1,439,066,218.05 61.24%
预收款项 202,752,217.07 10.02% 354,454,573.96 15.08%
应付职工薪酬 25,197,159.49 1.25% 31,369,941.03 1.34%
应交税费 22,448,648.09 1.11% 39,410,641.57 1.68%
其他应付款 14,224,913.89 0.70% 27,327,725.13 1.16%
流动负债合计 1,864,773,008.44 92.20% 2,190,209,099.74 93.21%
长期借款
应付债券 96,877,322.25 4.79% 96,877,322.25 4.12%
长期应付款 16,630,231.56 0.82% 16,630,231.56 0.71%
长期应付职工薪酬 24,555,149.30 1.21% 24,555,149.30 1.04%
预计负债
递延收益 18,959,846.43 0.94% 20,722,247.43 0.88%
递延所得税负债 792,589.74 0.04% 792,589.74 0.03%
其他非流动负债
非流动负债合计 157,815,139.28 7.80% 159,577,540.28 6.79%
负债合计 2,022,588,147.72 100.00% 2,349,786,640.02 100.00%
（1）重组完成后负债规模的变化
本次交易完成后，截至2018年10月31日，上市公司总负债规模从交易前的
224,378.13万元增加至259,215.73万元，增加34,837.60万元，增幅为15.53%。誉辰
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自动化、诚捷智能负债结构以流动负债为主，合并后预收账款、应付票据及应付
账款、应付职工薪酬、其他应付款等项目增幅明显，导致整体负债规模的有所增
加。由于誉辰自动化、诚捷智能非流动负债较少，上市公司非流动负债规模在重
组前后变化不大。
（2）重组完成后负债结构的变化
由于标的公司负债结构以流动负债为主，本次交易完成后对上市公司负债结
构没有重大影响，仍以流动负债为主，非流动负债占比较小。
3、本次交易前后资产周转能力比较
以2018年10月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下：
2018.10.31
项目
交易前 备考
应收账款周转率（次/年）年化 2.30 2.40
存货周转率（次/年）年化 2.15 1.78
注：主要财务指标计算说明：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所上升，由交易前的年化2.30
次/年上升到2.40次/年，本次交易完成后的应收账款周转率小幅提升，基本保持
稳定；存货周转率有所下调，由交易前的年化2.15次/年下降至1.79次/年，主要系
由于本次交易的标的誉辰自动化和诚捷自动化都为非标的设备制造类企业，主要
由于标的公司所属行业的存货验收周期相对较长，其存货周转周期相对较长引起
的交易后存货周转率的下调。
4、本次交易前后偿债能力比较
以2018年10月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下：
2018.10.31
项目
交易前 备考
流动比率 1.20 1.23
速动比率 0.78 0.76
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资产负债率（合并口径） 61.10% 48.86%
本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率变化较小，上市公司的资产流
动性基本稳定；资产负债率下降显著，由交易前的61.10%下降至48.86%，主要
系由于本次交易的标的为设备制造企业，资产主要为存货和应收账款，流动资产
占比较高，同时本次交易会产生105,901.78万元商誉(其中收购誉辰自动化形成商
誉44,559.07万元,收购诚捷智能形成商誉61,342.71万元)，增加了上市公司资产，
导致资产负债率降低。本次交易完成后，上市公司资产负债率为48.86%，本次交
易优化了公司的负债结构，提升了偿债能力。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
2018 年 1-10 月
项目
交易前 备考 变动幅度
营业收入 177,264.49 200,859.09 13.31%
营业成本 151,599.13 165,001.67 8.84%
营业利润 4,409.30 11,381.39 158.12%
利润总额 4,336.86 8,915.00 105.56%
净利润 4,391.44 8,368.16 90.56%
归属于母公司股东的净利润 4,357.31 8,334.04 91.27%
综合毛利率 14.41% 17.85% 上升 3.34 个百分点
2017 年度
项目
交易前 备考 变动幅度
营业收入 206,059.97 245,521.47 19.15%
营业成本 168,897.92 192,902.14 14.21%
营业利润 14,635.35 20,874.92 42.63%
利润总额 13,625.49 19,881.80 45.92%
净利润 12,275.73 17,577.28 43.19%
归属于母公司股东的净利润 12,240.10 17,541.64 43.31%
综合毛利率 18.02% 21.43% 上升 3.41 个百分点
（1）本次交易前后营业收入比较分析
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有所提高，公司2018年1-10月备考
口径的营业收入较重组前有所提高，由重组前的177,264.49万元增加至200,859.09
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万元，增幅为13.31%。
（2）本次交易前后毛利率比较分析
本次交易完成后，上市公司的综合毛利率将有所提高，公司2018年1-10月备
考口径的综合毛利率较重组前有所提高，由重组前的14.41%增加至17.85%，增
加3.34个百分点。2018年1-10月，誉辰自动化毛利率为44.06%，诚捷智能毛利率
为41.36%，显著高于上市公司，备考合并后对整体毛利率提升作用明显。
（3）本次交易前后净利润比较分析
本次交易完成后，上市公司的利润水平将得到一定的提升，2018年1-10月营
业利润由重组前的4,409.30万元提高到11,381.39万元，增幅为158.12%。本次重组
能够增强公司的盈利能力，提高业绩水平，改善经营状况。
未来，随着交易双方的业务整合，并发挥协同效应，上市公司在锂电材料、
锂电设备领域的综合竞争力将进一步增强，如誉辰自动化、诚捷智能能顺利实现
利润承诺，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
交易前后公司期间费用的对比如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月
项目
交易前 占收入比例 备考 占收入比例
销售费用 2,733.10 1.54% 3,861.18 1.92%
管理费用 5,307.88 2.99% 7,443.60 3.71%
财务费用 4,863.53 2.74% 5,064.71 2.52%
研发费用 7,573.77 4.27% 10,037.63 5.00%
期间费用合计 20,478.28 11.55% 26,407.13 13.15%
2017 年度
项目
交易前 占收入比例 备考 占收入比例
销售费用 5,447.41 2.64% 6,909.03 2.82%
管理费用 8,999.29 4.37% 12,159.08 4.97%
财务费用 1,396.29 0.68% 1,541.46 0.63%
研发费用 9,128.35 4.43% 12,530.35 5.10%
期间费用合计 24,971.34 12.12% 33,139.92 13.50%
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本次交易完成后，备考口径的期间费用占营业收入的比重出现小幅上升，主
要系由于备考合并的费用涨幅大于营业收入的涨幅。上市公司将继续通过有效的
整合，发挥与标的公司的协同效应，在业务营销、新项目研发等方面的实现更高
效的投入产出比，通过协同效应，上市公司将有效控制期间费用。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响
的核查意见
（一）对上市公司市场地位、持续发展的影响
1、延伸锂电材料产业链，共享客户资源，拓展锂离子电池材料业务规模
随着下游锂电池厂商对设备一致性要求越来越高，下游锂电池厂商希望上
游设备厂商能为其提供前中后段体化设备，以减少不同厂商设备衔接不畅带来
的负面影响。近两年来，动力电池企业采购模式逐渐从单机采购转向分段采购
或整体采购，并希望与设备企业深度融合，共同开发生产系统一体化解决方
案，高效集成不同工艺下设备，实现更快更好的供货与售后服务。
上市公司所从事的业务主要包括稀土发光材料、锂离子电池正极材料以及
锂电池制造设备的研发、生产和销售。当前，锂电材料业务受益于下游锂电池行
业需求的快速增长，已超过传统的稀土发光材料业务跃升为上市公司主要的销
售收入和利润来源。2016年，上市公司成功收购浩能科技，浩能科技主要产品
为锂电制造设备如涂布机、辊压机和分切机等，本次收购誉辰自动化和诚捷智能
之后，科恒股份将打通锂电设备前中后段，成为锂电整线设备供应商。
就设备用途而言，标的公司主要产品为卷绕机、入壳机、包蓝膜机、注液机
和氦检机，其对应的生产工序系锂电池中后段工序卷绕、组装环节，而上市公司
的涂布机、辊压机和分切机分别对应锂电池前段工序电极制片中的涂布、辊压
环节和分切环节，系卷绕、组装环节的前序生产环节。本次交易有助于上市公司
打通前中后段锂电设备产业链，在现有的锂电材料、涂布机、辊压机和分切机
的基础上增加卷绕机、入壳机、包蓝膜机、注液机和氦检机，实现锂电池生产前
中后段工序各个生产环节的有效串联，形成锂电前中后段设备一体化供货能
力，抓住锂电设备行业发展的新机遇、新形势。
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2、增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表
范围。本次交易完成后，备考口径科恒股份2018年1-10月的营业收入和归属于
母公司的净利润分别为200,859.09万元和8,334.04万元，营业收入有较大的增
幅，盈利规模进一步提升。根据业绩承诺责任人的承诺，誉辰自动化2018年
度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元；诚捷智能2018年度、2019年度、2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、
6,500万元、7,500万元。通过本次交易，若未来标的公司实现业绩承诺，将增强
上市公司的整体盈利能力，更好地回报全体股东。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股
东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产
经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对
公司依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决
权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
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3、关于董事与董事会
公司董事会人数目前为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的
人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开
等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、
义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利
及履行股东义务。本次交易完成后，公司将继续严格履行董事会制度，确保董事
会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要
求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，促进公司良性发展，切实维护
公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中一人为职工监事。公司监事会能够依据《监事
会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职
情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，公司将继续严格履行《监
事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权
益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确
保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司
将继续严格履行相关措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资
金、资产及其他资源，并在公司日常经营中的不断完善关联交易管理制度。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信
息，同时，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所
有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为防止内幕交易，公司
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还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。本次交易完成后，上市公司将继续
严格执行《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息
披露制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东
有平等获得相关信息的机会。
7、关于公司利润分配政策
（1）利润分配原则
本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现
金分红政策，积极对公司股东给予回报。公司利润分配政策的基本原则是：
①公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定
的利润分配政策。
②公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（2）利润分配具体政策
公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，优先采用现
金分红的利润分配方式。《公司章程》第二百零二条对公司利润分配的具体政策
作出了规定，具体如下：
①利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营
情况，公司可以进行中期利润分配。
②现金分红的具体条件
A.公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
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B.在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。
③现金分红的间隔和比例
原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金
分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
④发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进
行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的具体决策程序
①公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事
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先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润
分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
④监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
⑤如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分
配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中
不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
（4）利润分配政策调整或变更的程序
①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
②有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润
分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且
独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调
整向股东大会做出书面说明。
③审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票
系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
④调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易能够保障上市公司的治
理结构，上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监
会相关规定。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人万国江先生及其控制的其
他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面继续保持独立，具备
直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，
不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完
整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完
成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与股东共用银行账户或合并纳税的情
形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与股东合署办公或机构混同的情形。本
次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
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5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括
经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照
分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物
等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不会影响上市公司的独
立性。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
（一）誉辰自动化的资产交付安排
根据科恒股份与交易对方签订的《关于发行股份购买资产之协议书》，交易
双方对资产交割的约定如下：
标的资产一应在本次交易获得中国证监会具文核准之日起3个工作日内完成
交割，标的公司一应向科恒股份提供令其满意的标的公司一工商变更登记完成的
证明文件及标的公司一的各类档案、文件及印章等物品。自交割日起，标的资产
一的一切权利义务均由科恒股份享有和承担。
在标的资产一交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方一发行股份事
宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易
对方一名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由
交易对方一分别享有和承担。
（二）诚捷智能的资产交付安排
根据科恒股份与交易对方签订的《关于发行股份购买资产之协议书》，交易
双方对资产交割的约定如下：
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标的资产二应在本次交易获得中国证监会具文核准之日起30日内完成交割，
标的公司二应向科恒股份提供令其满意的标的公司二工商变更登记完成的证明
文件及标的公司二的各类档案、文件及印章等物品。自交割日起，标的资产二的
一切权利义务均由科恒股份享有和承担。
在标的资产二交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方二发行股份事
宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易
对方二名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由
交易对方二分别享有和承担。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：合同约定的违约责任明确且切实
有效，资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方及其关联方与科恒股份及其关联方之间不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中的呙德红及其一
致行动人合计持有的科恒股份的股份将超过5%。根据《公司法》、《证券法》、
《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，呙德红及其一致行
动人与科恒股份之间构成关联关系，本次与科恒股份之间的交易构成关联交易。
科恒股份已在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回
避制度。本次交易的相关议案在提交董事会审议时，不存在需要关联董事回避的
情形。科恒股份在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东（如有）
将回避表决相关议案。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
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九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见
（一）誉辰自动化的盈利预测补偿安排
1、承诺净利润数
补偿责任人一承诺誉辰自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,000万元、
4,000万元和5,000万元。
2、实际净利润数的确定
自本次发行股份购买资产的标的资产一交割后，科恒股份在委托负责科恒股
份年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所
对誉辰自动化在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数与补偿责任人一承诺的誉辰自动化同期净利润数的差异情况进
行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①根据会计师事务所出具的专项审核意见，若誉辰自动化在利润承诺期间实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人
一承诺的誉辰自动化同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披
露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人一关于誉辰自动化在该年度实际净
利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人一向科恒股份进行利润补
偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末誉辰自动化累计承诺净利润数－截至当期
期末誉辰自动化累计实现净利润数）÷誉辰自动化利润承诺期间承诺净利润数总
和×科恒股份本次购买誉辰自动化100%股权的交易总价格-累计已补偿金额
前述净利润数均以誉辰自动化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
的净利润数确定。
368
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②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人一不负有补偿义务
的，科恒股份应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件以及对誉辰自动化所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于
2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内誉辰自动化实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人一承诺的誉辰自动化
相应年度净利润数，经本协议各方协商一致并符合证监会和交易所的相关规定，
可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（4）在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取
值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
（2）补偿方式
①补偿责任人一应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科
恒股份的股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回
购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人一尚未出售的科恒股份的股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人一以现金方式全额一次性补足差额。
（2）补偿责任人一按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占补偿责
任人一各方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算
各自每年应当补偿给科恒股份的金额。
（3）若因利润承诺期间科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿
责任人一持有的科恒股份的股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）
＝当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
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（4）若科恒股份在利润承诺期间实施现金股利分配，补偿责任人一各方获
得的现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，应返还金额＝每股在利润承诺
期间已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人一应在接到科恒股份补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，
非因补偿责任人一自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）利润承诺补偿的上限
补偿责任人一股份及现金合计补偿上限为补偿责任人一于本次发行股份购
买资产中取得的股份对价和现金对价总额。
（二）诚捷智能的盈利预测补偿安排
1、承诺净利润数
补偿责任人二承诺诚捷智能2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、6,500
万元和7,500万元。
2、实际净利润数的确定
自本次发行股份购买资产的标的资产二交割后，科恒股份在委托负责科恒股
份年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所
对诚捷智能在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数与补偿责任人二承诺的诚捷智能同期净利润数的差异情况进行单
独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①根据会计师事务所出具的专项审核意见，若诚捷智能在利润承诺期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人二
承诺的诚捷智能同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之
日起五日内，以书面方式通知补偿责任人二关于诚捷智能在该年度实际净利润数
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小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人二向科恒股份进行利润补偿，当年
补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末诚捷智能累计承诺净利润数－截至当期期
末诚捷智能累计实现净利润数）÷诚捷智能利润承诺期间承诺净利润数总和×科
恒股份本次购买诚捷智能100%股权的交易总价格-累计已补偿金额
前述净利润数均以诚捷智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的
净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人二不负有补偿义务
的，科恒股份应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件以及对诚捷智能所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于
2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内诚捷智能实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人二承诺的诚捷智能相应
年度净利润数，经本协议各方协商一致并符合证监会和交易所的相关规定，可以
书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（4）在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取
值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
（2）补偿方式
①补偿责任人二应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科
恒股份的股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回
购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的
发行价格
如届时补偿责任人二尚未出售的科恒股份的股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人二以现金方式全额一次性补足差额。
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（2）补偿责任人二按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占补偿责
任人二各方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算
各自每年应当补偿给科恒股份的金额。
（3）若因利润承诺期间科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿
责任人二持有的科恒股份的股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）
＝当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）若科恒股份在利润承诺期间实施现金股利分配，补偿责任人二各方获
得的现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，应返还金额＝每股在利润承诺
期间已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人二应在接到科恒股份补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，
非因补偿责任人二自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）利润承诺补偿的上限
补偿责任人二股份及现金合计补偿上限为补偿责任人二于本次发行股份购
买资产中取得的股份对价和现金对价总额。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
并发表意见
截止本报告出具之日，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司非经营性
资金占用。
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本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方
不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进
行核查并发表明确意见。
经核查，交易对方中的诚捷宏业、诚捷兴业系诚捷智能设立的员工持股平台，
合伙人均为诚捷智能员工。其业务仅限于对诚捷智能投资，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基
金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，诚捷宏
业、诚捷兴业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金
或私募基金管理人。
交易对方中的天使一号于2014年5月20日进行了私募基金备案，基金编号为
SD3422，基金管理人为广东粤科风险投资管理有限公司。
交易对方中的丰盛六合于2017年2月15日进行了私募基金备案，基金编号为
SR7292，基金管理人为宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司。
交易对方中的粤科拓思于2017年2月15日进行了私募基金备案，基金编号为
S81010，基金管理人为广东粤科风险投资管理有限公司。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次重组涉及的私募投资基金已
按相关规定进行了备案。
十二、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对江门市科恒实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作
程序包括：
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1、提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，
并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审
核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公
室提出内核申请。
2、初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，
并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小
组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独
立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件
修改。
4、内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出
具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
5、复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并
将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组
形成结论意见。
（二）国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础
上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重
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组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的
申报材料，并发表意见如下：
（一）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为科恒股份符
合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规的相关规定；
（三）同意出具《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题。
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
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（七）本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情
形。
（八）本次关联交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（九）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
项目协办人：
马 骏 张 爽 张 磊
周子捷 叶 政 吴玉涵
财务顾问主办人：
张 文 季 青
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2019年3月26日
377
