科恒股份：公司章程修正案2019-04-26
江门市科恒实业股份有限公司
章程修正案
根据有关部门最新颁布的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》等相关法律法规，结合公司的现实情况和发展需要，经董事会研究决
定修订《公司章程》，具体修订内容如下：
条目 原条款 修订后条款
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行
三条 行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公 （三）将股份用于员工持股计划或者股
司合并、分立决议持异议，要求公司收 权激励；
购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本
并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司股份的活动。
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十 公司收购本公司股份,可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
四条 式之一进行: 集中交易方式，或者法律法规和中国证
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三) 法律、行政法规规定和国家有关主
管部门批准的其他情形。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十 公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第（一）项、
五条 第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司依照前款规 的，应当经股东大会决议。公司因本
定收购本公司股份后，属于第（一）项
章程第二十三条第（三）项、第（五）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 项、第（六）项规定的情形收购本公司
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 股份的，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条第（三）项 事会会议决议。
规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司依照第二十三条规定收购本公司股
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 份后，属于第（一）项情形的，应当自
金应当从公司的税后利润中支出；所收 收购之日起十日内注销；属于第（二）
购的股份应当在 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
二条 下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对公司发行证券作出决议； （八）对公司发行证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议需股东大会决定的关联交 （十六）审议需股东大会决定的关联交
易； 易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）对因本章程第二十三条第（一）
章或本章程规定应当由股东大会决定的 项、第（二）项规定的情形收购本公司
其他事项。 股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第八十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司证券； （二）发行公司证券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）对因本章程第二十三条第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 股份作出决议；
的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在
零八条 董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董
期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任
理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不能超过公司董事总数的
的董事，总计不能超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第一百 独立董事除行使董事职权外，还可行使 独立董事除行使董事职权外，还可行使
二十三 以下职权： 以下职权：
条 （一）重大关联交易（指上市公司拟与 （一）需要提交股东大会审议的关联交
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 易应由独立董事认可后，提交董事会讨
上市公司最近经审计净资产值的 5％的 论。独立董事作出判断前，可以聘请中
关联交易）应由独立董事认可后，提交 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
董事会讨论； 判断的依据。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 事务所；
的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （四）提议召开董事会；
事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 构；
（四）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 东征集投票权。
构； 独立董事行使上述特别职权应当取得全
（六）可以在股东大会召开前公开向股 体独立董事 1/2 以上同意。
东征集投票权。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权
独立董事行使上述特别职权应当取得全 不能正常行使的，公司应将有关情况予
体独立董事 1/2 以上同意。 以披露。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权
不能正常行使的，公司应将有关情况予
以披露。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
三十二 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
条 告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第（一）、（二）项收购本公
形式的方案； 司股份或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制定公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
(十六) 发现控股股东及实际控制人侵 检查总经理的工作；
占公司资产时申请司法冻结，凡不能 (十六) 发现控股股东及实际控制人侵
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 占公司资产时申请司法冻结，凡不能
资产。 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
(十七)发现公司董事、高级管理人员协 资产。
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 (十七)发现公司董事、高级管理人员协
司资产时，董事会将视情节轻重对直接 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
责任人给予处分，对负有严重责任的董 司资产时，董事会将视情节轻重对直接
事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的， 责任人给予处分，对负有严重责任的董
移送司法机关处理。 事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，
（十八）法律、行政法规、部门规章或 移送司法机关处理。
本章程授予的其他职权。 （十八）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的 情形收购本公司股份。
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百 公司对外担保事宜必须经由董事会或股 公司对外担保及股份回购事宜必须经由
三十九 东大会审议批准。 董事会或股东大会审议批准。
条 董事会审批除本章程第四十三条规定的 董事会审批除本章程第四十三条规定的
应由公司股东大会批准以外的其他对外
应由公司股东大会批准以外的其他对外
担保事项。应当由董事会审批的对外担
保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事 担保事项。应当由董事会审批的对外担
且不少于全体董事的 1/2 以上的董事审 保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以
议同意并作出决议。 上董事同意并经全体独立董事 2/3 以
公司董事会或股东大会审议批准的对外 上同意，或者经股东大会批准
担保，必须在中国证监会指定信息披露 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
报刊上及时披露，披露的内容包括董事 项、第（六）项规定的情形收购本公司
会或股东大会决议、截止信息披露日公
股份的，需经2/3以上董事出席的董事会
司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。 会议决议。
第一百 公司董事会设立战略、审计、提名、薪 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
六十四 酬与考核等专门委员会。专门委员会成 酬与考核等专门委员会。专门委员会成
条 员全部由董事组成，其中审计委员会、 员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业 董事应占多数并担任召集人，审计委员
人士。 会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百 在公司控股股东、实际控制人及其控制 在公司控股股东、实际控制人及其控制
七十三 的其他企业中担任除董事以外其他职务 的其他企业中担任除董事、监事以外其
条 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
本次章程修订经由公司第四届董事会第二十四次会议决议审议通过，将提交
公司 2018 年度股东大会审议。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
