国信证券股份有限公司
关于深圳市浩能科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况
                  和标的资产减值测试的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”）2016年发行
股份及支付现金购买深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”、“标的
公司”）90%股权并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规
的相关规定，对浩能科技原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女
士、程红芳女士、新鑫时代等六名补偿责任人（以下简称“补偿责任人”）做出
的关于浩能科技2018年度业绩承诺实现情况和和标的资产减值测试情况进行了
核查，具体情况如下：




一、业绩承诺及补偿情况

    根据科恒股份与补偿责任人签署的《利润承诺补偿协议书》，业绩承诺及补
偿情况如下：

    补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万
元和5,500万元。

    若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的，则科恒股份
应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于
浩能科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向
科恒股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：




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    当年应补偿金额=（截至当期期末浩能科技累计承诺净利润数－截至当期期
末浩能科技累计实现净利润数）÷浩能科技利润承诺期间承诺净利润数总和×科
恒股份本次购买浩能科技90%股权的交易总价格-已补偿金额

    前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数确定。

    补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予
以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

    如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金方式全额一次性补足差额。

    补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因
本次发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当
补偿给上市公司的金额。

    若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金股利
应随相应补偿股份返还给上市公司，应返还金额＝每股在利润承诺期内已分配现
金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。

二、浩能科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报
告》（信会师报字[2019]第ZI10316号）：2018年度，浩能科技实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,635.09万元；2016年至2018年累计
实现的扣除非经常性损益后的净利润18,436.05万元。




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三、减值测试情况

    公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）
对截止2018年12月31日浩能科技与商誉相关的经营性资产组可回收价值进行了
估值，并出具了国众联评报字（2019）第2-0365号《江门市科恒实业股份有限公
司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市浩能科技有限公司与商誉相关的经营性
资产组可回收价值资产评估报告》：深圳市浩能科技有限公司与商誉相关的经营
性资产组在评估基准日的可回收价值为人民币70,151.02万元。

    上市公司编制了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，截止2018
年12月31日，浩能科技股东全部权益价值的评估价值66,785.05万元，扣除补偿期
限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后大于标的资产交
易价格，没有发生减值。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了信会师报字[2019]第
ZI10317号《关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》，其审核结论
为，科恒股份编制的《江门市科恒实业股份有限公司关于重大资产重组注入标的
资产减值测试审核报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会第109号令）的规定编制，在所有重大方面公允的反映了科恒股
份重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。

三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》、浩能
科技2016-2018年度财务报告及审计报告、国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《江门市科恒实业股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市
浩能科技有限公司与商誉相关的经营性资产组可回收价值资产评估报告》（国众
联评报字（2019）第2-0365号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10317
号）和《业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10316号）等资
料，对陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时
代等六名补偿责任人做出的关于浩能科技业绩承诺实现情况、标的资产减值测试
情况进行了核查。


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    经核查，独立财务顾问认为：

    1、浩能科技2016年至2018年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
18,436.05万元，超过《利润承诺补偿协议书》中关于2016年至2018年累计承诺净
利润13,500.00万元，未发生盈利补偿事项。

    2、上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试报告
出具了专项审核报告。根据专项审核报告，2018年12月31日，本次重组标的资产
未发生减值。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市浩能科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况和标的资产减值测试的核查意见》之签署页）




   财务顾问主办人：
                          张文             周兆伟




                                                    国信证券股份有限公司


                                                         2019 年 4 月   日




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