上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城(深圳)律师事务所 上海 北京 深圳 杭州 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 济南 合肥 郑州 扬州 南昌 西安 广州 伦敦 地址:深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层(518048) 23/F, Tower 1, Excellence Century Center, Fuhua 3th Road, ShenZhen, 51048, P.R.China 电话:+86 755 82816698 传真:+86 755 82816898 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 致:江门市科恒实业股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受江门市科恒实 业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司召开 2018 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“公司法”)等法律、法规和其他规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限 公司章程》(以下简称“公司章程”)、《江门市科恒实业股份有限公司股东大会议 事规则》(以下简称“股东大会议事规则“)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登《江门市科恒实业股份 有限公司 2018 年年度股东大会通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议 议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的 召开日期已达 20 日。 本次股东大会于 2019 年 5 月 20 日在公司会议室如期召开。 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共 5 人,代表公司股份数 52,307,883 股,占公司股份总数的 24.6567%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职 权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股 东大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票相结合的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 2、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 3、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 6、审议通过《关于续聘审计机构的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 7、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 8、审议通过《关于浩能科技业绩承诺实现情况的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 10、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 11、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 12、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 13、审议通过《关于制定公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议 案》 同意52,307,883股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所 持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意114,120股,占出席会议中小股东所持股份的100%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小 股东所持股份的0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2018 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于江门市科恒实业股 份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城(深圳)律师事务所 经办律师: 张宪忠 负责人: 经办律师: 高田 李冰清 2019 年 5 月 20 日