常熟市天银机电股份有限公司独立董事

        关于公司第三届董事会第一次会议有关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为常熟市天银机
电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就
公司第三届董事会第一次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告，公司
2016 年度母公司实现净利润 165,276,153.08 元，按 2016 年度母公司净利润提取
10%的法定盈余公积 12,213,620.98 元，已分配现金股利 65,720,000.00 元，加上
结 存 的 未 分 配 利 润 270,085,846.38 元 ， 本 年 度 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
357,428,378.48 元。。
    本年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 328,530,979 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），合计派发现金股利
65,706,195.8 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以 2016 年
12 月 31 日公司总股本 328,530,979 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股，合计转增股本 98,559,293 股。
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，我们认为该利润分配提议符合公司实际情况，不存在违反法律、法规的情
形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持
续稳定发展和股东利益；同意该分配预案。

    二、《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2016 年度严格按照有关法律、法规、规范性文件
及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程
序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违
规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公
司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    三、《关于 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司 2016 年度进一步完善了内控制度。目前公司内控制度能够适应公司管
理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度
的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

    四、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》的独立意见

    我们认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务多年，具有良
好的合作关系，该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，
能够较好按计划完成审计任务。因此，我们认为该议案符合公司及股东的利益，
同意将其提交第三届董事会第一次会议审核并同意该议案内容。

    五、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》
的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行
《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》。

    六、《关于公司 2016 年度关联交易事项》的独立意见

    公司 2016 年度未发生重大关联交易事项。公司发生的关联交易的决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原
则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。

    （以下无正文）
    （本页为常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
一次会议有关事项的独立意见签字页，无正文）




全体独立董事签字：




            钱   悦                                吴尚杰




            李明文




                                     常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                 2017 年 3 月 22 日