常熟市天银机电股份有限公司

                          监事会工作报告

    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要
求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内共召开监事会会议
4次，监事会成员列席了报告期内的7次董事会和2次股东大会，对公司经营活动、
财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况
等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权
益，促进了公司的规范化运作。
    一、监事会会议的召开情况
    （一）2016年4月25日召开了第二届监事会第十四次会议，公司三名监事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席
王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2015
年度监事会工作报告的议案》、《关于<常熟市天银机电股份有限公司2015年年
度报告>及年报摘要的议案》、《关于常熟市天银机电股份有限公司2015年度财
务决算报告的议案》、《关于常熟市天银机电股份有限公司2015年度利润分配预
案的议案》、《常熟市天银机电股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》、《常熟市天银机电股份有限公司2015年度内部控制自
我评价报告的议案》、《关于续聘2016年度审计机构的议案》、《关于监事辞职
及补选第二届监事会非职工代表监事的议案》、《关于使用节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》、《关于<常熟市天银机电股份有限公司2016年第一季度
报告>的议案》十项议案。
    （二）2016年7月20日召开了公司第二届监事会第十五次会议，公司三名监
事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会
主席王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议
案》。
    （三）2016年8月12日召开了第二届监事会第十六次会议，公司三名监事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席
王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司2016
年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于<常熟市天银机电股份有限公司2016
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于全资子公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》三项议案。

    （四）2016 年 10 月 19 日召开了第二届监事会第十七次会议，公司三名监
事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会
主席王辽建主持。经过表决，审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司 2016 年
第三季度报告的议案》 及 《关于全资子公司北京天银星际科技有限责任公司增
加注册资本的议案》两项议案。

    二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权
益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
    （一）公司依法运作情况
    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，
并通过监事会与公司人员座谈，查阅公司资料、现场检查等方式开展工作。认为：
公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部
控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
    （二）公司财务情况
    报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，
对公司的报告期财务报告出具了审核意见：认为公司财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果，中汇会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实
准确的反映了公司的财务情况。
    （三）公司募集资金实际使用情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和
使用。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，
按照预定计划实施。
    报告期内，公司经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常熟市天银机
电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]655号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过239,599,600元，
实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。公司于2016年5月3日召开的第二届
董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，
公司拟以部分募集资金100,000,000元向全资子公司华清瑞达增资，推进实施华清
瑞达的4个研发项目的建设。本次向全资子公司华清瑞达增资，推进实施华清瑞
达的研发项目是公司资产重组事项的实施，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不涉及关联交易和资产重组，不需提交公司股东大会审议。本次募集资金
的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定

   （四）公司收购、出售资产交易情况
    2015年10月，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，
以25,700万元的价格收购华清瑞达剩余49%股权，并募集配套资金23,959.96万元。
报告期内，上述事项均已实施完毕，公司持有华清瑞达100%股权，华清瑞达成
为公司的全资子公司。募集配套资金主要用于支付本次交易中介机构费用及华清
瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设，配套募集资金的到
位有利于发挥华清瑞达业务优势，加快华清瑞达业务的发展速度，进一步增强上
市公司与华清瑞达之间的协同效应，有利于上市公司的发展。
    2016年7月，全资子公司华清瑞达以10,000 万元的价格收购讯析科技100%
股权。报告期内，收购已经完成，讯析科技成为华清瑞达全资子公司。讯析科技
主要从事超宽带多通道信号采集存储回放与实时处理平台、超宽带实时频谱分析
与捕获系统、复杂电磁环境模拟系统的研发、生产和销售。产品在电子对抗、电
子侦查、第五代移动通信、工业自动化、雷达信号处理等领域都具备广阔的市场
前景。
    华清瑞达和讯析科技具有协同效应，可实现大量市场和技术资源共享。依靠
讯析科技在超宽带信号处理方向的领先技术，可进一步巩固华清瑞达在雷达射频
仿真领域的领先地位，提升华清瑞达雷达目标及电子战模拟器产品的技术优势，
并扩展华清瑞达在电子侦查、电子对抗、军用通信等领域的业务，华清瑞达在系
统级产品方面的优势资源也将扩大讯析科技产品应用市场。
    （五）公司关联交易情况
    报告期内，公司无重大关联交易事项。
    （六）公司对外担保情况
    报告期内，公司未发生对外担保情况
    （七）对内部控制自我评价报告的意见
    监事会对董事会关于公司2016年度内部控制自我评价报告发表了如下审核
意见：公司 2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建立、完善和运行的实际情况。公司内部控制在所有营运环节能够有
效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题，能合理保证公司经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实、准确、完整。
    （八）对公司2016年年度报告的审核意见
    全体与会人员认真审议了公司《2016年年度报告及其摘要》后认为：董事会
编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
    （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行
了监督，监事会认为：公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，并严格按照
制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，报告
期内未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕
信息进行内幕交易等行为发生。

    三、2017年的工作计划

     2017年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、
检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计
监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行
使监事会的职能，并主要做好以下工作：

    1、继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，与董事会和高管团队
的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式。

    2、监督公司依法运作情况，重点监督内部控制体系建设的进展，借助内部
管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用及对外担
保和资产交易等重大事项的监督。

    3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。

    4、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开
展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，
广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。



                                       常熟市天银机电股份有限公司监事会



                                                     2017 年 3 月 22 日