天银机电：2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）2017-06-01
常熟市天银机电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
股票代码：300342 股票简称：天银机电
常熟市天银机电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）
二〇一七年五月
常熟市天银机电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
声明
1、本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司的董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上
的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、
父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权
激励计划。
3、本次激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
常熟市天银机电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为向激励对象定向发行天
银机电 A 股普通股。本激励计划所涉及的标的股票不超过 500 万股常熟市天银
机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”或“本公司”）股票，
占本激励计划首次公告时天银机电股本总额 427,090,272 股的 1.17%。
3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为 500 万股，不超过公司股
本总额的 10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本 1%。
4、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的 48 个月，其中限售期
12 个月，解锁期 36 个月。
5、本激励计划的激励对象总人数共 49 人，上述所有激励对象全部为在公
司下属各军工电子业务子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，不包
括公司董事、监事和高级管理人员。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
6、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做
相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整
限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股
东大会审议批准。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
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8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形。
9、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.30 元/股。
10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
11、解锁安排：本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满 12 个月后，
激励对象可按下列方式解锁：
授予限制性股票解锁安排
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁条件 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁条件 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁条件 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
12、解锁条件
对于按照本激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年
度对公司军工电子业务财务业绩指标进行考核，以达到公司军工电子业务财务
业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度公司军工电子业务
业绩考核目标如下所述：
第一次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017 年军工电子业务净利润增长率不低于 20%。
第二次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017 年、2018 年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 30%。
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第三次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017 年、2018 年、2019 年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于
40%。
【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业
务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期
满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，军工电子业务的净利润由公
司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所
带来的净利润影响。】
13、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为
激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款、担保以及其他形式的财务资助。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
15、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东
公开征集委托投票权。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
17、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
18、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。公
司如未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划将终止，对应之未授予的限制
性股票失效。
19、本激励计划的实施不会导致公司不符合上市条件。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
第一章实施激励计划的目的 ....................................................................................... 4
第二章本激励计划的管理机构 ................................................................................... 5
第三章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 6
一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 6
二、激励对象的范围 ................................................................................................ 6
三、激励对象的核实 ................................................................................................ 7
第四章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................... 8
一、激励计划的股票来源 ........................................................................................ 8
二、授出限制性股票的数量 .................................................................................... 8
三、激励对象的限制性股票分配情况 .................................................................... 8
第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定 ............. 10
一、本计划的有效期 .............................................................................................. 10
二、本计划的授予日 .............................................................................................. 10
三、限售期 .............................................................................................................. 10
四、解锁期及相关限售规定 .................................................................................. 11
第六章限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................................................... 13
一、限制性股票的授予价格 .................................................................................. 13
第七章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................. 14
一、限制性股票的授予条件 .................................................................................. 14
二、限制性股票的解锁条件 .................................................................................. 14
第八章限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序 ............................................. 18
一、授予股份的授予程序 ...................................................................................... 18
二、限制性股票的解锁程序 .................................................................................. 18
三、限制性股票的变更、终止程序 ...................................................................... 19
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第九章股权激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 20
一、授予数量的调整方法 ...................................................................................... 20
二、授予价格的调整方法 ...................................................................................... 20
三、激励计划调整的程序 ...................................................................................... 21
第十章限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ..................... 22
一、限制性股票激励计划的会计处理 .................................................................. 22
二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响 ...................................................... 23
第十一章激励计划的变更和终止 ............................................................................. 24
一、公司控制权发生变化 ...................................................................................... 24
二、公司分立、合并 .............................................................................................. 24
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡 .......................................................... 24
四、限制性股票激励计划的终止 .......................................................................... 25
第十二章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ..................................... 27
第十三章公司与激励对象的权利与义务 ................................................................. 28
一、公司的权利义务 .............................................................................................. 28
二、激励对象的权利义务 ...................................................................................... 28
三、其他说明 .......................................................................................................... 29
第十四章回购注销的调整方法和程序 ..................................................................... 30
一、回购注销调整方法 .......................................................................................... 30
二、回购注销调整程序 .......................................................................................... 31
第十五章其他重要事项 ............................................................................................. 32
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释义
在本草案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
本公司/公司/上市公
指 常熟市天银机电股份有限公司
司/天银机电
本计划/本激励计划 指 常熟市天银机电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
常熟市天银机电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
本草案 指
案）
指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流
通的天银机电股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买天银机
授予价格 指
电股票的价格
回购价格 指 回购激励对象所获限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《常熟市天银机电股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本草案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，积极进
行战略转型及产业升级，充分调动公司下属从事军工电子业务各子公司、孙公
司管理人员与核心技术人员的积极性，增强其管理团队和技术骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法
规和《公司章程》制定本计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权
益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束
机制；
三、充分调动公司下属从事军工电子业务各子公司、孙公司管理人员及核
心技术人员的主动性、积极性和创造性，增强其管理团队和技术骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远
发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬
体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
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第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事会认为需要进行激励的从事军工电子业务各子
公司、孙公司管理人员及核心技术人员（不包括公司董事、监事和高级管理人
员）。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会
审议通过，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 49 人，全部为公司下属从事军工电子业务
各子公司、孙公司管理人员及核心技术人员。
以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司下属各子公司、孙
公司任职并已与上述公司签署《劳动合同》或《聘用合同》。
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《常熟市天银机
电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考
核办法》）作为考核依据。公司将严格按照《考核办法》对激励对象进行考核，
激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本次激励对象中，无公司的董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的主
要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、
子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计
划。
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三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
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第四章限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象 500 万股限制性股票，占本公司截止本激励计
划草案公告日股本总额 427,090,272 股的 1.17%。本激励计划拟一次性授予，不
预留。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象的限制性股票分配情况
（一）授予限制性股票的分配情况
拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股 占公司总股
序号 姓名 职位
数量（万股） 票总数的比例 本的比例
各从事军工电子业务子公
1 司、孙公司管理人员及核 500 100% 1.17%
心技术人员共 49 人
合计 500 100% 1.17%
注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但
最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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3、本次激励对象中没有公司董事、监事和高级管理人员，或持股 5%以上股份的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情
况予以说明。
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第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁
期及相关限售规定
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
（一）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日。
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、限售期
限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划
获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过
户后便享有其股票应有之权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象获授
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的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票限售期安排与限制
性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解锁时向激励对象支付。
四、解锁期及相关限售规定
（一）解锁期
自授予日起 12 个月为授予限制性股票限售期，限售期满次日起的 36 个月
为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激
励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理
解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁条件 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁条件 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁条件 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章
程》的规定。
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第六章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.30 元。即满足授予条件后，激励对象可以
每股 8.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.28 元的 50%，即每股 8.14 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 16.60 元的 50%，即每股
8.30 元。
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第七章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（三）业绩条件
本激励计划中解除限售考核年度为 2017 年-2019 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人
层面绩效考核。
激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情况进
行解锁当期限制性股票，具体情况如下：
1、公司军工电子业务业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下：
第一次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017 年军工电子业务净利润增长率不低于 20%。
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第二次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017 年、2018 年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 30%。
第三次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017 年、2018 年、2019 年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于
40%。
【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业
务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期
满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，公司军工电子业务的净利润
由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并
购所带来的净利润影响。】
2、个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考
核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级
（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会
计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票
由公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0%
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核以及个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力的
及企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定的业绩考核目标为：以公司 2016 年的军工电子
业务净利润为基数，公司 2017 年军工电子业务净利润增长率不低于 20%；以公
司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司 2017 年、2018 年两个年度军工
电子业务年均净利润增长率不低于 30%；以公司 2016 年的军工电子业务净利润
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为基数，2017 年、2018 年、2019 年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不
低于 40%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第八章限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序
一、授予股份的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《管理办法》；
（二）董事会审议通过本激励计划草案及《管理办法》，独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。
（三）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
（四）董事会审议通过本激励计划及《管理办法》后 2 个交易日内公告董
事会决议、本激励计划摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会通知，独立董事就本激励计划向所有股东征
集委托投票权；
（七）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东
大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投
票；
（八）股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
（九）董事会按照本计划的规定确定授予日。公司应当在股东大会审议通
过本激励计划后 60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定
及公告等相关程序；
（十）激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不
为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
二、限制性股票的解锁程序
（一）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解
锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
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（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格
的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第九章股权激励计划的调整方法和程序
一、授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
K＝K0×n1
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n1
为缩股比例（即 1 股天银机电 A 股票缩为 n1 股股票）。
（三）配股
K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)
其中：K0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
K 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后
增加的股票数量）。
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（二）缩股
P＝P0÷n1
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n1 为每股的缩股
比例（即 1 股天银机电 A 股票缩为 n1 股股票）。
（三）派息
P＝P0－V
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股
价格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票
的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款
的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第十章限制性股票激励计划的会计处理及对各期经
营业绩的影响
一、限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》
的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核
算。
（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
（二）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按
照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基
础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损
益中列支。
（三）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并
按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，
扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型，
以本激励计划草案前一个交易日为计算的基准日，对于授予的限制性股票公允
价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：16.24 元/股（2017 年 5 月 19 日公司股票收盘价）；
2、无风险收益率：1.5%、2.1%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
3、有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
4、历史波动率：50.73%（采用公司股票上一年度的波动率）。
经 Black-Scholes 模型测算后，授予日各期限制性股票的公允价值测算结果
如下表所示：
单位：万元
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各期解锁股份数 每股限制性股票公 限制性股票成本
解锁期
（万股） 允价值（元） （万元）
第一期（40%） 200.00 3.69 738.70
第二期（30%） 150.00 3.08 461.53
第三期（30%） 150.00 2.78 417.05
合计 500.00 1,617.28
二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照 Black-Scholes 模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2017 年 6 月首次授予限制性股票，根据测算，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1,617.28 554.24 739.13 254.40 69.51
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价
值为准。
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第十一章激励计划的变更和终止
一、公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本激励计划不作变更。
二、公司分立、合并
公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（一）职务变更
1、激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或
分公司任职，已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，
但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限
制性股票，按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份以授予价格加上银行
同期存款利息进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的，经公司董事会
批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格进行回购注销。
4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象
的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格加上银行
同期存款利息进行回购注销。
（二）离职
1、激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前擅自离职的，其未解
锁的股票由公司以授予价格回购注销。激励对象擅自离职给公司造成严重损失
的，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得
的全部收益，如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式
继续追缴收益。
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2、激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前因公司辞退、裁员而
离职的，其未解锁的股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
3、激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在 2 年内不得
从事其所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在 2
年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向
公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（三）丧失劳动能力
当激励对象丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将按照丧失劳动
能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件。
（四）退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票
将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）死亡
激励对象若死亡，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
四、限制性股票激励计划的终止
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。对上述情形负有个人责任的，回购价格不
得高于授予价格。
（二）在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，
其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，回购价格不得高于授予价格。
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第十二章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
公司与激励对象之间因执行本次股票激励计划、或双方签订的《限制性股
票授予协议书》所发生的或与本次股票激励计划、或限制性股票授予协议相关
的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委
员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十三章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批
准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源
谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激
励对象尚未解锁的限制性股票。在此情形下，回购价格不得高于授予价格。
（三）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转
让或用于担保或偿还债务。
（四）激励对象应按照本激励计划规定的资金来源自筹资金。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（六）激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在 2 年内
不得从事其所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象
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在 2 年内从事其所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需支付
违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
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第十四章回购注销的调整方法和程序
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格加上同期银行存款利息之和，同时需按下述规定对回购价格进行
相应调整。
一、回购注销调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其
孳息。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、
股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，
其调整方式如下：
（一）资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派发股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n1
其中：P0 为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
（四）配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，
n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价
格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。
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二、回购注销调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做
出决议，并经股东大会审议批准。
董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备
案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十五章其他重要事项
一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
二、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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2017 年 5 月 31 日
1-1-32
