天银机电：北京大成律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书2017-06-16
北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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目录
一、本次授予的批准与授权........................................................................................................... 3
二、本次授予的授予日 .................................................................................................................. 4
三、本次授予的授予对象 .............................................................................................................. 5
四、本次授予的授予条件 .............................................................................................................. 5
五、总体结论性意见 ...................................................................................................................... 6
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
授予事项
之
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司
（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，担任公司实施 2017 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《常熟市天银
机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常熟市天银机电股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案）》（修订稿）”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司 2017 年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关
事宜出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就天银机电本次激励计划事项的批准和授权、授予
日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
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查判断。同时天银机电向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。
3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法
律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价
的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5、本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用做任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予事项的必备法律文件
之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
2017 年 5 月 22 日，天银机电第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象
名单进行了审核，认为激励对象名单符合本次限制性股票激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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2017 年 5 月 31 日，天银机电第三届董事会第四次会议审议通过《关于取消
原<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及
《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的
议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。同日，公司第三届
监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及
其摘要的议案》以及《关于核实公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
（调整后）的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单（调整后）进行了审
核，认为激励对象名单（调整后）符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017 年 6 月 16 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2017
年第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权。会议审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 2017 年 6 月 16 日为授予日，授予 49 名
激励对象 500 万股限制性股票。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象
名单进行了审核。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项
已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》（修订
稿）的规定。
二、本次授予的授予日
2017 年 6 月 16 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2017
年第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权。会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权
董事会确定本次授予的授予日。
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2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 2017 年 6 月 16 日为授予日，授予 49 名
激励对象 500 万股限制性股票。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间： 1）
定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
前 30 日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；（3）
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证
券交易所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期
限之内。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》（修订稿）的相关规定。
三、本次授予的授予对象
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，本次限制性股票授予的对
象为 49 人。公司独立董事已发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。公司监事会于 2017 年 6 月 11 日对本次股权激励计划的激励对象名
单发表了核查意见，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效。
基于上述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予对象，独立
董事、监事会已出具了明确意见，符合《管理办法》第四十六条及《公司章程》
等的相关规定。本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
（修订稿）中关于授予对象的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》（修订稿），本次授予的条件为：
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只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予
限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
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（二）公司本次限制性股票激励计划授出的权益，独立董事、监事会已出具
了明确意见，符合《管理办法》第四十六条及《公司章程》等的相关规定；
（三）本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》（修订稿）的相关规定；
（四）本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》（修订稿）的有关规定；
（五）本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
日期：2017 年 6 月 16 日
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