北京大成律师事务所                  7/F, Building D
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                                                                                100020, Beijing, China

                                                          大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                        dentons.cn



                      北京大成律师事务所
            关于常熟市天银机电股份有限公司
             2017 年第三次临时股东大会会议
                           之法律意见书

    致：常熟市天银机电股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》（证监发[2006]21 号）、《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）以及其他相关规范性文件的规定，北京大成律师事务所
（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机
电”） 委托，指派律师出席天银机电 2017 年第三次临时股东大会会议（以下简
称“本次股东大会会议”）并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。


    为出具本法律意见书，本所律师查验了天银机电提供的本次股东大会会议有
关文件，核查了本次股东大会会议的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资
格，并见证了本次股东大会会议表决结果的计票和监票。


    本所出具本法律意见书依赖于天银机电向本所律师提供的一切原始文件、副
本材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件一致。


    本所律师同意将本法律意见书作为天银机电本次股东大会会议的必备法律
文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：



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   一、 本次股东大会会议的召集、召开程序


    1、天银机电第三届董事会第七次会议于2017年9月6日召开，会议通过了关
于召开天银机电2017年第三次临时股东大会会议的决议。


    2、天银机电董事会于2017年9月8日在中国证券监督管理委员会指定的创业
板信息披露网站上公开公告了《常熟市天银机电股份有限公司关于召开2017年第
三次临时股东大会的通知》，通知载明了会议的召开时间、地点、会议审议事项、
会议出席/列席对象、出席会议登记方法等事项,符合《公司章程》的有关规定。


    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。2017年9月25
日，本次股东大会现场会议在中国江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号办公楼
三楼会议室召开，会议由天银机电董事长赵晓东先生主持，会议的时间、地点、
审议事项与上述会议通知所载完全一致；天银机电通过深圳证券交易所交易系统
向股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间、方式、审议事项与上述会议
通知所载完全一致。


     本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开履行了法定程序，符合《公
司法》等法律、法规和天银机电《公司章程》的规定。


   二、 本次股东大会会议的召集人及出席会议人员的资格


    1、本次股东大会由天银机电第三届董事会召集。


    2、根据本所律师的查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表
股份212,141,616股，占天银机电总股本的49.1091%（其中，中小投资者（除单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份
200,353股，占天银机电总股本的0.0464%）。其中：


    （1） 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份
       212,141,616股，占天银机电总股本的49.1091%。
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   （2） 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投
         票平台进行表决的股东共0人，代表股份0股，占天银机电总股本的0%。


    根据本所律师的查验，上述股东均为截止本次股东大会会议登记日登记在册
的天银机电股东。


    3、本次会议由天银机电董事长赵晓东先生主持，天银机电部分董事、监事
及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。


    本所律师认为，本次股东大会会议的召集人以及出席会议人员的资格均符合
《公司法》等法律、法规和天银机电《公司章程》的规定。


   三、 本次股东大会会议的表决程序、表决结果


   （一）、表决程序


    本次股东大会审议的议案已经在天银机电发布的股东大会通知中列明，本次
股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、
提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。


    本次股东大会会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对各项议案
逐项进行表决。股东代表、监事和本所律师作为会议推举的监票人参加了表决结
果的监票和计票。


    （二）、表决结果


    本次股东大会投票表决结束后，天银机电合并统计了现场会议和网络投票的
表决结果。具体表决结果如下：


    1. 审议《 关于变更公司注册资本的议案》



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    表决结果：同意212,141,616票，占出席会议所有股东所持股份的100％；反
对0票，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0票（其中，因未投票默认弃
权0票），占出席会议所有股东所持股份的0%。


    其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外
的其他股东）同意200,353票，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0票，
占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0票（其中，因未投票默认弃权0票），
占出席会议中小股东所持股份的0％。


    2. 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》


    表决结果：同意212,141,616票，占出席会议所有股东所持股份的100％；反
对0票，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0票（其中，因未投票默认弃
权0票），占出席会议所有股东所持股份的0%。


    其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外
的其他股东）同意200,353票，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0票，
占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0票（其中，因未投票默认弃权0票），
占出席会议中小股东所持股份的0％。


    本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规
和天银机电《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、 结论意见


    基于上述事实，本所律师认为，天银机电本次股东大会会议的召集及召开程
序、出席本次股东大会会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法
规及天银机电《公司章程》的规定，本次股东大会会议的召开及其通过的决议合
法有效。


    （本页以下无正文）
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   （以下无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司

2017年第三次临时股东大会会议之法律意见书》的签章页）




   北京大成律师事务所（盖章）             经办律师：___________________


                                                             宋修文



   律师事务所负责人：彭雪峰




   授权代表人签名：__________________     经办律师：___________________



                         王隽                                曾波




   日期：二〇一七年九月二十五日




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