证券代码：300342            证券简称：天银机电           公告编号：2017-066




                   常熟市天银机电股份有限公司
           关于全资子公司签署《收购意向书》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次《收购意向书》仅为意向协议，具体事宜尚需根据尽职调查、审计或
评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为
准，存在正式协议与意向书有所差异的可能。
    2、本次《收购意向书》签署后，将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董
事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时
履行各项信息披露义务。
    3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，
敬请投资者注意投资风险。

    一、本次交易概述

    1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）全资子
公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”、“受让方”）于 2017 年
10 月 25 日与北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称“目标公司”、神州飞航”）
的股东李建国、范宜敏、古春江、王雨辰（转让方）签署了《收购意向书》。
    2、华清瑞达拟以现金方式收购转让方所持有的目标公司 55%股权。
    3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

                                    1
理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
    目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将
根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

    二、交易对手方基本情况

    李建国，现任目标公司董事长、法定代表人，毕业于上海复旦大学计算机应
用专业，北京大学光华管理学院 MBA，曾任职于航天三院 33 所、华为技术有限
公司，目前持有目标公司 13%的股权，为目标公司股东。
    古春江，现任目标公司总经理，毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业，
电子科技大学 MBA，曾任职于中国计量测试学会 VXI 技术中心、北京中科泛华
测控技术有限公司，目前持有目标公司 10%的股权，为目标公司股东。
    范宜敏，现任目标公司技术总监及监事，毕业于石油大学工业自动化专业，
北京大学电子与通信工程硕士，目前持有目标公司 13%的股权，为目标公司股东。
    王雨辰，现任目标公司财务总监，毕业于同济大学，目前持有目标公司 64%
的股权，为目标公司股东。
    本次交易对手方李建国、范宜敏、古春江、王雨辰与公司、华清瑞达及公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。

    三、目标公司的基本情况

    1、基本情况
    名称：北京神州飞航科技有限责任公司
    法定代表人：李建国
    住所：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 1401 室
    注册资本：300 万元
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2004 年 10 月 28 日
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自
行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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    2、目标公司实际控制人情况
    目标公司实际控制人为李建国、王雨辰，二人系夫妻关系。
    3、股权结构情况

股东名称      认缴出资额        持股比例     实缴出资额      出资方式
               （万元）                       （万元）
 李建国           39              13%            39            货币
 古春江           30              10%            30            货币
 范宜敏           39              13%            39            货币
 王雨辰           192             64%           192            货币
  合计            300            100%           300

    4、主营业务及竞争优势

    北京神州飞航科技有限责任公司成立于 2004 年，为专业从事军用计算机、军
用总线测试及仿真设备、北斗导航信号接收机核心部件、工业自动化数据采集及
测试平台的研制、销售和服务的国家级高新技术企业。经过多年的技术积累和市
场开拓，神州飞航已在相关领域基本完成产品布局，形成了覆盖“陆海空天”军
工电子各细分领域的完整的产品线，适用于军用飞机、装甲车辆、军用舰艇、卫
星导航、制导武器多个领域，相关产品相比竞争对手具有体积小、质量轻、可靠
性高、实时性强、环境适应性强等优势，受益于产品的技术优势，神州飞航积累
了包括中国空空导弹研究院、中国航天科工集团第三研究院、中国航天科技第一
研究院、中国航天科技第五研究院、广州航新航空科技股份有限公司、北京华力
创通科技股份有限公司等具有行业影响力的知名客户，在与上述客户的合作过程
中，神州飞航一直致力于培育可形成批量采购的拳头产品，目前已有多个型号军
用产品完成定型鉴定，即将转入批量生产阶段。
    （1）军用计算机是武器装备进行信息处理、数据计算、实时控制的核心部件，
是先进武器装备执行各种任务的决策机构。神州飞航的军用计算机可广泛应用于
机载、弹载、车载、舰载多种平台，可满足飞行及导航控制、火力控制、任务管
理等多种需求，神州飞航在军用计算机方面相比竞争对手具有明显技术优势，是
我国彩虹系列无人机飞行控制计算机、任务管理计算机的唯一供应商，并有多个
型号制导武器弹载计算机已完成原理样机研制，预计将于 2018 年转入批量生产阶
                                    3
段。
    （2）军用总线负责向军用装备各子系统之间提供高速、实时、可靠的信息传
输，对装备的作战能力和生存能力起着重要作用，是现代军用装备的“神经中枢”。
    对军用总线进行测试和仿真不仅是装备总体研制单位的必须任务，也是装备
各分系统研制单位必须进行的工作。军用总线测试及仿真设备作为研制军用装备
的必需品，其应用周期覆盖了装备研制的全过程并在后续装备维护、检修中起到
重要作用。神州飞航在航空电子系统测试及仿真方面已构建了针对包括 AFDX 等涵
盖目前所有主流军用总线体制的测试、仿真产品线，并与国内各军工单位形成了
长期稳定的供货关系。
    （3）北斗导航系统由导航卫星、地面监控系统、用户终端组成，其在军用、
民用领域均具有巨大的市场潜力。北斗导航接收机是北斗用户终端接收导航信号
的分系统，是北斗用户终端的重要组成部分。神州飞航在北斗导航接收机信号处
理及电源控制方面具有深厚的技术积累，目前，神州飞航已收到两家北斗系统主
要研制机构的投产通知和订货单，并已顺利完成共计 36 套北斗导航接收机信号处
理板和电源控制板样件的交付工作，后续定型产品预计于 2018 年达成批量生产订
单。
    （4）工业自动化数据采集及测试平台的主要作用是自动采集和监测各种工业
设备产生的数据并进行实时处理，是工业物联网获取数据的来源，在汽车、航空
航天、半导体、智能电网等民生行业具有广阔的应用前景。神州飞航通过长期从
事军用计算机及军用总线研制的技术积累，已研制完成了面向工业物联网领域的
包括嵌入式计算机、多通道、多种数据体制采集模块在内的完整的工业自动化数
据采集及测试平台，该平台在主要功能指标方面已接近国际知名厂商美国国家仪
器公司的水平。神州飞航作为英特尔物联网联盟的成员，其相关产品在工业智能
化领域具有可观的市场开拓空间。

       四、《收购意向书》的主要内容

       转让方：王雨辰、李建国、范宜敏、古春江
       受让方：北京华清瑞达科技有限公司
    目标公司：北京神州飞航科技有限责任公司
    截至本意向书签署时，转让方合计持有目标公司 100%的股权。

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    转让方拟向受让方出让其合计持有的目标公司 55%的股权（“目标股权”），受
让方拟受让目标股权。
    （一）转让标的
    转让方持有北京神州飞航科技有限责任公司 55%的股权，即目标股权。具体
来说，转让方转让的股权明细如下：
               现持有目标公司   本次转让的股    本次转让完成后持有目
    股东姓名
                 的股权比例       权比例          标公司的股权比例
     王雨辰          64%            35.2%               28.8%
     李建国          13%               7.15%            5.85%
     范宜敏          13%               7.15%            5.85%
     古春江          10%               5.5%             4.5%
      合计           100%              55%               45%

    （二）转让价格
    各方确认并同意，目标股权转让价格确定为人民币 23,100 万元。
    目标股权的转让价格及其付款安排以各方正式签署的《股权转让协议》为准。
    （三）尽职调查
    在本意向书签署后，受让方有权委托专业机构对目标公司及其股东等相关情
况进行尽职调查，包括但不限于对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、
重大合同、诉讼、仲裁、财务、人员、股东背景等进行全面的尽职调查。
    转让方和目标公司应予以充分的配合与协助，包括但不限于提供调查所需的
文件和资料。
    （四）正式法律文件
    各方同意，下列先决条件全部获得满足之日起 5 个工作日内，各方签署本次
交易所需的正式法律文件：
    1、受让方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质
性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）。
    2、各方已就正式《股权转让协议》、目标公司新章程等法律文件的内容与格
式达成一致。
    3、目标公司执行董事和股东会已经通过决定/决议，批准本次交易及正式《股
权转让协议》、目标公司新章程等法律文件。

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    4、转让方不存在违反本意向书条款的情形。
       （五） 业绩承诺与补偿
        1、转让方承诺并保证，如果本次交易在 2017 年年度内完成，则以 2018 年、
 2019 年、2020 年为业绩承诺期，业绩承诺期内目标公司扣除非经常性损益后的
 净利润分别不低于 3000 万元、4000 万元、5000 万元。
    2、本次交易完成后，目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由受让方
指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计。
业绩承诺期内，目标公司每年的实际净利润根据上述审计机构出具的《审计报告》
确定。
    3、转让方确认并同意，业绩补偿的原则为目标公司三年业绩承诺期累积补偿。
即业绩承诺期结束后，如目标公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损
益后的累积实际净利润低于累积预测净利润的，转让方一次性就三年累积实际净
利润未达到三年累积预测净利润的部分所对应的股份数对受让方进行补偿。
    4、各方同意，在正式法律文件中进一步细化和明确业绩承诺和补偿安排。
       （六）特别约定
       在正式的《股权转让协议》中，各方同意作出如下安排：
       1、转让方和目标公司承诺并保证，保持目标公司核心技术团队的稳定，继续
带领团队，经营管理好当前业务，确保当前业务稳定健康发展。
    2、受让方承诺与目标公司开展技术合作、业务拓展活动，支持目标公司的发
展。
    3、本次交易完成以后，目标公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由目标
公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
    4、各方应自行承担其各自因本次交易的磋商、实施而产生的费用、开支和税
款。
       （七）保密条款
    1、双方同意，本意向书、本意向书项下条款、尽职调查从相对方所获得的全
部信息均属保密资料。各方保证自身及其委托的参与本次交易的人员应严格保守
上述资料的秘密。此外，转让方和目标公司进一步承诺，因若转让方和目标公司
原因导致本次交易信息泄露，并引起受让方股价波动、监管机构调查的，转让方
和目标公司应承担因此可能给受让方造成的损失。
                                     6
    2、如本次交易未能完成，各方负有相互返还或销毁相对方提供信息资料的义
务。
    3、本意向书终止后，本条保密义务应继续有效。
       （八）排他条款和保障条款
       1、转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易
文件之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就目标
公司的股权、资产、经营权、收益权、人事管理权以及其他任何形式的权益之转
让、租赁等事宜进行协商、洽谈或签署相同或相似文件。
    2、转让方保证，其对目标股权享有完整、合法的权利，目标股权不存在任何
纠纷或潜在纠纷、任何权利限制或负担。
   （九）违约责任
    1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本意向书项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
    2、任何一方违约的，违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
       （十）效力、变更、终止
    1、除第七条至十一条（包括该两条）外，本意向书不具有法律约束力，且仅
反映双方目前的意向。
    2、在尽职调查过程中，受让方发现目标公司及其股东情况存在对本次交易有
任何实质影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资
产、重大经营风险等），各方应当协商确定该事项的解决方案。若各方未能在尽职
调查后的 7 日内就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则各方均可以书面
方式通知相对方解除本意向书，并以通知送达相对方之日为意向书终止日。
    3、自本意向书签署之日起 6 个月内，若各方未能就本意向书所述事宜达成实
质性协议或新的意向书，则本意向书自动终止。

    五、对公司的影响

    1、技术能力提升方面
    将雷达、无线电高度表等传感器通过军用总线与军用计算机紧密结合，实现
资源的高度共享和综合化处理及数据融合是现代军用电子系统装备的发展趋势，

                                    7
也是提升装备战斗力和生存能力的重要保障，目前，国际上先进战斗机如 F-35、
F-22 均采用综合传感器系统来提高其作战能力。面对新的技术趋势，华清瑞达和
神州飞航可利用各自在雷达、无线电高度表、军用总线、军用计算机等技术领域
的已有积累进行联合技术攻关，保持与国际军工电子前沿技术的跟踪态势，维持
并进一步扩大对潜在竞争对手的技术优势。2017 年第三季度，华清瑞达首次中标
军方某涉及北斗导航抗干扰技术项目，华清瑞达将可利用神州飞航在北斗导航接
收机领域的技术积累，结合华清瑞达新产品衍生速度快的竞争优势，快速完成该
项目研制工作并形成具有技术优势的新型产品，进一步向“陆海空天”军工电子
全产业链各细分领域全面扩张，更快实现上市公司向军工电子行业转型的既定战
略。
    2、国内市场扩展方面
    目前，华清瑞达的客户主要集中在雷达产业链相关细分领域，而神州飞航由
于其产品用途基本覆盖军工电子所有细分领域，多年来积累了丰富的客户资源。
未来华清瑞达将可利用已形成的军工电子通用研发平台迭代式研发速度快、新产
品衍生能力强的优势，结合神州飞航的丰富市场资源，形成快速发掘新需求、快
速衍生新产品，快速开拓新客户，快速形成新增长点的不断加速的良性循环。另
外，神州飞航的工业自动化数据采集及测试平台也将受益于上市公司及上市实际
控制人在民用工业领域的市场资源积累，开拓工业物联网市场。
    3、国外市场拓展方面
    参与国际市场竞争是一个军工企业做大做强的必经之路。近年来，随着我国
国家实力的增强以及“一带一路”战略的推进，我国军贸出口呈现出高速增长态
势。根据斯德哥尔摩国际和平研究所的数据，2016 年中国军贸出口较 2015 年增长
88%，已经稳居世界第三武器出口国，但仍只占全球 6%的市场份额，未来市场发
展空间巨大。彩虹系列无人机作为我国对外军贸的明星产品，其在国际市场上享
有较高的知名度，神州飞航作为彩虹系列无人机核心部件的国内唯一供应商，将
为公司进一步拓展对外军贸市场产生积极作用。

    六、其他

    本次签署的《收购意向书》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实
施尚存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及

                                  8
信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

   七、备查文件

   1、《收购意向书》。


    特此公告。


                                      常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                     2017 年 10 月 26 日




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