天银机电：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2017年独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告2018-04-13
中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
重大资产重组
之
2017 年独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“公司”、“发行人”）
的委托，担任天银机电发行股份购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、
雷磊、王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达 49.00%股权，并向包括天恒投
资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以
下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财
务顾问对天银机电进行持续督导，并结合天银机电 2017 年年度报告，出具本次
重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天
银机电及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般词汇
本公司/公司/上市
指 常熟市天银机电股份有限公司
公司/天银机电
天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司，公司控股股东
天聚投资 指 常熟市天聚投资管理有限公司
恒泰投资 指 常熟市恒泰投资有限公司
华清瑞达 指 北京华清瑞达科技有限公司
本次交易/本次发
常熟市天银机电股份有限公司本次向特定对象发行股份购买北京
行股份购买资产 指
华清瑞达科技有限公司 49%股权并募集配套资金暨关联交易事项
并募集配套资金
《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告书/报告书 指
金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的资
产/拟购买资产/标 指 北京华清瑞达科技有限公司 49%股权
的股权
北京华清瑞达科技有限公司的全体自然人股东（朱骏、梁志恒、
交易对方 指 孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁）、包含
天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象
发行股份购买资
产交易对方、标的 北京华清瑞达科技有限公司的全体自然人股东（朱骏、梁志恒、
指
资产出让方、协议 孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁）
对方
募集配套资金交
指 包括天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象
易对方
特指本次发行股份购买资产定价基准日，即公司第二届董事会第
定价基准日 指
十四次会议决议公告日
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
审计机构/中汇会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
大成律师/律师 指 北京大成律师事务所
评估机构/评估师/
指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月
《重组办法》 指
23 日修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《常熟市天银机电股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入
所致。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 4 月 18 日，华清瑞达已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110108554837179A）， 本次变更完成后，本次交易对方朱
骏等持有的华清瑞达 49%股权已过户至公司名下，现公司持有华清瑞达 100%股
权，华清瑞达成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2016 年 4 月 19 日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081 号《常熟市天银机
电股份有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016 年 4 月 19 日 10：00 止，
天银机电已定向发行人民币普通股（A 股）11,942,379 股，每股面值 1 元，每
股发行价 21.52 元，交易对方朱骏等自然人以其持有的华清瑞达 49%股权出资，
公司新增注册资本 11,942,379.00 元，资本公积 245,057,621.00 元。
2016 年 4 月 19 日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081 号《常熟市天银机电股
份有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016 年 4 月 19 日 10：00，天银机电已
向天恒投资、北信瑞丰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）7,078,274 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 33.85
元，应募集资金总额人民币 239,599,574.90 元，扣除发行费用人民币 865 万元，
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 230,949,574.90 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
7,078,274.00 元，资本公积人民币 223,871,300.90 元。
（三）证券发行登记办理情况
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 4 月 21 日出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至 2016
年 4 月 20 日 ， 天 银 机 电 因 本 次 交 易 向 朱 骏 等 9 名 自 然 人 合 计 发 行 的
11,942,379 股人民币 A 股普通股股票已列入天银机电股东名册。
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 4 月 21 日出具的《股份登记申请受理确
认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至 2016 年
4 月 20 日，天银机电因本次募集配套资金发行的 7,078,274 股人民币 A 股普通股
股票已列入天银机电股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已经过户，天银机
电本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记
手续。本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产相关方做出的主要承诺事项
在本次发行股份购买标的资产的过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺
目前履行的情况如下：
序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
发行股份购 提供信息 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
1 买资产交易 真实、准确 成损失的，将依法承担赔偿责任。
对方 和完整 二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
避免同业 他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
2 梁志恒
竞争 务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
的业务。
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人所投资的南京江无慧海航空科技有限公司，与
华清瑞达不存在竞争关系，本人保证不通过南京江无慧
海航空科技有限公司获取任何属于华清瑞达的商业机会
和其他利益输送，且不通过南京江无慧海航空科技有限
公司进行研发、经营与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞
争的活动。
四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
的业务。
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
避免同业
乔广林 若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
竞争
则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人将尽快注销本人所投资的北京卓越方程技术服
务中心，并保证在注销该服务中心之前，不通过该服务
中心获取任何属于华清瑞达的商业机会和其他利益输
送，且不通过该服务中心研发、从事与华清瑞达构成任
何竞争或潜在竞争的活动。
四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
发行股份购 他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
避免同业
买资产交易 务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
竞争
对方 营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
的业务。
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
四、本承诺为不可撤销的承诺。
一、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及天银机电公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本人及本人关联方的关联交易进行表
决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
天银机电公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
二、本人将杜绝一切非法占用天银机电及其分、子公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天银机电
发行股份购 规范和减
及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲
3 买资产交易 少关联交
属投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
对方 易
三、本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本
人、本人近亲属投资或控制的其它企业与天银机电及其
子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天银机电公
司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
四、本承诺为不可撤销的承诺。
本次重组交易对方通过本次重组取得的天银机电股份中
的 23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个
月内不得转让，其余 76.44%的股份自本次发行结束并上
市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并
上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前
发行股份购 关于股份
述三年锁定股份总数的 50%。
4 买资产交易 锁定的承
本次发行结束后，本次重组交易对方由于公司送红股、
对方 诺
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次重组交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次
重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天银
机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
发行股份购 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天银机电
提供或披
5 买资产交易 董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算
露信息
对方 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为华清瑞达的股东及本次交易的股权出售方，经
自查，本人及本人近亲属不存在因涉嫌与本次交易相关
不存在不
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
得参与任
发行股份购 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
何上市公
6 买资产交易 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
司重大资
对方 形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
产重组的
票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）
情形
第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
已经合法
本人合法拥有华清瑞达的股权，已履行全额出资义务，
拥有标的
对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真
资产的完
发行股份购 实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
整权利及
7 买资产交易 方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵
不存在限
对方 押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
制或禁止
被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
转让的情
止转让的情形。
形
一、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在以下诚
信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政
法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处
罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受
到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
发行股份购 诚信状况
因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包
8 买资产交易 等相关事
括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而
对方 宜
被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；
欺诈或其他不诚实行为等情形。
二、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人与常熟市天银机电股份有限公司不存在关联关
系和其他利益安排。
信息披露
本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
和申请文
上市公司全 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本
件不存在
体董事、监 公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
9 虚假记载、
事、高级管 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
误导性陈
理人员 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
述或者重
人在上市公司拥有权益的股份。
大遗漏
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各相关
方已经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（二）募集配套资金相关方做出的主要承诺事项
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方常熟市天恒投资
管理有限公司作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有限公司本次非公开发行的
股票上市之日起 36 个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方北信瑞丰基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司均作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有
限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司所认购的上
述股份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述募集配
套资金相关方已经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及盈利预测，相关核查内容不
适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业收入 77,297.37 万元，较去年同期增长 18.10%；营
业利润 21,874.49 万元，较去年同期增长 14.56%；利润总额 21,877.74 万元，较
去年同期增长 12.33%；归属于母公司的净利润为 19,056.99 万元，较去年同期增
长 15.30%。
2016 年 4 月，公司完成了对华清瑞达剩余 49%股权的收购，华清瑞达业绩
100%归属于上市公司，对公司经营业绩产生了积极影响。2016 年 7 月，华清瑞
达收购讯析科技，强化军工电子板块，拓展国防信息化业务。报告期内，华清瑞
达实现归属于上市公司股东的净利润 4,002.90 万元，较上年同期增长 137.39%。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度天银机电、华清瑞达业务均发展
良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度
规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导意见暨持续督导总结
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，天银机电本次资产重组
的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披
露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的
各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人
治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对天银
机电本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重
组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补
偿承诺等事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有
限公司重大资产重组之 2017 年独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报
告》之签署页）
财务顾问主办人：
王志丹 冷 鲲
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
