证券代码：300342            证券简称：天银机电            公告编码：2018-041


                   常熟市天银机电股份有限公司
       关于对外转让产业投资基金全部出资份额的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 22
日召开的第三董事会第十一次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议
案》。综合市场情况及公司自身业务优势，公司与中国船舶重工集团动力股份有
限公司（以下简称“中国动力”）、上海仰印投资管理有限公司（以下简称“上海
仰印”）以及杭州保览投资管理有限公司（以下简称“杭州保览”）作为有限合伙
人，中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”）作为普通合伙人、
基金管理人，共同发起设立南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（以下
简称“华舟大广”、“基金”或“产业投资基金”）。该基金是一家以股权投资为主
要业务的合伙企业，并仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江
苏永瀚”）进行股权投资。
    该产业投资基金规模为人民币 42,500 万元，公司作为有限合伙人拟使用自
有资金出资人民币 13,000 万元，出资比例为 30.5882%，为产业投资基金有限合
伙人之一。目前，该产业投资基金已完成了工商登记手续，公司认缴的出资额为
人民币 13,000 万元，实际缴纳的出资额为人民币 0 元。
    2、2018 年 7 月 16 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对
外转让产业投资基金全部出资份额的议案》。基于公司在资金使用效率及运营方
面的考虑，公司拟退出产业投资基金，将在产业投资基金中的 13,000 万元出资
份额转让给常州市邦友创业投资有限公司（以下简称“邦友投资”），转让金额为
人民币 0 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易金额在公司董事会
权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
       3、本次交易未涉及关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

       二、交易对方的基本情况

    1、名称：常州市邦友创业投资有限公司
       2、统一社会信用代码：91320413798627995G
       3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
       4、法定代表人：戴君芳
       5、成立日期：2007年03月16日
       6、注册资本： 1500 万人民币
       7、住所：常州市金坛区丹荆路177号
       8、经营范围：创业投资、实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需
取得许可和备案的除外）；商务信息咨询、财务咨询；企业营销策划服务、广告
策划服务；房地产中介、代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
       9、主要股东：戴君芳持股100%。
       10、关联关系：邦友投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份
的情形。公司与邦友投资在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。

       三、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司在产业投资基金认缴13,000 万元（实缴0元）的出资份
额。
    1、基金名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、基金管理人：中船重工资产经营管理有限公司
       4、基金规模：人民币42,500万元
       5、本次交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例：
序                                                        认缴出资金额
                    合伙人名称             合伙类型                      出资比例
列                                                          （万元）
1           中船重工资产经营管理有限公司   普通合伙人         500         1.1765%
2      中国船舶重工集团动力股份有限公司    有限合伙人        19,000      44.7059%
3             上海仰印投资管理有限公司     有限合伙人        5,000       11.7647%
4             杭州保览投资管理有限公司     有限合伙人        5,000       11.7647%
5            常州市邦友创业投资有限公司    有限合伙人        13,000      30.5882%
                       合计                     100.00%      42500       100.0000%

         6、权属情况：公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
     不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
     施等。公司本次转让产业投资基金出资份额已取得产业投资基金其他合伙人的同
     意。

            四、交易协议的主要内容

         1、甲方（即公司。下同）同意按本协议的条款和条件将其持有的标的份额
     转让给乙方（即常州市邦友创业投资有限公司。下同），乙方同意按照本协议的
     条款和条件受让标的份额（下称“交易”）。
         2、经双方协商，鉴于截至本协议签署日标的份额的实际出资额为人民币0
     元，因此，乙方在本协议项下就受让标的份额应支付的转让价款总额为人民币0
     元。
         3、自本协议生效之日起，甲方负责通知并协调中船资管和华舟大广其他合
     伙人召开合伙人会议审议本协议所述交易，在本协议所述交易获得华舟大广全体
     合伙人一致同意后，乙方负责协调中船资管和华舟大广其他合伙人办理完成交易
     所需的工商变更登记手续，甲方应积极配合将乙方登记为华舟大广的有限合伙人
     以持有标的份额。
         4、双方同意并确认，以标的份额工商变更登记完成之日为交易交割日（下
     称“交割日”）。自交割日起，乙方即成为华舟大广的有限合伙人，合法持有标
     的份额，享有和承担标的份额所对应的合伙人权利义务。乙方应按照《合伙协议》
     的约定履行缴纳出资额的义务并享有权利；甲方不再是华舟大广项下标的份额的
     所有权人，不享有标的份额的任何权利和义务。
         5、自交割日起，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之
间的合伙协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。交割日前合
伙企业发生的债务问题由合伙企业原合伙人按照《中华人民共和国合伙企业法》
等法律法规承担，与乙方无关。
    6、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、
终止或合同无效事项（包括关于本协议的效力或关于本条的有效性的争议），均
应由双方当事人以友好协商的方式解决。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    通过本次转让，公司将退出产业投资基金，本次交易有利于增加公司可支配
资金，提高资金使用效率，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展
需要。
    本次交易协议项下的交易价款为人民币0元，其他交易条款的约定能够有效
控制本次交易的风险，董事会认为交易对方有充足的履约能力，本次交易对公司
财务不构成重大影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事一致认为：本次产业投资基金出资份额转让事项符合相关法
律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，有利于增加公司可支
配资金，提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司
退出产业投资基金，并将在产业投资基金中的 13,000 万元出资份额转让给邦友
投资。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。
                                        常熟市天银机电股份有限公司董事会
                                                           2018年7月16日