证券代码：300342           证券简称：天银机电           公告编号：2018-043




                   常熟市天银机电股份有限公司
           关于全资子公司签署《投资意向书》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次《投资意向书》仅为意向协议，具体事宜尚需根据尽职调查、审计或
评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为
准，存在正式协议与意向书有所差异的可能。
    2、本次《投资意向书》签署后，将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董
事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时
履行各项信息披露义务。
    3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，
敬请投资者注意投资风险。

    一、本次交易概述

    1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）全资子
公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）于 2018 年 7 月 19 日与
成都益为创科技有限公司（以下简称“目标公司”、“益为创”）的股东晋良国“转
让方一”、彭云康“转让方二”（以上转让方一和转让方二在下文合称“转让方”）

签署了《投资意向书》。
    2、华清瑞达拟以现金方式收购转让方所持有的目标公司 65%股权。

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    3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
    目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将
根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

    二、交易对手方基本情况

    晋良国，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年 2 月
至今担任益为创监事。现持有目标公司 92%股权，为目标公司的股东。
    彭云康，男，1946 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 2 月
至今担任益为创执行董事、法定代表人。现持有目标公司 8%的股权，为目标公司
的股东。
    本次交易对手方晋良国、彭云康与公司、华清瑞达及公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。

    三、目标公司的基本情况

    1、基本情况
    名称：成都益为创科技有限公司
    法定代表人：彭云康
    住所：成都市武侯区武青南路 33 号
    注册资本：500 万元人民币
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2011 年 02 月 12 日
    经营范围：电子产品、仪器仪表、通信设备（不含无线电发射设备）及计算
机硬件研发、生产、销售；软件研发、销售；国内商务信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构情况

股东名称       认缴出资额      持股比例      实缴出资额      出资方式
                 （万元）                      （万元）
 晋良国           460               92%          60            货币
 彭云康            40               8%           40            货币
  合计            500               100%        100            货币
                                      2
    四、《投资意向书》的主要内容

    转让方：晋良国、彭云康
    受让方：北京华清瑞达科技有限公司
    目标公司：成都益为创科技有限公司
    截至本意向书签署时，转让方合计持有目标公司 100%的股权。
    转让方拟向受让方出让其合计持有的目标公司 65%的股权（“目标股权”），受
让方拟受让目标股权。
    （一）转让标的
    转让方持有目标公司 65%的股权，即目标股权。转让方转让的股权明细如下：

股东姓名    现持有目标公司的股权比例         本次转让的股权比例
  晋良国               92%                          57%
  彭云康                8%                           8%

   合计                100%                         65%

    （二）转让价格
    各方确认并同意，由受让方聘请的评估机构对目标股权进行评估，评估结果
将作为最终确定目标股权转让价格的参考依据。
    基于相互信任和认可，各方综合考虑转让方作出的业绩承诺，经协商一致，
初步确定目标股权预估值不超过人民币 6,240 万元。
    目标股权的最终转让价格及其付款安排由各方在前述定价依据基础上另行协
商确定，并以各方正式签署的股权转让协议约定为准。
    （三） 业绩承诺和补偿
    1、转让方承诺并保证，以 2018 年、2019 年、2020 年为业绩承诺期，业绩承
诺期内目标公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 800 万元、人民
币 900 万元及人民币 1,000 万元。
    2、本次交易完成后，目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由受让方
指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计
并出具审计报告。业绩承诺期内，目标公司每年的实际净利润根据上述审计机构
出具的审计报告确定。

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    3、转让方确认并同意，业绩补偿的原则为目标公司每年业绩承诺期分别计算
并补偿。即每年业绩承诺期结束后，如目标公司在该年业绩承诺期内经审计的扣
除非经常性损益后的实际净利润低于预测净利润的，转让方一次性就该实际净利
润未达到该年预测净利润的部分所对应的股份数对受让方进行补偿。
    4、各方同意，在正式法律文件中进一步细化和明确业绩承诺和补偿安排。
       （四）特别约定
       在正式的股权转让协议中，各方同意作出如下安排：
       1、转让方同意在本意向书签署后 20 个工作日内，按照目标公司章程约定缴
足目标公司注册资本，以实现目标公司实收资本为人民币 500 万元。
    2、转让方承诺并保证，保持目标公司核心技术团队的稳定，继续带领团队，
经营管理好当前业务，确保当前业务稳定健康发展。
    3、转让方承诺并保证，配合受让方梳理、整顿、清理目标公司的关联方。
    4、受让方承诺与目标公司开展技术合作、业务拓展活动，支持目标公司的发
展。
    5、目标公司 2017 年度及以前的滚存未分配利润将由目标公司老股东按照本
次交易完成前的股权比例共享，目标公司 2018 年度及以后的利润将由目标公司新
老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
    6、在不违反中国现行法律法规的前提下，转让方一应在收到受让方目标股权
转让价款后 3 个月内将不低于人民币 2,000 万元的目标股权转让价款通过二级市场
增持天银机电（证券代码：300342）股票，且自其增持完成之日起算，转让方一
增持天银机电股票的锁定期不低于 12 个月。
    7、转让方保证，其对目标股权享有完整、合法的权利，目标股权不存在任何
纠纷或潜在纠纷、任何权利限制或负担。
    8、转让方保证，目标公司不存在对外借款、或有负债、侵权、诉讼、仲裁、
调查、处罚、纠纷或潜在争议。
    9、各方应自行承担其各自因本次交易的磋商、实施而产生的费用、开支和税
款。
       （五）保密条款
    1、各方同意，从对方所获得的全部信息均属保密资料（依照国家法律法规及
监管机关要求必须公开披露的除外）。各方保证自身及其委托的参与本次交易的人
                                    4
员应严格保守上述资料的秘密。此外，转让方进一步承诺，若因转让方原因导致
本次交易信息泄露，并引起天银机电股价波动、监管机构调查的，转让方应承担
因此可能给天银机电造成的损失。
    2、如本次交易未能完成，各方负有相互返还或销毁相对方提供之信息资料的
义务。
    3、本意向书终止后，本条保密义务应继续有效。
    （六）排他条款
    1、转让方承诺，在本意向书签署后至转让方和受让方另行签订股权转让协议
或其他交易文件之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何
方式就目标股权之转让事宜进行协商、洽谈或签署相同或相似文件。
    （七）违约责任
    1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本意向书项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
    2、任何一方违约的，违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    五、对公司的影响

    1、益为创的基本情况
    成都益为创科技有限公司成立于 2011 年，是一家主要从事设计与生产微波元
器件的国家级高新技术企业。益为创拥有用于军事领域高品质微波元器件设计及
生产的成功经验，主要客户包括：中国航天科工集团第二研究院、北京理工大学、
中国工程物理研究院、无锡市雷华科技有限公司、成都西科微波通讯有限公司、
江苏雷科防务科技股份有限公司、北京华清瑞达科技有限公司等。
    （1）频率源：频率源是现代通信系统、雷达及电子战系统的关键部件，其主
要作用是产生本振信号或自检信号，频率源的性能指标直接影响到整个系统的性
能。益为创已完成弹载、机载、舰载多型频率源产品样机研制，并已在多个型号
产品中获得初步应用。
    （2）频率综合器：频率综合器是现代电子系统的重要组成部分，其作用是提
供高精度、高稳定度的电磁频率，保证电子系统的工作精度，在通讯、雷达、电
子对抗、遥控遥测和仪器仪表等众多领域得到广泛应用。益为创已成功研制出宽

                                  5
带低相位噪声型频率综合器，其性能指标已达到美国 Phase Matrix 公司同类产品
水平，并已在雷达与电子战领域获得应用。
    （3）变频器：变频器主要功能是将信号的频谱进行线性搬移，提高设备的性
能，其应用领域包括雷达与电子战、广播系统、电视系统、通信系统等。益为创
已完成超宽带变频技术的研制，可实现 50GHz 内任意射频到任意中频的频率转换，
该技术在业内处于领先水平。
    （4）射频前端：射频前端的主要功能是将基带电子信号转换为无线电信号，
实现无线传输和收发，是现代通信、雷达电子战系统的必须组成部分。益为创已
完成机载、舰载多个型号的射频前端样机研制，并已在多个型号产品中获得初步
应用。



           变频器

         频率综合器                                   高速数据处理及显示控制
                             高速信号处理平台
           及频率源                                           平台

           变频器




   一个典型的如通信系统、雷达与电子战系统、高精度电子仪器系统如上图所示：
益为创的产品是系统中的重要组成部分。
    2、对公司的影响
    （1）技术层面：益为创作为华清瑞达的供应商，已与华清瑞达在雷达及电子
战领域有较深的技术合作。本次华清瑞达收购益为创，有利于加强对关键部件供
应商的技术状态及研发路线的控制，有利于双方进一步整合现有技术，降低产品
成本、进一步缩小产品体积，提高产品可靠性。
    （2）市场层面：公司董事会一直对华清瑞达在民用雷达及电子仪器市场的扩
张持积极态度，同时也清醒地认识到：民用产品往往要求成本低、性能突出，可
靠稳定，在成本的限制下，产品必须进行高效的研发和生产。董事会认为：目前
华清瑞达在高速信号处理平台及高速数据处理及显示控制平台方面已经初步具备
进军民用雷达及电子仪器市场的技术积累和成本优势，华清瑞达未来结合益为创
在微波元器件方面的技术积累，可以实现对民用雷达及电子仪器产品的统一规划
及研发，有利于取得相对进口电子仪器的技术和价格优势，使“更便宜的国产雷
                                  6
达、更便宜的国产仪器、更高的指标性能”成为公司新的利润增长点。
   （3）风险控制层面：董事会认识到：在未来一到两年，华清瑞达多年培育的
多个军品装备配套业务将进入批量生产阶段，根据国家军品质量管理体系要求，
华清瑞达应对关键部件供应商进行严格管理，以保证装备交付货期及可靠性。本
次收购益为创股权交易，有利于加强对关键供应商的生产能力控制，防范军品批
量配套产品出现交付货期及可靠性风险。

   六、其他

    本次签署的《投资意向书》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实
施尚存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及
信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

   七、备查文件

      《投资意向书》。


       特此公告。


                                       常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                       2018 年 7 月 19 日




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