常熟市天银机电股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《常熟市天银机电股份有限公司章程》等有关
规定，我们作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，本着对公司和全体股东负责和实事求是的态度，对公司第
三届董事会第十三次会议相关事项进行了认真的核查，现发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2018年1月1日至2018年6月30日）控股股东及关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行
《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》。


    二、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见


    经核查，我们认为公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。


    三、独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见
    我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资
格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次拟给公司提供专业服
务的团队具有相关行业丰富经验，能满足公司未来业务的发展需求，能够满足公
司2018年年度审计工作的要求。公司聘请会计师事务所事项利于增强公司审计工
作的独立性与客观性，该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。独立董事一致同意公司聘请中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，并同意提交公司
2018年第二次临时股东大会审议。
    四、独立董事关于回购公司股份的独立意见

    公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
    公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激
励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，有利
于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可
持续发展。
    本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元）且不
低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，
同意该回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）
    （本页为《常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）




   独立董事签字：




   董   事   钱   悦




   董   事   吴尚杰




   董   事   李明文




                                          常熟市天银机电股份有限公司


                                                    2018 年 8 月 24 日