证券代码：300342           证券简称：天银机电           公告编码：2018-057


                    常熟市天银机电股份有限公司
            关于以募集资金向全资子公司增资的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向
朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号），核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过239,599,600元。详情请见公司于2016
年4月5日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于发行股份购买
资产并募集配套资金事宜获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告
编号：2016-18）。

    截至2016年4月19日止，公司实际已向常熟市天恒投资管理有限公司、北信
瑞丰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
7,078,274股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币33.85元，募集资金总额人
民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币
230,949,574.90元，并已由公司主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年4月
19日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行，账号为
1102253329000009634的募集资金专户内。上述资金到位情况已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具中汇会验[2016]2081号《验资报告》。公司
对募集资金采取了专户存储制度。

   一、本次增资情况概述

    1、投资的基本情况
    根据公司2015年12月11日和2015年12月29日召开第二届董事会第十四次会
议和2015年第三次临时股东大会会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金的相关议案，同意本次非公开发行募集资金用于支付本次交易中介机构费用
及北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）新一代雷达目标及电子
战模拟器研制等4个项目的建设。

    2、董事会审议情况及审批程序
    公司于2018年8月31日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟以部分募集资金20,000,000元向全
资子公司华清瑞达增资，推进实施华清瑞达的“基于多芯片组技术高集成度微波
组件研制项目”的建设。本次增资的20,000,000元全部用于增加华清瑞达注册资
本，本次增资后华清瑞达的注册资本将由116,200,000元增加至136,200,000元。

    3、公司独立董事意见
    （1）公司本次使用募集资金向全资子公司华清瑞达增资，符合公司重组报
告书中关于募集资金的使用安排；

    （2）本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定；

    （3）本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自
有资金的情形，未影响公司的独立性。

    因此，全体独立董事一致认为：本次公司使用募集资金向华清瑞达增资人民
币2,000万元，用于“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”的建设实
施，是为了更好地推进该募集资金项目的建设实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关
联交易和资产重组，不需提交公司股东大会审议。

    二、增资主体介绍

    本次增资对象为公司全资子公司华清瑞达，无其他交易对手方。

    三、增资对象基本情况
    增资对象：北京华清瑞达科技有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    公司住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座507室
    注册资本：11,620 万元
       法定代表人：朱骏
       成立日期：2010年05月12日
       经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开
发；计算机系统服务；应用软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研
究与试验发展；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       股东情况：增资前后，华清瑞达为本公司全资子公司。
    本次增资后华清瑞达的注册资本将变更为13,620万元。（实际变更后注册资
本以工商登记核准数额为准。）

       四、 本次增资的目的和对公司的影响

       公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。公司本次使用
募集资金向全资子公司华清瑞达增资人民币2,000万元，用于“基于多芯片组技
术高集成度微波组件研制项目”项目建设，是为了更好地推进该募集资金投资项
目的建设实施，符合公司的发展规划及募集资金的使用计划，有利于提高募集资
金使用效率。此次增资有利于提升华清瑞达的研发能力，提升公司综合竞争力，
增强华清瑞达的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利
益。

       五、 增资后募集资金的管理

       本次增资所涉募集资金，华清瑞达已开设银行专户进行管理，本次增资的增
资款将存放于华清瑞达在中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行开立的募集
资金专用账户，只能用于“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”的建
设，未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。公司、华清瑞达、独
立财务顾问将与开户银行签订《募集资金四方监管协议》，并将按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。

    特此公告。


                                     常熟市天银机电股份有限公司董事会
                                                        2018年8月31日