中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年九月
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般词汇
本公司/公司/上市
指 常熟市天银机电股份有限公司
公司/天银机电
常熟市天银机电股份有限公司以最低不低于人民币 5,000.00 万
本次回购股份、本 元，最高不超过人民币 8,000.00 万元自筹资金，按不超过人民币
指
次回购 15.00 元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式
回购公司部分社会公众股份的行为。
本独立财务顾问 《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司
指
报告 回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》
天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
前 言
中信建投证券接受常熟市天银机电股份有限公司的委托，担任本次天银机电
回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
[2008]39 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公
司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独
立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对天银机电履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由天银机电提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对天银机电的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与天银机电接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请天银机电的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会
回购股份的方式
公众股
回购股份价格为不超过人民币 15.00 元/股，实际回购股份价格由
股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结
回购股份的价格或价格区间、定 合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公
价原则 积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限
回购的资金总额最低不低于人民币 5,000.00 万元，最高不超过人
回购资金总额 民币 8,000.00 万元。由股东大会授权公司管理层在回购启动后视
公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定
回购资金来源 公司自有资金或自筹资金
回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。回购的资金总额最
低不低于人民币 5,000.00 万元，最高不超过人民币 8,000.00 万元，
回购股份价格不超过人民币 15.00 元/股的条件下，预计回购股份
回购股份的种类、数量及占总股 最高约为 5,333,333 股，占公司目前已发行总股本比例约 1.23%。
本的比例 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发 股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除
息之日起，相应调整回购股份数量
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起十二个
月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东
大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
回购股份的期限
策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或
业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露
后 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形
二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：常熟市天银机电股份有限公司
法定代表人：赵晓东
统一社会信用代码：91320500741304044W
设立日期：2002 年 8 月 2 日
注册资本：人民币 43,194.0272 万元
实缴资本：人民币 43,194.0272 万元
住所：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号
联系地址：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号
邮政编码：215513
董事会秘书：李玲玲
电话号码：0512-52690818
传真号码：0512-52691888
所属行业：C38 电气机械及器材制造业
经营范围：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产
与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
上市公司控股股东为常熟市天恒投资管理有限公司，截至本独立财务顾问报
告签署日，其共持有上市公司 45.52%的股份，基本情况如下：
公司全称 常熟市天恒投资管理有限公司
统一社会信用代码 9132058156526752XN
住所 常熟市碧溪新区迎宾路
法定代表人 赵晓东
注册资本 3,500 万元
成立日期 2010 年 11 月 16 日
经营范围 投资管理；塑料原材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本独
立财务顾问报告签署日，赵晓东通过天恒投资间接控制公司股份 19,662.4013 万
股，通过恒泰投资间接控制公司股份 965.8057 万股，赵云文直接持有公司股份
1,986.6584 万股，两人直接和间接控制公司股份总数合计为 22,614.8655 万股，
占公司总股本的比例为 52.36%，处于绝对控股地位。
赵晓东，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
320520xxxxxxxx0914，住所为江苏省常熟市虞山镇。
赵云文，公司总经理、副董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
320520xxxxxxxx3213，住所为江苏省常熟市新港镇。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2018 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 常熟市天恒投资管理有限公司 196,624,013 45.52
2 赵云文 19,866,584 4.60
3 常熟市恒泰投资有限公司 18,222,750 4.22
国通信托有限责任公司－国通信托启航
4 12,571,507 2.91
一号证券投资集合资金信托计划
5 华娟 12,505,640 2.90
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券
6 10,276,636 2.38
投资基金
北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金
7 7,201,614 1.67
丰庆 92 号资产管理计划
8 梁志恒 7,160,363 1.66
9 刘美芳 5,264,232 1.22
10 闻春晓 4,405,694 1.02
（四）公司经营情况
目前，公司主营业务收入主要来源于冰箱压缩机起动器、吸气消音器、冰箱
变频控制器、迷你型整体式 PTC 起动器以及电磁频谱安全相关产品、高速信号
处理系统、航空电子模块、超宽带信号捕获与分析系统、恒星光学敏感器等产品。
近年来，通过加强技术创新，优化产品结构，提升高附加值产品销售比重，有效
地实施了各项经营管理计划，公司冰箱压缩机零配件和军工电子两大领域的业务
收入继续保持稳定增长。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元、%
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 179,903.72 176,842.02 147,307.61 105,092.12
归属母公司股东的权益 136,394.52 135,230.20 122,280.83 85,892.61
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 39,677.49 77,297.37 65,448.03 53,377.33
归属母公司股东的净利润 7,492.10 19,056.99 16,527.62 10,960.29
扣非后归属母公司股东的净利润 7,295.38 18,203.04 16,202.73 10,694.81
经营活动现金净流量 8,817.63 7,670.18 11,988.73 9,184.80
加权平均净资产收益率 5.43 14.93 15.62 13.40
稀释每股收益 0.17 0.45 0.52 0.55
基本每股收益 0.17 0.45 0.52 0.55
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，天银机电股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第
一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核
实，天银机电最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第
二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，回购资金总额最低不低于人
民币 5,000.00 万元，最高不超过人民币 8,000.00 万元。本次回购股份实施后，预
计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，天银机电仍具备较强的持续经营能
力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营
能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）公
司日常经营能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购的资金总额最高不超过人民币 8,000.00 万元，回购价格上限为
15.00 元/股进行测算，股份回购数量约为 5,333,333 股，占目前公司已发行总股
本比例约为 1.23%，回购后公司第一大股东仍为常熟市天恒投资管理有限公司，
实际控制人仍为赵晓东、赵云文，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司
的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》 2014 年修订）的相关规定：“一、
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低
于公司股份总数的 10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 431,940,272 股，若
按回购股份数量 5,333,333 股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的
重大变化，亦不会对天银机电的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，天银机电本次回购部分社会公众股份并不以
退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强
投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心
及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，推进公司的长远发展，公司拟将回购的股份用作员工持股计划、股权激励
计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
若回购的股份用于持股计划或股权激励计划，将有助于进一步完善公司长效
激励机制，公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方
的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，
能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更
好地促进公司持续、健康发展。若回购的股份用于注销或因股权激励方案或员工
持股方案未获董事会或股东大会等决策机构审议通过，或因拟纳入激励范围的对
象放弃认购股份的原因导致公司所回购全部或部分社会公众股份无法授出的，公
司将对尚未授出的回购股份实施注销，并相应减少公司的股本总额，将有利于增
加公司股票的每股收益并维护公司股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次回购股份符合全体股东和公司的
利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有
必要性。
五、本次回购的可行性分析
（一）公司日常经营能力分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 179,903.72 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 136,394.52 万元，流动资产 105,730.82 万元，货币资金为 31,249.50
万元，本次拟回购资金总额上限 8,000.00 万元（含）占公司总资产、归属于上市
公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比例分别为 4.45%、5.87%、7.57%、
25.60%，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经
营产生不利影响。
（二）公司偿债能力分析
按照本次回购资金上限 8,000.00 万元计算，回购后公司净资产将减少
8,000.00 万元。以公司 2018 年 6 月 30 日的报表数据为基础进行测算，则流动比
率由回购前 2.61 降低至回购后的 2.41，速动比率由 2.11 降低至回购后的 1.91，
公司短期偿债能力指标有所下降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内；公
司资产负债率由回购前 23.37%上升至回购后的 24.46%，提高 1.09%，但仍然处
于较为正常水平，公司整体的资产负债结构合理。回购前后公司偿债能力变化对
比如下：
指标 回购前 回购后
流动比率 2.61 2.41
速动比率 2.11 1.91
资产负债率 23.37% 24.46%
公司当前的资产负债状况以及偿债能力良好，虽然本次回购后公司的短期偿
债能力指标有所下降，但仍然处于相对合理的水平范围之内，公司可以通过提高
财务杠杆比率继续融资来满足未来的资金需求。因此，本次回购股份不会对公司
的偿债能力造成重大影响。
（三）公司盈利能力分析
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为
53,377.33 万元、65,448.03 万元、77,297.37 万元和 39,677.49 万元，实现归属于
上市公司股东的净利润分别为 10,960.29 万元、16,527.62 万元、19,056.99 万元和
7,492.10 万元，公司盈利状况较好。截至 2018 年 6 月 30 日公司货币资金余额为
31,249.50 万元，货币资金较为充足，可以维持公司业务正常运营，为盈利能力
提供保障。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供
足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的
盈利能力产生不利影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也
有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利
于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为 5,333,333 股，若 5,333,333 股全部用于
员工激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 35,745,964 8.28% 41,079,297 9.51%
二、无限售条件流通股 396,194,308 91.72% 390,860,975 90.49%
三、总股本 431,940,272 100.00% 431,940,272 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为 5,333,333 股，若 5,333,333 股全部用于
注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 35,745,964 8.28% 35,745,964 8.38%
二、无限售条件流通股 396,194,308 91.72% 390,860,975 91.62%
三、总股本 431,940,272 100.00% 426,606,939 100.00%
3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂
不做测算。
（三）回购股份对其他债权人的影响
按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 8,000 万元
（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别
为 4.45%、5.87%、7.57%、25.60%；本次回购完成后，以截至 2018 年 6 月 30
日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限为测算依据所计算的资产负
债率将自 23.37%调整为 24.46%。
综合前述数据，可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影
响。同时，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 12 个月，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债
能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影
响。
七、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公
司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈
利能力和偿债能力构成不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖天银机电股
票的依据。
九、本独立财务顾问联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 2206 室
电话：021-68824642
传真：021-68801551
联系人：王志丹、洪敏
十、备查文件
（一）常熟市天银机电股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
（二）常熟市天银机电股份有限公司关于回购公司股份的预案；
（三）常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于回购公司部分社会公众股
份的独立意见；
（四）常熟市天银机电股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计
报告及 2018 年半年度财务报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有
限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
洪 敏 王志丹
中信建投证券股份有限公司
2018 年 9 月 4 日
