天银机电：北京大成律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项的法律意见书2018-11-16
北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之
2018 年度解锁相关事项
的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之
2018 年度解锁相关事项
的
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司
（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，为公司出具第一期限制性股票激励计
划之 2018 年度解锁相关事项的法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《常熟市天银
机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就天银机电本次解锁的相关事项进行了充分的核查
与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时天银机电向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
北京大成律师事务所 法律意见书
一致。
3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法
律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价
的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5、本法律意见书仅供天银机电就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得用于其他任何目的。。
6、本所同意公司将本法律意见书作为天银机电本次解锁的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对天银机电本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具如下法律意见：
一、股权激励计划相关事项履行的批准与授权
经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
（一）2017 年 5 月 22 日，天银机电召开了第三届董事会第三次会议，审议
通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制
性股票股权激励计划发表了独立意见。同日，天银机电第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2017 年 5 月 31 日，天银机电召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
北京大成律师事务所 法律意见书
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关
于提议召开常熟市天银机电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，天银机电第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
以及《关于核实公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议
案》。
2017 年 6 月 16 日，天银机电召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2017 年 6 月 16
日，天银机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 6 日为授予日，向 49 名激励对象授予
500 万股限制性股票。
同日，天银机电召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
（三）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 3 月 31
日天银机电召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及
2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票数量调整为 485 万股，限制性股票的授予对象调整为 44 人。
（四）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 11 月
15 日，天银机电召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。公司独立董事对公司本次解锁发表了独立意见。
本所律师认为，天银机电本次解锁已获得必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书
二、本次股权激励计划第一批解锁条件及成就情况
（一）限售期已经届满
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，本
次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。限制性股票授予后即行
锁定。授予的限制性股票在激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象可进行解
锁。满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48 个月内按 40%、30%、30%
的比例分三期解除限售，具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起满 12 个月后的首 40%
个交易日起至授予登记完成之日 24 个月
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起满 24 个月后的首 30%
个交易日起至授予登记完成之日 36 个月
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起满 36 个月后的首 30%
个交易日起至授予登记完成之日 48 个月
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查，天银机电本次股权激励计划之限制性股票的授予日为
2017 年 6 月 6 日，授予股份的上市日期为 2017 年 8 月 24 日。本所律师认为，
截至本法律意见书出具日，天银机电本次股权激励计划授予的限制性股票第一个
限售期已经届满，可以进行解除限售安排。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激
北京大成律师事务所 法律意见书
励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1、 天银机电及激励对象应满足的限制性条件
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
根据天银机电独立董事及监事会的审核意见、中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的中汇会鉴[2018]0958 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，天银机电及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关
情形。
2、 公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为解除限售条件之一。本激励计划业
绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。激励对象需完成公
司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情况进行解锁当期限制性股票，
其中第一个解除限售期的业绩考核指标为“以公司 2016 年的军工电子业务净利
润为基数，公司 2017 年军工电子业务净利润增长率不低于 20%。”
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年财务数据进行审计
所出具的中汇会鉴[2018]0958 号《审计报告》，公司 2017 年度激励成本摊销前
的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润为 64,371,466.77 元，增长率较上
一年度增长 55.85%，达到了业绩指标考核要求，符合限制性股票第一个解除限
售期的公司层面业绩考核要求。
3、 个人层面业绩考核要求
北京大成律师事务所 法律意见书
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》和《2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪
酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等
级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会
计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司
回购注销。
根据上述考核要求，同时根据董事会与监事会审查结论，本次股权激励计划
的 44 名激励对象均已达到业绩考核指标条件，可按照本次激励计划解锁其各自
获授的 40%的限制性股票，符合个人层面业绩考核要求。
（三）解除限售的具体情况
根据天银机电第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2017 年限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，激励对象所持本次股权激励
计划限制性股票第一批解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计
44 人，可申请解锁的限制性股票数量为 194 万股，占公司总股本的 0.45%。
本所律师认为，天银机电本次股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期
已经届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股
权激励管理办法》及《激励计划》、《激励计划实施考核办法》的相关规定，为
合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
天银机电本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划授予的限制
性股票第一个限售期已经届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部
决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》、《激励计划实施考核办
法》的相关规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，
并于限售期届满后办理解除限售手续。
北京大成律师事务所 法律意见书
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司第一
期限制性股票激励计划之 2018 年度解锁相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
日期：2018 年 11 月 15 日
