证券代码：300342            证券简称：天银机电           公告编号：2019-005




                   常熟市天银机电股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股权转让框架意向协议》
                                 的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次《股权转让框架意向协议》仅为转让各方的初步意向性约定，具体事
宜尚需根据尽职调查、审计或评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容
以交易各方签署的正式协议为准，存在正式协议与意向书有所差异的可能。
    2、本次《股权转让框架意向协议》签署后，将根据项目磋商及进展情况，按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，提请董事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，
并依法及时履行各项信息披露义务。
    3、若本次交易最终完成，受让方佛山市南海金融高新区投资控股有限公司或
其指定的第三方持有公司股份 123,200,000 股，占公司总股本的 28.5225%，将会
导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
    4、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
    5、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，
敬请投资者注意投资风险。

    常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）于 2019 年 1
月 24 日接到公司控股股东常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”、
“转让方”）、实际控制人赵晓东先生和赵云文先生的通知，天恒投资与佛山市南

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海金融高新区投资控股有限公司（以下简称“南海金控”、“受让方”）签署了《股
权转让框架意向协议》，拟将其持有公司 28.5225%的股权转让给南海金控或其指
定的第三方（包括南海金控直接或间接参与的私募投资基金或资产管理计划等）。

     本次股份转让完成后，赵晓东先生间接持有天恒投资剩余 73,424,013 股公司
股权（占公司总股本的 16.998%），赵晓东先生控制的常熟市恒泰投资有限公司持
有公司 18,222,750 股股份（占公司总股本的 4.22%），赵云文先生直接持有公司
22,723,104 股股份（占公司总股本的 5.26%）。综上，赵晓东先生、赵云文先生及
其一致行动人常熟市恒泰投资有限公司合计持有公司 114,369,867 股股份，占公司
总 股 本 的 26.478% ； 南 海 金 控 或 其 指 定 的 第 三 方 将 通 过 本 次 交 易 持 有 公 司
123,200,000 股股份，占公司总股本的 28.5225%，南海金控将成为公司的控股股东
及实际控制人。具体以双方后续签署的正式交易协议内容为准，具体情况如下：

     一、本次交易双方情况

     （一）转让方
     公司名称：常熟市天恒投资管理有限公司
     统一社会信用代码：9132058156526752XN
     公司住所：苏州市常熟碧溪新区迎宾路
     公司类型：有限责任公司(自然人独资)
     法定代表人：赵晓东
     注册资本：3500 万人民币
     成立日期：2010 年 11 月 16 日
     经营范围：投资管理；塑料原材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     天恒投资为公司控股股东，持有公司 196,624,013 股股份，占公司总股本的
45.52%。
     （二）受让方
     公司名称：佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
     统一社会信用代码：91440605559142421W
     公司住所：佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦五层 509-515 单元
     公司类型：有限责任公司(国有独资)
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    法定代表人：骆玲
    成立日期：2010 年 07 月 21 日
    经营范围：对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经营；
房地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为企业的经营决策提供咨
询服务、技术支持、策划服务，投资管理；企业管理；接受其他股权投资委托，
从事股权投资、管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
    南海金控是佛山市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司，属
下控股及管理的企业共计 12 家。目前，南海金控已构建产业投资与基金管理、金
融高新区产业载体建设与运营、保障房及租赁住房建设与运营、千灯湖创投小镇
建设与运营四大板块，形成“以产业投资、载体运营为主，多业联动”的发展格
局，并将逐步打造成为引导南海区新兴产业发展，提升区域发展融资能力，致力
于成为有影响力的综合性金融控股集团。
    受让方南海金控未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，
亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。交易
受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。

    二、框架意向协议主要内容

    甲方（转让方）：常熟市天恒投资管理有限公司
    乙方（受让方）：佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
    丙方一：赵晓东
    丙方二：赵云文
    以上丙方一、丙方二合称为“丙方”，为公司的最终实际控制人。甲方、乙方、
丙方单独称“一方”，合称“各方”，互称“其他方”。
    甲方拟向乙方或乙方指定的第三方（包括乙方直接或间接参与的私募投资基
金或资产管理计划等，下同）转让其持有目标公司的 28.5225%股份（即对目标公
司 28.5225%的股份），乙方或其指定的第三方拟受让甲方持有目标公司 28.5225%
股份，甲、乙双方具有股份转让的意向。
    为此，各方经协商一致，就目标公司股份转让意向事宜（以下简称“本交易”）
达成本意向协议如下，由各方共同遵照执行：

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       第一条 标的股份和转让价格
       甲方拟向乙方或乙方指定的第三方转让其持有目标公司 123,200,000 股的股份
（以下简称“标的股份”），占目标公司股份总数的 28.5225%。本次股份转让价格
将按照监管部门的监管规则要求及上市公司分红安排由甲、乙双方进行协商，具
体以甲、乙双方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准。
       第二条 尽职调查
       1、在本意向协议签订后，乙方将对目标公司的各方面相关情况进行法律和财
务等尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资产权
利现状、目标公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要
了解的且与目标公司相关的其它事项。为促进本交易的进展，各方同意除非各方
一致同意延期，否则，尽职调查应争取在本意向协议签署之日起 30 个交易日内完
成。
       2、甲方与丙方及目标公司应向乙方（包括乙方工作人员、咨询顾问、专业法
律和财务顾问等）无偿提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调
查工作，配合乙方向有关政府部门进行查询，并且，为尽职调查的目的，甲方与
丙方及协调目标公司应当向乙方提供乙方认为合理需要的文件，包括（但不限于）
审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借
款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及任何其它乙方或乙方聘请的专业机构、
人员认为需要了解的且与目标公司相关的文件、细节、数据、事实等。
       3、除允许乙方或其聘请的专业机构或人员接触以核实甲方与丙方提供的任何
文件的原件外，甲方与丙方应向乙方提供一整套上述文件复印件或乙方所要求的
文件复印件，交由乙方保管。甲方与丙方保证其向乙方提供的与该交易有关的以
及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为有关文件原件真实、完整的复印
件（提供原件供核查）。
       第三条 业绩承诺
       甲方承诺，目标公司在 2019 年-2021 年三年期间经审计净利润分别不低于 1.5
亿元、1.65 亿元、1.815 亿元，如实际经审计净利润低于业绩承诺的，甲方和丙方
需对乙方进行补偿。相关补偿内容以甲方和乙方正式签署的股权转让文件约定为
准。
       各方同意，在目标公司完成上述承诺业绩时，将对目标公司的管理团队进行
                                     4
奖励，奖励方式包括以目标公司已经回购的一定的上市公司股份对目标公司管理
团队进行股权激励等，最终奖励以目标公司有权机构通过的方案及遵照证券监督
管理部门相关规定为准。
       第四条 排他性
    1、在本意向协议签订后，各方将在本意向协议约定的原则基础上，尽快就具
体的股份转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式股份
转让协议并履行相关手续。
    2、自本意向协议签订之日起 30 个交易日内，甲方与丙方保证其及其一致行
动人不就涉及本意向协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同
或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行股份转让、换股、
表决权委托等方面洽谈、联系或协商、或者签署任何意向书、备忘录、合同或任
何其他协议或文件，但累计不超过目标公司 8%的股份转让交易除外。
       第五条 保密
    在本意向协议签订后，无论本交易是否完成，未经其它各方的书面明确同意，
各方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、
性质或条款（以下简称“保密信息”），违者应对给保密信息提供方造成的损害承
担全部赔偿责任。乙方应要求其聘请的律师、会计师、财务顾问公司及其他顾问
履行本意向协议约定的保密义务。
    依据证券监管部门或证券交易所规定而必须进行公告披露的，按规定进行公
告披露。
    乙方有权向其组建或参与的私募投资基金或资产管理计划的投资人，以及乙
方的上级主管部门披露本意向协议及后续情况，但接受信息方应受本保密条款约
束。
    第六条 协议终止
    本意向协议签订后，除各方另有约定外，可在以下情况发生时终止：（1）经
各方协商一致，同意终止本意向协议；（2）国有资产监督管理部门、证监会等任
何监管部门或任何有权的政府部门、深圳证券交易所对本交易的任何事项不予核
准、批准、备案或存在任何否决意见；（3）除非甲方和乙方同意延期，自本意向
协议签订之日起 42 个交易日内，甲方和乙方仍未协商一致签署正式的股份转让协
议的。

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    三、对公司的影响

    本次交易完成后，公司引入国有资本，有利于优化公司股权结构，有助于为
公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公
司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司
未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。

    四、风险提示

    敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：
    1、本次签署的《股权转让框架意向协议》仅为转让各方的初步意向性约定，
股份转让正式协议能否签署尚存在不确定性，具体内容以各方另行签署的正式协
议为准。由于上述交易方案及相关正式协议的签署生效尚需交易各方协商确认、
受让方国有资产监督管理部门批准及深圳证券交易所合规性确认等相关审批程序
通过，本次交易具有不确定性。
    2、若本次交易最终完成，受让方南海金控或其指定的第三方持有公司股份
123,200,000 股，占公司总股本的 28.5225%，将会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。
    3、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收
购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。

    五、备查文件

    1、《股权转让框架意向协议》；
    2、深圳证券交易所要求的其他的文件。
    特此公告。


                                        常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                        2019 年 1 月 24 日




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