证券代码：300342            证券简称：天银机电            公告编码：2019-011


                   常熟市天银机电股份有限公司
                   关于公司董事变更承诺的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    截至本公告披露日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）实
际控制人、董事赵晓东先生通过常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒
投资”）间接持有公司196,624,013股股份，占公司总股本的45.52%，赵晓东先生
控制的常熟市恒泰投资有限公司（以下简称“恒泰投资”）持有公司18,222,750
股股份，占公司总股本的 4.22%（其中，赵晓东先生通过恒泰投资间接持有公司
9,658,058股股份，占公司总股本的2.24%），赵云文先生直接持有公司22,723,104
股股份，占公司总股本的5.26%。综上，赵晓东先生、赵云文先生及其一致行动
人恒泰投资合计持有公司237,569,867股股份，占公司总股本的55%。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕
55 号）的要求，近日赵晓东先生向公司提交了《关于变更承诺的申请》。现就相
关情况公告如下：

    一、原承诺内容及履行情况

    （一）原承诺内容
    公司首次公开发行股票并上市时，公司董事赵晓东先生承诺：在其或其关联
方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让其直接或间接持有的公司股份。
    （二）履行情况
    公司于2015年8月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《首
次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-57），天恒
投资、恒泰投资、赵晓东、赵云文及其他相关股东所持股份上市流通日为2015
年8月27日。自2015年8月27日起，截至本公告披露日，赵晓东先生所持股份数量
未发生变化，承诺事项正在履行中。

    二、变更承诺的原因

    为解决公司控股股东天恒投资面临的债务问题，天恒投资拟将其持有公司
28.5225%的股权转让给佛山市南海金融高新区投资控股有限公司（以下简称“南
海金控”）或其指定的第三方，并于2019年1月24日与实际控制人赵晓东先生和赵
云文先生、南海金控签署了《股权转让框架意向协议》。赵晓东先生持有天恒投
资100%股权，为确保《股权转让框架意向协议》的履行合法合规，赵晓东先生
作为公司董事拟变更上述承诺。

    三、变更后的承诺

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】
55号）的要求，公司董事赵晓东先生拟将上述承诺中“在其或其关联方任职期间，
其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在
其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”变更为“在
其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接持有的公司股
份总数的25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份”，
其余承诺事项不变。

    四、关于董事变更承诺的审议情况

    1、董事会审议情况
    公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事变更承诺的议案》
（关联董事赵晓东先生和赵云文先生在董事会审议本议案时回避表决），并将该
议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东天恒投资及其一致行动
人届时回避表决。
    2、监事会审议情况
    公司监事会认为，本次公司董事赵晓东先生变更承诺事项符合中国证监会发
布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。董事会审议该议
案时关联董事回避了表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。公司监事会同意将该变更承诺事项提交公司2019年第一次临时股东
大会审议，关联股东天恒投资及其一致行动人届时回避表决。
    3、独立董事意见
    公司独立董事发表了如下独立意见：公司董事赵晓东先生变更承诺事项符合
中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。董
事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。独立董事同意将该变更承诺事项提交公司2019年第一次临
时股东大会审议，关联股东天恒投资及其一致行动人届时回避表决。

    五、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议；
    2、第三届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                        常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                           2019年2月26日