常熟市天银机电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：常熟市天银机电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天银机电
股票代码：300342
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼
一层 101 号之三
通讯地址：佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦五层 509-515 单元
联系电话：0757-86399093
权益变动性质：协议转让
签署日期：二〇一九年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对天银机电持
有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
信息披露义务人没有通过任何其他方式在天银机电中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 6
一、信息披露义务人的基本情况........................................................................ 6
二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况.................................... 6
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况................................................................................ 8
四、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
.............................................................................................................................. 10
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查...................................................................................................... 11
六、信息披露义务人的关键管理人员.............................................................. 11
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................... 12
八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上金融机构股权
的情况.................................................................................................................. 12
第二节 权益变动目的及批准程序 ............................................................................ 13
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 13
二、取得上市公司控制权的相关论证.............................................................. 13
三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划............ 15
四、本次权益变动已履行的决策程序相关资料.............................................. 15
五、本次权益变动尚需取得的批准.................................................................. 16
第三节 权益变动方式 ................................................................................................ 17
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例...................... 17
二、《股份转让协议》的主要内容.................................................................. 17
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况.......................................... 20
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.................................. 20
第四节 资金来源 ......................................................................................................... 23
第五节 后续计划 ......................................................................................................... 24
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.................................................................................................. 24
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 24
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划...................... 24
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................................... 24
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................. 25
六、上市公司分红政策作重大变化的计划...................................................... 25
2
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 25
第六节 对上市公司的影响 .......................................................................................... 26
一、对上市公司的独立性影响.......................................................................... 26
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易.......................................... 26
三、未来本次权益变动对同业竞争的影响...................................................... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 28
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 29
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................... 29
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况.................................................................................. 29
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................... 30
第十节 其他重大事项.................................................................................................. 35
信息披露义务人声明.......................................................................................... 36
财务顾问声明...................................................................................................... 37
第十一节 备查文件 ..................................................................................................... 38
一、备查文件...................................................................................................... 38
二、查阅地点...................................................................................................... 38
详式权益变动报告书附表 ............................................................................................ 41
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/天银机电 指 常熟市天银机电股份有限公司
本报告书/本详式权益变动
指 常熟市天银机电股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人/澜海瑞兴 指 佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
南海金控 指 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
南海区公资办 指 佛山市南海区公有资产管理办公室
天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司
山汇资本 指 深圳山汇投资管理有限公司
澜海瑞盈 指 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司
山汇二号 指 深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
澜海瑞兴通过协议转让，受让常熟市天恒投资管理有限公
本次权益变动 指 司持有的天银机电 123,200,000 股股份，占上市公司总股本
的 28.5225%。
中信建投、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》
指 ——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》
指 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
4
异是由于四舍五入造成的。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人为佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有
限合伙），其基本情况如下：
公司名称 佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创
注册地址
意社区 6 号楼一层 101 号之三
执行事务合伙人 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 骆玲
认缴出资额 120,000.00 万元
类型 有限合伙企业
成立时间 2019 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91440605MA52YA7W78
经营范围 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2019 年 3 月 7 日至 2039 年 3 月 7 日
通讯地址 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦五层
509-515 单元
通讯方式 0757-86399093
二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人产权控制关系结构图
6
（二）信息披露义务人合伙人情况
澜海瑞兴合伙人具体出资方式及出资比例如下表：
认缴出资数额 占认缴出资总额
出资人 合伙人性质 出资方式
（万元） 比例
澜海瑞盈 GP 现金 100.00 0.08%
南海金控 LP 现金 99,949.00 83.29%
山汇二号 LP 现金 19,951.00 16.63%
合计 120,000.00 100.00%
1、佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司
公司名称 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 100.00 万元
法定代表人 骆玲
成立日期 2019 年 3 月 6 日
注册地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区
6 号楼一层 101 号之三
统一社会信用代码 91440605MA52Y2JY82
经营范围 投资与资产管理（股权投资管理）；其他非公开募集证券投资基
金（私募股权投资基金管理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
2、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
公司名称 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
7
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 103,166.00 万元
法定代表人 骆玲
成立日期 2010 年 7 月 21 日
营业期限 长期
注册地址 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦五层 509-515 单元
统一社会信用代码 91440605559142421W
经营范围 对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理;房地产开发经营;
房地产中介服务及物业管理;新技术及产品项目投资;为企业的经
营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务,投资管理;企业管理;
接受其他股权投资委托,从事股权投资、管理、咨询服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3、深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 101.00 万元
执行事务合伙人 深圳山汇投资管理有限公司
成立日期 2018 年 5 月 29 日
注册地址 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然科技园 206 栋 6 层
东座
统一社会信用代码 91440300MA5F5HL23M
经营范围 投资兴办实业
（三）信息披露义务人实际控制人情况
截至本报告书签署之日，澜海瑞兴执行事务合伙人为佛山市澜海瑞盈投资管理
有限公司，澜海瑞兴和澜海瑞盈的控股股东均为佛山市南海金融高新区投资控股有
限公司，分别持股 83.29%和 51%；佛山市南海金融高新区投资控股有限公司的控股
股东为佛山市南海区公有资产管理办公室，持股 100%。故澜海瑞兴的实际控制人为
佛山市南海区公有资产管理办公室。
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
8
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，南海金控所控制的主要子公司情况如下：
注册资
序 公司名 控制比
注册地 本（万 主营业务范围
号 称 例
元）
佛山市
佛山市南海区
南海承 城市建设投资及管理,房地产投资、开发、建
桂城街道华翠
业投资 设、经营及管理,停车服务。(持有效资质证
1 北路 11 号益 81,066 99.75%
开发管 经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批
禾公寓 A 区三
理有限 准后方可开展经营活动)
楼 01-12 室
公司
佛山市
佛山市南海区 接受其他股权投资委托,从事股权投资、管
南海产
桂城街道南平 理;基金投资及管理(仅限私募基金管理);创
业发展
2 西路 13 号承 150,000 73.33% 业投资业务;受托资产管理。(依法须经批准
投资管
业大厦第十一 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
理有限
层 01 单元 动)
公司
佛山市
佛山市南海区
南海区
桂城街道华翠 房地产开发与经营(持相关有效资质证经
益禾房
3 北路 11 号益 300 100% 营);停车服务。(依法须经批准的项目,经相关
地产开
禾公寓 A 区四 部门批准后方可开展经营活动)
发有限
楼 09 室
公司
城市基础设施投资、建设、营运;项目投资、
佛山市 开发、建设及管理;房地产开发、销售、租赁;
南海大 佛山市南海区 房地产中介服务及物业管理;园林绿化、景观
4 业佳诚 桂城街道天佑 48,112 100% 设计及制作;广告设计及制作;停车服务。(依
投资有 三路 15 号 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司 开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
南海三山新城的投资、管理、开发、建设(开
佛山市
佛山市南海区 发、建设不含施工)、水利项目投资、招商引
南海三
桂城街道长江 资;搬运装卸、仓储理货、货运代理;(以下项
山新城
5 路 13 号禾仰 30,000 70% 目不含网吧)提供物流信息服务、物流公共信
投资发
广场 2 座 3 号 息平台的开发及管理;货物进出口、技术进出
展有限
楼 9-13 层 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动)
9
佛山市
佛山市南海区
南海金
桂城街道平二 对广东金融高新区“三旧”项目进行改造、
融高新
6 路东侧夏北综 64,500 50.39% 建设、投资和经营。(依法须经批准的项目,
区经营
合楼二号楼二 经相关部门批准后方可开展经营活动)
管理有
楼南边
限公司
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适
用于披露相关情况。
四、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的
简要说明
（一）信息披露义务人及控股股东主要业务
1、澜海瑞兴
澜海瑞兴成立于 2019 年 3 月，主营业务为资本投资服务（股权投资）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南海金控
澜海瑞盈的控股股东为南海金控，南海金控成立于 2010 年 7 月,是佛山市南海区
公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司，属下控股及管理的企业共计 12 家，
同时参股南海农商行、海晟金融租赁、广东股权交易中心、粤科母基金等多家金融
投资类企业。目前，南海金控已构建产业投资与基金管理、金融高新区产业载体建
设与运营、保障房及租赁住房建设与运营、千灯湖创投小镇建设与运营四大板块，
形成“以产业投资、载体运营为主，多业联动”的发展格局，并将逐步打造成为引
导南海区新兴产业发展，提升区域发展融资能力，致力于成为有影响力的综合性金
融控股集团。
（二）信息披露义务人及控股股东近三年财务状况
10
由于澜海瑞兴于 2019 年成立，尚无可用财务数据。
根据南海金控 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财务报表，南海金控
近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产总额 1,050,426.23 1,466,269.95 1,480,405.44
负债总额 512,727.48 368,474.48 366,748.76
所有者权益总额 537,698.75 1,099,795.47 1,113,656.68
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,698.89 9,002.21 8,077.97
营业利润 -2,603.53 -7,079.61 -9,975.10
净利润 -2,669.43 -4,116.17 -6,347.76
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲
裁事项及诚信记录的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、信息披露义务人的关键管理人员
澜海瑞兴的执行事务合伙人为澜海瑞盈，执行事务合伙人委派代表为骆玲；澜
海瑞兴的控股股东为南海金控，南海金控的法定代表人为骆玲。澜海瑞兴的关键管
理人员情况如下：
长期居 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 区的居留权
执行事务
骆玲 合伙人委 32110219********** 中国 广东 无
派代表
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
11
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司
中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东不存在持有境内、境外其他
上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适
用于披露相关情况。
八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上金
融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上金融机构股权的情
况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东南海金控通过其控制的子
公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司持有广东南海农村商业银行股份有限公
司 6.01%的股份：通过佛山市南海承业投资开发管理有限公司、广东南海农村商业银
行股份有限公司持有佛山海晟金融租赁股份有限公司 7.39%的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适
用于披露相关情况。
12
第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人以协议转让的方式受让常熟市天恒投资管理有限公司持有的天
银机电 123,200,000 股股份（占上市公司总股本 28.5225%）。本次权益变动后，信息
披露义务人通过持有天银机电 123,200,000 股股份，占天银机电总股本的 28.5225%。
本次权益变动目的在于取得上市公司控制权，信息披露义务人主要基于对上市
公司价值的认同及发展前景的看好，希望介入上市公司的管理、运营，通过优化上
市公司管理经营以及资源配置等方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的
持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、取得上市公司控制权的相关论证
（一）关于澜海瑞兴为上市公司天银机电控股股东的论证
1、本次交易变更登记手续完成后，澜海瑞兴将持有上市公司 28.5225%的股份，
成为上市公司第一大股东；
2、根据 2019 年 3 月 8 日，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与
常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文签署的《关于常熟市天银机电股份
有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中第十一条组织架构及
人员调整中约定，“本次交易变更登记手续完成后，交易双方同意维持标的公司现
有董事会和监事会席位，并依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调
整。具体调整安排为：标的公司董事会席位共 9 名，其中独立董事 3 名。甲方推荐
和提名 4 名非独立董事、2 名独立董事及 2 名监事，监事会主席由甲方推荐和提名的
人员担任；标的公司财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方
推荐及提名的人员担任。”即本次交易变更登记手续完成后，上市公司董事会席位
中，由澜海瑞兴推荐及提名的董事会成员将占 6 名（其中非独立董事 4 名，独立董
事 2 名），超过上市公司董事会席位的一半（上市公司董事会席位共 9 名）；同时
澜海瑞兴推荐和提名监事 2 名，监事会主席也由澜海瑞兴推荐和提名的人员担任，
13
因此澜海瑞兴在监事会也同样具有绝对控制地位；在上市公司高管层面，财务负责
人及董事会秘书和负责主营业务的副总经理由澜海瑞兴推荐及提名的人员担任，澜
海瑞兴可深入参与到上市公司的日常运营管理之中，同时拥有对上市公司经营管理
的决策能力。
3、《股权转让协议》第十四条各方的声明及保证/14.2 乙方的声明及保证以及
14.3 丙方的声明及保证中约定：“乙方承诺：自本次交易完成之日，在未经甲方书
面同意的情况下，乙方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括乙方及其一致行
动人增持或通过任何主体增持）标的公司股份；乙方及其一致行动人亦不会以增持
标的公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其
他安排等任何方式，成为标的公司的实际控制人或谋求对标的公司的实际控制权或
协助任何其他第三方谋求标的公司的控制权。” “丙方同意并承诺自此次转让标的
股份交割完毕之日起 12 个月之内，其合计持有标的公司股份比例将减持至标的公司
总股本的 20%以内。”即在本次股份交割完成之日起 1 年内，赵晓东及赵云文将继
续减持其直接或间接持有的上市公司股份至 20%以内，扩大与澜海瑞兴的持股比例
之间的差距。同时天恒投资、赵云文、赵晓东及其一致行动人承诺将不会谋求上市
公司的实际控制权。
根据上述信息，澜海瑞兴符合《上市公司收购管理办法》对控制权认定标准（即
第八十四条中的条件 3），即投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任，从而可以认定澜海瑞兴为上市公司天银机电的控股股东，
对上市公司享有控制权。
（二）关于佛山市南海区公有资产管理办公室作为上市公司实际控制人的
论证
截至本报告书签署之日，澜海瑞兴执行事务合伙人为佛山市澜海瑞盈投资管理
有限公司，澜海瑞兴和澜海瑞盈的控股股东均为佛山市南海金融高新区投资控股有
限公司（简称“南海金控”），分别持股 83.29%和 51%；同时根据 2019 年 3 月 10
日，《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》中约
定，合伙企业的决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，其
14
中管理人委派 1 人，有限合伙人南海金控委派 4 人，投资决策委员会议事规则按“一
人一票，一票一权”的原则进行投票，决议事项必须经全体成员 3 名以上同意通过。
因此南海金控对澜海瑞兴拥有绝对控制，南海金控的控股股东为佛山市南海区公有
资产管理办公室，持股 100%。故澜海瑞兴的实际控制人为佛山市南海区公有资产管
理办公室。
综上，本次交易变更登记手续完成后，澜海瑞兴将成为上市公司控股股东，佛
山市南海区公有资产管理办公室将成为上市公司实际控制人。
三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让已拥有权益
的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选
择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严
格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
四、本次权益变动已履行的决策程序相关资料
2019 年 2 月 28 日，南海金控召开董事会，审议通过本次收购；
2019 年 3 月 1 日，南海金控股东南海区公资办审批通过本次收购；
2019 年 3 月 6 日，南海区政府常务会议通过审批通过本次收购；
2019 年 3 月 7 日，澜海瑞兴合伙人会议通过本次收购；
2019 年 3 月 8 日，信息披露义务人与常熟市天恒投资管理有限公司、赵晓东、
赵云文签署附有生效条件的《股份转让协议》。
2019 年 3 月 15 日，广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本
次交易。
15
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核
存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
16
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥有天银机电
任何权益。信息披露义务人通过协议转让，自天恒投资处受让 123,200,000 股天银机
电的 A 股股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有天银机电 123,200,000 股 A 股
股票，占上市公司总股本的 28.5225%。
二、《股份转让协议》的主要内容
2019 年 3 月 8 日，信息披露义务人与与常熟市天恒投资管理有限公司、赵晓东、
赵云文签订关于本次天银机电权益变动的股份转让协议，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方（受让方）：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：常熟市天恒投资管理有限公司
丙方：赵晓东、赵云文
（二）标的股份
转让方同意将持有的标的公司 123,200,000 股非限售流通 A 股，占标的公司股本
总额的 28.5225%转让给受让方。本次标的股份交割完成后，受让方将成为标的公司
控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
除股份转让协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随
的权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派
生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让
方无需为此支付额外的转让款。
（三）转让价款的支付
17
各方一致同意，以 9.2605 元/股作为交易价格，转让价款为 1,140,898,480.52 元
（大写：壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分），受让方通过银行转
账方式支付本次股权转让价款。
鉴于转让方所持标的股份目前处于质押状态，经各方一致同意，在本次交易获
得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过、标的公司股东大会审议通过《关于公
司董事变更承诺的议案》后 3 个工作日内，受让方与各质权人以共管资金的模式将
第一期共管资金（下称“共管资金”）700,000,000.00 元（大写：柒亿元整）存入受
让方和各质权人相应分别约定的账户（但前提是转让方应配合完成签署相关共管协
议），在转让方按照本协议完成将 123,200,000 股股份的转让交割过户到受让方名下
之前，该资金权属仍属受让方。
在受让方存入上述第一期共管资金后 5 个工作日，转让方应及时督促各质权人
配合标的股份解除质押及转让工作，转让方保证在该期限内完成 123,200,000 股股份
的转让交割过户到受让方名下。完成转让该等全部股份交割过户到受让方名下之后，
受让方存入上述账户的资金立即转为本次股份转让的转让价款，并由质权人及共管
银行直接划转用于偿还转让方原股票质押担保的债务；该股权转让款在用于支付偿
还转让方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在上述股份交割过户完成后 5 个工
作日内解付至转让方指定银行账户，受让方予以配合。
各方明确，若前述资金不足以解除转让方质押的标的股份所需，转让方应事先
自行筹集差额部分资金，顺利办理质押解除手续。
在登记公司办理完成标的公司 123,200,000 股股份变更登记手续，将该股权过户
登记至受让方名下且标的公司发布公司控股股东变更为受让方、实际控制人变更为
佛山市南海区公有资产管理办公室的公告之日起的 2 个工作日内，受让方需将第二
期转让价款 300,000,000.00 元（大写：叁亿元整）支付至转让方指定账户内。
自本协议约定的组织架构及高级管理人员调整完成后 5 个工作日内，受让方需
将余款 140,898,480.52 元（大写：壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分）支
付至转让方指定账户内。
18
如因转让方原因的导致在受让方按股权转让协议 3.2（1）约定存入柒亿元共管
资金之日起 10 个工作日内未能完成标的股份交割给受让方或标的公司未能发布公司
控股股东变更为受让方、实际控制人变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公
告，或标的股份交割完成后 50 个工作日内未能完成本协议约定的标的公司组织架构
及高级管理人员调整的，则转让方应自转让方相应办理前述事项义务履行期限届满
之日起（包括上述任一情形）按本次转让价款的万分之三/日向受让方支付违约金直
至相应前述标的股份交割、公告发布及组织架构及人员调整全部办理完成。上述任
一情形延期超过 15 个工作日的，受让方有权选择单方解除本协议，并要求转让方归
还已经支付的转让价款，同时因转让方的原因导致的可要求转让方承担本协议全部
转让价款 10%的违约责任。
（四）交割
在交易所出具股份转让确认书后 5 个工作日内（并且不得超过甲方按本协 3.2（1）
约定存入柒亿元共管资金之日起 10 个工作日），乙方应到交易所、登记公司办妥将
全部标的股份过户至甲方名下，甲方予以配合。
交易双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
自全部标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有
对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（五）协议变更、解除和终止
非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本
协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当
以书面形式作出。
出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经各方协商同意解除；
（3）本协议第十六条先决条件之条件不能满足，各方应在该等事项后的一
个月内协商解决并形成解决方案满足先决条件，逾期则视为本协议即行终止；
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（4）国有资产监督管理部门等任何监管部门或任何有权的第三方对本次交
易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的，各方应在收到该等
通知、回复或意见后的一个月内协商解决并形成解决方案解决上述问题，逾期则
视为本协议即行终止；
（5）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后10个工作日
内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
协议终止的法律后果：
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据
履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，
但因各方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力
等）造成的终止除外。
（六）协议生效
除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之
日起生效：
（1）本协议经各方共同签署；
（2）本次交易及交易方案已经乙方内部权力机构同意并出具书面决议；
（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；
（4）本次交易已经获得佛山市国有资产监督管理委员会的审批通过；
（5）标的公司2019年第一次股东临时股东大会审议通过《关于公司董事变
更承诺的议案》。
本协议一式捌份，各份具有同等的法律效力，签署方各持壹份，剩余肆份用
于监管部门审批和备案。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加
其他特殊条件、不存在补充协议及就天银机电股份表决权的行使达成的其他安排、
亦不存在就转让方在天银机电中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
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截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
（一）质押情况
股东名称 质押权人 质押股份数量（万股）
工商银行常熟支行 3,200.00
招商银行苏州分行 3,800.00
常熟农商行碧溪支行 2,750.00
首创证券 507.00
天恒投资
安信证券（工商银行） 2,379.00
光大证券 3,000.00
龙茂贸易 2,000.00
合计 17,636.00
（二）其他限制情况
天银机电首次公开发行股票并上市时，公司董事赵晓东先生承诺：在其或其关
联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直
接或间接持有的公司股份。
为确保本次股份转让合法合规，赵晓东先生作为天银机电董事拟将上述承诺中
“在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有
的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有
的公司股份”变更为“在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超
过其直接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直
接持有的公司股份”，其余承诺事项不变。
目前上述事项已通过天银机电董事会审议和监事会审议，天银机电独立董事同
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意将该变更承诺事项提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。天银机电 2019 年
第一次临时股东大会于 2019 年 3 月 14 日召开，股东大会审议通过上述承诺事项变
更事宜。
22
第四节 资金来源
截至本报告书签署之日，根据股权转让协议，本次标的股票转让总价为人民币
1,140,898,480.52 元（大写：壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分）。
佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资规模为 12 亿元，其中普通
合伙人佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司出资 100 万元，为自有资金；有限合伙人
佛山市南海金融高新区投资控股有限公司出资 9.9949 亿元，为自有资金和自筹资金，
其中自有资金 3.9939 亿元，自筹资金 6 亿元；有限合伙人深圳山汇二号投资合伙企
业（有限合伙）出资 1.9951 亿元，资金来源于出资人自有资金。
南海金控自筹资金 6 亿元的具体情况如下：
贷款方：中国工商银行股份有限公司佛山分行
贷款金额：并购贷款高于南海金控实际并购交易总价款的 60%，最高授信额
为 6 亿元；
贷款期限：7 年；
贷款利息：按中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%；
抵质押/担保情况：南海金控实际控制的天银机电股权的 50%作为质押
其他重要条款：南海金控实际控制的天银机电股权中剩余未质押的部分在贷款
存续期内不得对第三方提供任何形式的担保；佛市国资委（或其他有权机构）出
具同意本笔并购交易书文件为放款的先决条件。
信息披露义务人承诺：本次收购的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形。
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第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务
作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
信息义务披露人拟提名 6 名人员任上市公司董事、2 名人员任上市公司监事，拟
推荐及提名上市公司的财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理。届时
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人
员的变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本核查意见签署日，信息义务披露
人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对天银机电公司章程条款进行修改
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的计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对天银机电现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司
分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露义务
人暂无其他对天银机电业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，除
上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展
战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如
果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响
一、对上市公司的独立性影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具
有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的声明及承
诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证在本次权益变动完成
后与天银机电继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。保
证不利用天银机电控股股东、实际控制人地位损害天银机电及其中小股东的利益。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情
形。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。
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三、未来本次权益变动对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务覆盖家电零部件、军工两大行业。
截至本报告书签署之日，澜海瑞兴作为本次收购上市公司控股权而专门成立的
主体，成立于 2019 年 3 月，目前尚未开展实际经营业务。
信息披露义务人控股股东南海金控是佛山市南海区公有资产管理办公室出资成
立的国有独资公司，主要业务涉及产业投资与基金管理、金融高新区产业载体建设
与运营、保障房及租赁住房建设与运营、千灯湖创投小镇建设与运营四大板块，截
至本报告书签署之日，其控制的下属企业并未从事与上市公司主营业务相关联的业
务。
信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具
了《避免与上市公司存在同业竞争的相关安排和承诺》：澜海瑞兴、南海金控、佛
山市南海区公有资产管理办公室将采取合法和有效的措施，促使澜海瑞兴、南海金
控南海金控及澜海瑞兴和南海金控所控制的其他企业不新增从事和天银机电相同的
业务，以避免新增和天银机电的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有
任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公
司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人
委派代表骆玲及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
澜海瑞兴成立于 2019 年 3 月 7 日，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主
体，截至本报告书签署之日，澜海瑞兴尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，
暂无财务信息。
信息披露义务人控股股东南海金控 2016-2018 年合并口径财务会计报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年 2016 年末
流动资产
货币资金 244,775.69 182,952.84 271,635.42
应收票据及应收账款 1,187.32 400.15 181.54
预付款项 4,952.22 6,119.95 5,513.15
其他应收款 7,834.77 456,791.99 478,211.67
存货 16,872.54 16,783.03 -
其他流动资产 11.23 - -
流动资产合计 275,633.78 663,047.95 755,541.78
非流动资产
长期股权投资 178,450.81 114,200.00 91,400.00
固定资产 213,376.15 225,388.27 210,556.96
在建工程 241,061.27 335,755.40 288,252.63
无形资产 124,377.59 126,663.10 134,423.16
商誉 - - -
长期待摊费用 1,657.63 1,215.23 230.90
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 15,869.00 - -
非流动资产合计 774,792.45 803,222.00 724,863.65
资产总计 1,050,426.23 1,466,269.95 1,480,405.44
流动负债
短期借款 - - -
应付票据及应付账款 17,867.33 15,550.46 17,026.11
预收款项 184.42 0.04 0.00
应付职工薪酬 369.44 171.90 69.38
应交税费 1,755.72 1,055.86 881.54
应付利息 - 7.86 24.41
应付股利 - - -
30
其他应付款 6,173.01 8,300.87 2,790.72
一年内到期的非流动负
- - 12,000.00
债
其他流动负债 30.20 30.27 -
流动负债合计 26,380.12 25,117.25 32,792.17
非流动负债
长期借款 118,537.25 108,877.58 124,437.81
长期应付款 367,349.95 234,019.49 209,058.60
预计负债 460.17 460.17 460.17
专项应付款 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 486,347.37 343,357.23 333,956.58
负债合计 512,727.48 368,474.48 366,748.76
所有者权益
实收资本 103,166.00 122,366.00 172,366.00
其他权益工具 - - -
资本公积 392,605.28 638,467.53 606,392.70
盈余公积 3,666.79 1,556.50 1,114.30
未分配利润 -72,662.87 -33,475.38 -29,160.58
归属于母公司所有者权
426,775.20 728,914.65 750,712.42
益合计
少数股东权益 110,923.55 368,880.82 362,944.26
所有者权益合计 537,698.75 1,097,795.47 1,113,656.68
负债和所有者权益总计 1,050,426.23 1,466,269.95 1,480,405.44
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年 2016 年末
一、营业收入 17,699.89 9,002.21 8,077.97
减：营业成本 17,282.45 12,350.95 12,882.01
营业税金及附加 1,424.65 211.66 246.28
销售费用 2,214.22 1,155.24 811.41
管理费用 5,764.99 5,493.18 4,140.91
财务费用 2,444.18 1,730.67 4,706.34
资产减值损失 0.00 5.89 0.00
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
3,702.64 3,776.00 4,733.88
列）
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
31
其他收益 5,124.41 1,089.77 0.00
二、营业利润 -2,603.53 -7,079.61 -9,975.10
加：营业外收入 1,938.52 3,118.43 3,630.36
其中：非流动资产处置利
- - -
得
减：营业外支出 5.23 0.15 3.02
其中：非流动资产处置损
- - -
失
三、利润总额（损失以“-”
-670.23 -3,961.33 -6,347.76
号填列）
减：所得税费用 1,999.19 154.85 0.00
四、净利润（损失以“-”
-2,669.43 -4,116.17 -6,347.76
号填列）
持续经营净利润 -2,669.43 -4,116.17 -6,347.76
终止经营净利润 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者的
-3,585.77 -4,718.30 -5,825.59
净利润
少数股东损益 916.34 602.13 -522.17
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 -2,669.43 -4,116.17 -6,347.76
归属于母公司所有者的
-3,585.77 -4,718.30 -5,825.59
综合收益总额
少数股东综合收益 916.34 602.13 -522.17
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
18,192.86 9,205.25 8,858.62
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
617,399.12 31,682.14 7,636.35
现金
经营活动现金流入小计 635,591.98 40,887.38 16,494.98
购买商品、接受劳务支付的现
13,401.79 4,401.48 1,839.36
金
支付给职工以及为职工支付
3,427.19 1,906.48 1,433.48
的现金
支付的各项税费 3,146.64 1,267.52 1,209.00
支付其他与经营活动有关的
585,490.15 38,120.53 229,939.98
现金
经营活动现金流出小计 605,465.77 45,696.01 234,421.82
32
经营活动产生的现金流量净
30,126.21 -4,808.63 -217,926.84
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 37,800.00 - -
取得投资收益收到的现金 2,893.16 4,890.33 4,733.88
处置固定资产、无形资产和其
3,844.93 - 0.16
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
4,806.90 - -
现金
投资活动现金流入小计 49,344.98 4,890.33 4,734.05
购建固定资产、无形资产和其
20,869.16 84,860.11 50,205.59
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,744.00 27,500.00 12,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
流出的现金净额
支付其他与投资活动有关的
4,745.58 - -
现金
投资活动现金流出小计 48,358.74 112,360.11 62,205.59
投资活动产生的现金流量净
986.24 -107,469.78 -57,471.54
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 73,200.00 4,700.00 41,400.00
其中：子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 22,409.78 15,765.21 4,051.36
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
30,089.16 41,638.86 104,263.41
现金
筹资活动现金流入小计 125,698.95 62,104.07 149,714.77
偿还债务支付的现金 15,250.11 28,360.23 23,005.33
分配股利、利润或偿付利息支
4,872.21 6,235.73 7,969.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
45,295.23 3,912.30 8,160.31
现金
筹资活动现金流出小计 65,417.54 38,508.26 39,134.64
筹资活动产生的现金流量净
60,281.41 23,595.81 110,580.12
额
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
33
五、现金及现金等价物净增加
91,393.86 -88,682.59 -164,818.26
额
加：期初现金及现金等价物余
153,381.83 271,635.42 436,453.69
额
六、期末现金及现金等价物余
244,775.69 182,952.84 271,635.42
额
佛山市众联会计师事务所有限公司对南海金控 2018 年 12 月 31 日合并口径的资
产负债表和所有者权益变动表、2018 年度合并口径的利润表和现金流量表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（佛众联审字〔2019〕第 064 号）。
34
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
35
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________
骆 玲
年 月 日
36
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动
报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签字）：_______________ _______________
洪敏 张胜
法定代表人（授权代表）（签字）：_______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
37
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人执行事务合伙人身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、股权转让协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属的名单及
其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立
性的声明与承诺函》；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免与上市公司
存在同业竞争的相关安排和承诺》；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范与上
市公司关联交易的承诺》；
12、信息披露义务人控股股东 2016-2018 年度审计报告；
13、中信建投证券出具的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查。
38
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
39
（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________
骆 玲
年 月 日
40
详式权益变动报告书附表
基本情况
上 市 公 司 名 常熟市天银机电股份有限 上市公司所
江苏省常熟市
称 公司 在地
股票简称 天银机电 股票代码 300342
佛山市南海区桂城街道桂
信 息 披 露 义 佛山市澜海瑞兴股权投资 信息披露义 澜北路 6 号南海 39 度空间
务人名称 合伙企业（有限合伙） 务人注册地 艺术创意社区 6 号楼一层
101 号之三
拥 有 权 益 的 增加 √
有无一致行 有 □ 无 √
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对 是 □ 否 √
有境内、外 是 □ 否 √
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司 数
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
持股种类： -
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 0股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 0%
比例
41
本次发生拥
有权益的股
变动种类： 无限售流通股
份变动的数
变动数量： 123,200,000 股
量及变动比
变动比例： 28.5225%
例
与上市公司
之间是否存
是 □ 否 √
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否 √
在同业竞争
是 □ 否 □
信息披露义
务人是否拟 在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司
于未来 12 个
月 内 继 续 增 股份的可能性，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履
持 行相关法律程序和信息披露义务。
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 √
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 √ 否 □
源
是否披露后
是 √ 否 □
续计划
是否聘请财
是 √ 否 □
务顾问
42
本次权益变
是 √ 否 □
动是否需取
得批准及批
佛山市国资委已批准
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 √
相关股份的
表决权
43
（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________
骆 玲
年 月 日
44
