中信建投证券股份有限公司
关于
常熟市天银机电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年三月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变
动的相关情况和资料进行了核查，对《常熟市天银机电股份有限公司详式权益变
动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
1
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
声 明...................................................................................................................... 1
目 录...................................................................................................................... 3
释 义...................................................................................................................... 4
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 5
二、对信息披露义务人基本信息的核查............................................................ 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.............................................. 10
四、对本次权益变动的方式的核查.................................................................. 12
五、对信息义务披露人资金来源的核查.......................................................... 13
六、对信息义务披露人后续计划的核查.......................................................... 14
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.............................................. 15
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................... 17
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.......... 18
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.................................. 18
十一、财务顾问意见.......................................................................................... 19
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见书中具有以下含义：
上市公司/天银机电 指 常熟市天银机电股份有限公司
中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人/澜海瑞兴 指 佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
南海金控 指 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
南海公资办 指 佛山市南海区公有资产管理办公室
天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司
山汇资本 指 深圳山汇投资管理有限公司
澜海瑞盈 指 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司
山汇二号 指 深圳山汇二号投资合伙企业（有限合伙）
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
澜海瑞兴通过协议转让，受让常熟市天恒投资管理有限公
本次权益变动 指 司持有的天银机电 123,200,000 股股份，占上市公司总股本
的 28.5225%。
中信建投、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》
指 ——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》
指 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，
对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详
式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益
变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公
司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创
注册地址
意社区 6 号楼一层 101 号之三
执行事务合伙人 佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 骆玲
认缴出资额 120,000.00 万元
类型 有限合伙企业
成立时间 2019 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91440605MA52YA7W78
经营范围 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2019 年 3 月 7 日至 2039 年 3 月 7 日
5
通讯地址 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦五层
509-515 单元
通讯方式 0757-86399093
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六
条规定情形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；公司已向就本次
交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至
本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购天银机电股份的主体资格，不
存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图
所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，佛山市南海金融高新区投资控股有限公
司持有信息披露义务人 83.29%的股权，为信息披露义务人的控股股东，佛山市
南海区公有资产管理办公室持有佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 100%
6
的股权，为信息披露义务人的实际控制人。信息披露义务人控股股东基本情况
如下：
公司名称 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 103,166.00 万元
法定代表人 骆玲
成立日期 2010 年 7 月 21 日
营业期限 长期
注册地址 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦五层 509-515 单元
统一社会信用代码 91440605559142421W
经营范围 对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理;房地产开发经营;房地
产中介服务及物业管理;新技术及产品项目投资;为企业的经营决策
提供咨询服务、技术支持、策划服务,投资管理;企业管理;接受其他股
权投资委托,从事股权投资、管理、咨询服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心
业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，南海金控所控制的主要子公司情况如下：
注册资
序 公司名 控制比
注册地 本（万 主营业务范围
号 称 例
元）
佛山市
佛山市南海区
南海承 城市建设投资及管理,房地产投资、开发、建
桂城街道华翠
业投资 设、经营及管理,停车服务。(持有效资质证
1 北路 11 号益 81,066 99.75%
开发管 经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批
禾公寓 A 区三
理有限 准后方可开展经营活动)
楼 01-12 室
公司
佛山市 佛山市南海区 接受其他股权投资委托,从事股权投资、管
南海产 桂城街道南平 理;基金投资及管理(仅限私募基金管理);创
2 150,000 73.33%
业发展 西路 13 号承 业投资业务;受托资产管理。(依法须经批准
投资管 业大厦第十一 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
7
理有限 层 01 单元 动)
公司
佛山市
佛山市南海区
南海区
桂城街道华翠 房地产开发与经营(持相关有效资质证经
益禾房
3 北路 11 号益 300 100% 营);停车服务。(依法须经批准的项目,经相关
地产开
禾公寓 A 区四 部门批准后方可开展经营活动)
发有限
楼 09 室
公司
城市基础设施投资、建设、营运;项目投资、
佛山市 开发、建设及管理;房地产开发、销售、租赁;
南海大 佛山市南海区 房地产中介服务及物业管理;园林绿化、景观
4 业佳诚 桂城街道天佑 48,112 100% 设计及制作;广告设计及制作;停车服务。(依
投资有 三路 15 号 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司 开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
南海三山新城的投资、管理、开发、建设(开
佛山市
佛山市南海区 发、建设不含施工)、水利项目投资、招商引
南海三
桂城街道长江 资;搬运装卸、仓储理货、货运代理;(以下项
山新城
5 路 13 号禾仰 30,000 70% 目不含网吧)提供物流信息服务、物流公共信
投资发
广场 2 座 3 号 息平台的开发及管理;货物进出口、技术进出
展有限
楼 9-13 层 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动)
佛山市
佛山市南海区
南海金
桂城街道平二 对广东金融高新区“三旧”项目进行改造、建
融高新
6 路东侧夏北综 64,500 50.39% 设、投资和经营。(依法须经批准的项目,经
区经营
合楼二号楼二 相关部门批准后方可开展经营活动)
管理有
楼南边
限公司
3、信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适
用于披露相关情况。
（四）对信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年及一
期财务状况的简要说明的核查
1、信息披露义务人及控股股东主要业务
经核查，信息披露义务人成立于 2019 年 3 月，主营业务为资本投资服务（股权
投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，南海金控成立于 2010 年 7 月,是佛山市南海区公有资产管理办公室出资
8
成立的国有独资公司，属下控股及管理的企业共计 12 家，同时参股南海农商行、海
晟金融租赁、广东股权交易中心、粤科母基金等多家金融投资类企业。目前，南海
金控已构建产业投资与基金管理、金融高新区产业载体建设与运营、保障房及租赁
住房建设与运营、千灯湖创投小镇建设与运营四大板块，形成“以产业投资、载体运
营为主，多业联动”的发展格局，并将逐步打造成为引导南海区新兴产业发展，提升
区域发展融资能力，致力于成为有影响力的综合性金融控股集团。
2、信息披露义务人及控股股东近三年财务状况
经核查，信息披露义务人于 2019 年成立，尚无可用财务数据。
经核查，根据南海金控 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的合并口径财
务报表，南海金控近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产总额 1,050,426.23 1,466,269.95 1,480,405.44
负债总额 512,727.48 368,474.48 366,748.76
所有者权益总额 537,698.75 1,099,795.47 1,113,656.68
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,698.89 9,002.21 8,077.97
营业利润 -2,603.53 -7,079.61 -9,975.10
净利润 -2,669.43 -4,116.17 -6,347.76
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的关键管理人员
经核查，澜海瑞兴的执行事务合伙人为澜海瑞盈，执行事务合伙人委派代表为
骆玲；澜海瑞兴的控股股东为南海金控，南海金控的法定代表人为骆玲。澜海瑞兴
的关键管理人员情况如下：
长期居 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 区的居留权
9
执行事务
骆玲 合伙人委 32110219********** 中国 广东 无
派代表
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他
上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东南海金控不存在持有境内、
境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适
用于披露相关情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上
金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上金融机构股权的情
况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东南海金控通过其控制的子
公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司持有广东南海农村商业银行股份有限公
司 6.01%的股份：通过佛山市南海承业投资开发管理有限公司、广东南海农村商业银
行股份有限公司持有佛山海晟金融租赁股份有限公司 7.39%的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为南海区公资办，不适
用于披露相关情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
10
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：本次权益变动目的在于取得上市公司控制权，信息披露义务人主要
基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，希望介入上市公司的管理、运营，
通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，改善上市公司的经营状况，提升
上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的
价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让已
拥有权益的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选
择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严
格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及
时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，本次权益变动已按照《上市公司国有股权监督管理办法》等法规
及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如
下：
2019 年 2 月 28 日，南海金控召开董事会，审议通过本次收购；
2019 年 3 月 1 日，南海金控股东南海区公资办审批通过本次收购；
11
2019 年 3 月 6 日，南海区政府常务会议通过审批通过本次收购；
2019 年 3 月 15 日，广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本
次交易。
2019 年 3 月 8 日，信息披露义务人与常熟市天恒投资管理有限公司、赵晓东、
赵云文签署附生效条件的《股份转让协议》。
（四）对本次权益变动尚需取得的批准的核查
经核查，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关
部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥
有天银机电任何权益。信息披露义务人通过协议转让，自天恒投资处受让
123,200,000 股天银机电的 A 股股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有天银机电 123,200,000 股
A 股股票，占上市公司总股本的 28.5225%。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，天恒投资持有的本次协议转让的股份均为
处于非限售状态的股份。
本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
1、质押情况
股东名称 质押权人 质押股份数量（万股）
工商银行常熟支行 3,200.00
招商银行苏州分行 3,800.00
常熟农商行碧溪支行 2,750.00
天恒投资
首创证券 507.00
安信证券（工商银行） 2,379.00
光大证券 3,000.00
12
龙茂贸易 2,000.00
合计 17,636.00
由于本次权益变动所涉及的股份多处于质押状态，协议转让所涉及的股份需
在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
2、其他限制情况
天银机电首次公开发行股票并上市时，公司董事赵晓东先生承诺：在其或其关
联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直
接或间接持有的公司股份。
为确保本次股份转让合法合规，赵晓东先生作为天银机电董事拟将上述承诺中
“在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的
公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的
公司股份”变更为“在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直
接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接持有
的公司股份”，其余承诺事项不变。
目前上述事项已通过天银机电董事会审议和监事会审议，天银机电独立董事同
意将该变更承诺事项提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。天银机电 2019 年
第一次临时股东大会于 2019 年 3 月 14 日召开，股东大会审议通过上述承诺事项变
更事宜。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
本次交易标的为 123,200,000 股股份，每股价格为 9.2605 元，转让价款为合
计 1,140,898,480.52 元（大写：壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰
分）
13
经核查，信息披露义务人为有限合伙企业，投资额为 12 亿元，其中普通合
伙人佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司出资 100 万元，有限合伙人佛山市南海金
融高新区投资控股有限公司出资 9.9949 亿元，有限合伙人深圳山汇二号投资合
伙企业（有限合伙）出资 1.9951 亿元。上述合伙人的出资全部来源于自有资金和
自筹资金。其中，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息义务披露人拟提名 6 名人员任上市公司董事、 名人员任上市公司监事，
拟推荐及提名上市公司的财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理。
届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级
管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本核查意见签署日，信息
义务披露人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之
14
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对天银机电公司章程条款进行修
改的计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对天银机电现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公
司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见书签署之日，除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露
义务人暂无其他对天银机电业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的
持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，
除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发
展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
15
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持
人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的声
明及承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证在本次权益
变动完成后与天银机电继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机
构独立。保证不利用天银机电控股股东、实际控制人地位损害天银机电及其中小
股东的利益。
（二）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动前，信息披露义务人及其关
联方与上市公司不存在关联交易的情形。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。
16
（三）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，上市公司的主营业务覆盖家电零部件、军工两大
行业。澜海瑞兴作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于 2019
年 3 月，目前尚未开展实际经营业务。信息披露义务人控股股东南海金控是佛山
市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司，主要业务涉及产业投资
与基金管理、金融高新区产业载体建设与运营、保障房及租赁住房建设与运营、
千灯湖创投小镇建设与运营四大板块，截至本核查意见书签署之日，其控制的下
属企业并未从事与上市公司主营业务相关联的业务。
经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出
具了《避免与上市公司存在同业竞争的相关安排和承诺》：澜海瑞兴、南海金控、
佛山市南海区公有资产管理办公室将采取合法和有效的措施，促使澜海瑞兴、南
海金控南海金控及澜海瑞兴和南海金控所控制的其他企业不新增从事和天银机
电相同的业务，以避免新增和天银机电的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司及其子
公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
17
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也
未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上
市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核
查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事
务合伙人委派代表骆玲及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
18
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法
律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
19
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ ___________
洪敏 张胜
法定代表人（授权代表）：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
