常熟市天银机电股份有限公司独立董事

      关于公司第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为常熟市天银机
电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就
公司第三届董事会第十九次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    本年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 431,940,272 股扣
除截至报告披露之日回购专户持有股份 6,743,159 股后的股本 425,197,113 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税），合计派发现金股利 63,779,566.95
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，我们认为该利润分配提议符合公司实际情况，不存在违反法律、法规的情
形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持
续稳定发展和股东利益；同意该分配预案。
    经审阅公司《2018 年度利润分配预案》，我们认为：公司《2018 年度利润分
配预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同
意该预案，并提请公司股东大会审议。

    二、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度严格按照有关法律、法规、规范性文件
及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程
序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违
规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公
司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    三、《关于 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当
前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好
的控制和防范作用。公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》
的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们作为公司独立董事，报告
期内对公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，
现发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司认真贯彻执行《公司章程》的有关规定，没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实
际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

    五、《关于公司 2018 年度关联交易事项》的独立意见

    公司 2018 年度未发生重大关联交易事项。公司发生的关联交易的决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原
则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。

    六、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》的独立意见

    我们认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）业务人员业务素质较好，
严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。因此，我们
认为该议案符合公司及股东的利益，同意将其提交第三届董事会第十九次会议审
核并同意该议案内容。

    七、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司依据财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2018]15 号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相
关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变
更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策变更。



    （以下无正文）
（本页为常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九
次会议有关事项的独立意见签字页，无正文）




全体独立董事签字：




            钱   悦                                吴尚杰




            李明文




                                     常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                  2019 年 4 月 9 日