中信建投证券股份有限公司
                 关于常熟市天银机电股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为常
熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“上市公司”、“公司”）发
行股票购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对天银机
电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]655 号”《关于核准常熟市天银
机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，
天银机电向朱骏发行 1,758,883 股股份、向梁志恒发行 3,957,673.00 股股份、向
孙亚光发行 1,758,883 股股份、向陶青长发行 1,758,883 股股份、向乔广林发行
902,68 股股份、向雷磊发行 451,343 股股份、向王宏建发行 451,343 股股份、向
王涛发行 451,343 股股份、向朱宁发行 451,343 股股份购买相关资产。同时，核
准天银机电非公开发行不超过 239,599,600 元募集配套资金。天银机电通过发行
股份的方式向华清瑞达原股东购买其持有华清瑞达 49%的股权。本次非公开发行
实际发行数量为 7,078,274 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
33.85 元，募集资金总额为人民币 239,599,574.90 元，扣除发行费用人民币 865 万
元，实际募集资金净额人民币 230,949,574.90 元。

    上述募集资金于 2016 年 4 月 19 日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，出具了中汇会验〔2016〕2081 号《验资报告》。公司已经就本次
募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募
集资金专户。

     二、募集资金使用情况

     本次募集资金将用于下列项目：
                                                                  单位：万元
序                                                           募集资金承诺投
                 募集资金投资项目                投资总额
号                                                               入金额
 1   新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目         5,329.54          5,329.54
 2   综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目     5,283.48          5,283.48
 3   高速信号处理平台研制项目                     3,372.97          3,372.97
 4   基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目     9,108.97          9,108.97
                    合计                         23,094.96         23,094.96

     公司于 2016 年 5 月 3 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于以募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟以部分募集资金 100,000,000 元
向全资子公司华清瑞达增资，推进实施华清瑞达的 4 个研发项目的建设。本次增
资的 100,000,000 元全部用于增加华清瑞达注册资本。

     2016 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全
资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
以部分募集资金 485.14 万元向全资子公司置换预先已投入募投项目的自筹资金。

     2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十次会议及 2018 年 5 月 11 日召开
的 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，
使用不超过人民币 1.3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股
东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次
使用闲置募集资金共 1.3 亿元暂时补充流动资金，公司已于 2019 年 5 月 11 日前
分次将合计 1.3 亿元资金归还至相关募集资金专户，并将上述归还情况通知了持
续督导机构。

     截至 2019 年 5 月 31 日，公司本次发行股份募集配套资金已使用 8,577.11 万
元，募集资金账户余额为 15,571.20 万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）。
目前募集资金投资项目现正在稳步推进中，由于募集资金投资项目建设需要一定
的周期，根据募集资金使用计划及投资项目进度，现阶段募集资金短期内存在部
分闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务
成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办
法》等的相关规定，公司拟使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将
归还至公司募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限
于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资
金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，
提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情
况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 1 亿元用于暂时补充流动资金，
使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将根据募集资金
投资项目资金需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响和违背募集资金
投资项目的投资承诺实施计划。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
       五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核和批准程序

    1、2019 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资
项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 1 亿元暂时补充流
动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还
至公司募集资金专户。

    2、2019 年 6 月 20 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。根据公司募投项目的具体实施安排，此次公司将部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，不影响募投项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降
低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变
更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用
不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

    3、公司独立董事一致认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相
关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规
定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金补充流
动资金有利于节省财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利
益的情形。全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币
1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。

    4、根据相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项需提
交股东大会审议。
    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，天银机电本次拟使用不超过 1 亿元闲置募集
资金暂时用于补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资
金使用的相关规定。本独立财务顾问对于公司拟使用不超过 1 亿元闲置募集资金
暂时用于补充流动资金事项无异议。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                     2019 年 6 月 20 日