证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2019-065
常熟市天银机电股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为96,000股，占回购前公司总股本
431,940,272股的0.0222%；
2、公司于2019年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,940,272股变更为
431,844,272股。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
2、限制性股票的授予日：2017年6月16日
3、本次限制性股票的授予价格：8.30元/股。
4、授予对象及数量：本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子业务
子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，共计46人。授予数量为489万
股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激
励计划发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司
2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召
开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具
了法律意见书。具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象由52
人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股，保持不变。激励方案的
其他内容不变。
4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制
性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时
间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予
激励对象提出的异议。
7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于
公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计
划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项
出具了法律意见书。
9、2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，
确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股
票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人
申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分
别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自
愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关
法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司
本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由
500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的
1.14%。
10、2018年3月31日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根
据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象杜金松、陈松持有的尚未解除
限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销事项出具了法律意
见书。
11、2018年6月13日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2018-032）。本次回购注销的限制性股票数量为40,000股，占回
购前公司总股本431,980,272股的0.00926%；公司于2018年6月12日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份
总数由431,980,272股变更为431,940,272股。
12、2018年11月15日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激
励计划第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的
限制性股票数量194万股，占公司股本总额的0.45%。独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师对公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项出具
了法律意见书。
13、2019年4月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议及第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、
李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销的
处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。该议案已经公司2019年5月6日公司
召开的2018年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、2019年4月12日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议以及2019年5月6日召开的2018年年度股东大大会，分别审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中任良、邵占帅、田增春、
李林林以及王秋莉因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人
员持有的尚未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销的处理。公司将按照
限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销限制性
股票价格为8.15元/股，回购资金总额为782,400元。经过本次调整后，公司2017
年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为281.4万股，限制性股票的
授予对象调整为39人。
本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。
2、2019年6月6日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次限制性股票
注销事项出具中兴华验字（2019）第020024号验资报告。
3、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述96,000股限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为431,844,272股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 30,971,807 7.17% -96,000 30,875,807 7.15%
首发后限售股 8,900,536 2.06% 0 8,900,536 2.06%
高管锁定股 19,161,271 4.44% 0 19,161,271 4.44%
股权激励限售股 2,910,000 0.67% -96,000 2,814,000 0.65%
二、无限售条件股份 400,968,465 92.83% 0 400,968,465 92.85%
三、股份总数 431,940,272 100.00% -96,000 431,844,272 100.00%
本次限制性股票注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2019年7月16日
