中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）
作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）2016 年发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及保荐机构，对天银机电
2019 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]655 号”《关于核准常熟市天银机电股份
有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，天银机电向朱骏
发行 1,758,883 股股份、向梁志恒发行 3,957,673.00 股股份、向孙亚光发行 1,758,883 股
股份、向陶青长发行 1,758,883 股股份、向乔广林发行 902,68 股股份、向雷磊发行 451,343
股股份、向王宏建发行 451,343 股股份、向王涛发行 451,343 股股份、向朱宁发行 451,343
股股份购买相关资产。同时，核准天银机电非公开发行不超过 239,599,600 元募集配套
资金。天银机电通过发行股份的方式向华清瑞达原股东购买其持有华清瑞达 49%的股权。
本次非公开发行实际发行数量为 7,078,274 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每
股人民币 33.85 元，募集资金总额为人民币 239,599,574.90 元，扣除发行费用人民币 865
万元，实际募集资金净额人民币 230,949,574.90 元。
上述募集资金于 2016 年 4 月 19 日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，出具了中汇会验〔2016〕2081 号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放
签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
2016 年使用募集资金 899.56 万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 60.67 万元；
2017 年使用募集资金 677.61 万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 153.80 万元；
2018 年使用募集资金 4,466.82 万元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 825.38 万元，
补充流动资金 13,000.00 万元；2019 年使用募集资金 6,298.61 万元，收到利息收入扣除
银行手续费的净额 85.01 万元，流动资金归还 13,000.00 万元，补充流动资金 10,000.00
万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余
额为 1,877.22 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银
行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份
有限公司常熟碧溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，
保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议通过了《关于变更
公司募集资金账户及签署三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司北京华清瑞达
科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）在江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行
新设五个募集资金专项账户，并与江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行、中信
建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户的募集资金存储情况如下：
单位：元
户名 开户银行 银行账号 账户类别 余额 备注
中国工商银行股
份 有 限 公 司 常 熟 1102253329000009634 募集资金专户 1.40
碧溪支行
本公司 江苏常熟农村商
业银行银行股份
101230001020387866 募集资金专户 18,740,433.79 新增
有限公司碧溪支
行
1102253329000009758 募集资金专户 0.01
中国工商银行股 募集资金专户
1102253329000009882 0.06
份有限公司常熟
北京华清 碧溪支行 1102253329000009909 募集资金专户 2.15
瑞达科技 1102253329000010101 募集资金专户 4.31
有限公司
(以下简称 101290001020389470 募集资金专户 7.19 新增
华清瑞达) 江 苏 常 熟 农 村 商 101210001020389645 募集资金专户 0.16 新增
业银行股份有限
公司新港支行 101210001020389655 募集资金专户 6.14 新增
101220001020389620 募集资金专户 31,782.74 新增
合计 18,772,237.95
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、拟延期募集资金投资项目的基本情况
拟延期的募集资金投资项目实施进展情况如下：
募集资金承诺投 累计已投入金 已完成投资进 原项目达到预计可使用
承诺投资项目投向
资总额（万元） 额（万元） 度 状态日期
新一代雷达目标及电子
5,329.54 1,030.18 19.33% 2019 年 12 月 31 日
战模拟器研制项目
募集资金承诺投 累计已投入金 已完成投资进 原项目达到预计可使用
承诺投资项目投向
资总额（万元） 额（万元） 度 状态日期
综合化航空电子配套模
5,283.48 1,031.55 19.52% 2019 年 12 月 31 日
块及保障设备研制项目
合 计 10,613.02 2,061.73
“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障
设备研制项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影
响，故无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建
设情况及市场发展前景，公司基于审慎原则，在募投项目实施主体、募集资金投资用途、
项目实施地点等不发生变更的情况下，将“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”
及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”的建设完成期限延长至 2020 年 3
月 31 日。
2020 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目
结项以及部分募投项目延期的议案》，董事会一致同意将“新一代雷达目标及电子战模
拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”的建设完成期限延
期至 2020 年 3 月 31 日。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天银机电 2019 年度《常熟市天银机电股
份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》进行了审核，并出具了《常
熟市天银机电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核
字（2020）第 020010 号）。报告认为：
天银机电公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》（深证上[2015]65 号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上
市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天银机
电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公
司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情
况的相关公告、公司公告等资料，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关
人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，天银机电 2019 年度募集资金存放和使用，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关
规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
因此，中信建投对天银机电 2019 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表
2019 年度
编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 23,094.96 本年度投入募集资金总额
6,298.61
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
12,342.60
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可
是否已变 截至期末
截至期末累 项目达到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和 更项目 募集资金承 调整后投资总 本年度投入金 投资进度
计投入金额 可使用状态日 实现的 到预计 否发生
超募资金投向 （含部分 诺投资总额 额(1) 额 （%）(3)＝
(2) 期 效益 效益 重大变
变更） (2)/(1)
化
承诺投资项目
1、新一代雷达目
标及电子战模拟 否 5,329.54 5,329.54 1.366 1,030.18 19.33 2020/3/31 否
器研制项目
2、综合化航空电
子配套模块及保 否 5,283.48 5,283.48 0.030 1,031.55 19.52 2020/3/31 否
障设备研制项目
3、 高速信号处理
否 3,372.97 3,372.97 1.169 2,061.26 61.11 2019/12/31 是 否
平台研制项目
4、基于多芯片组
否 9,108.97 9,108.97 6,296.045 8,219.61 90.24 2019/12/31 是 否
技术高集成度微
波组件研制项目
承诺投资项目小
23,094.96 23,094.96 6,298.61 12,342.60
计
超募资金投向
超募资金投向小
计
合计 23,094.96 23,094.96 6,298.61 12,342.60
1、技术整合方面 2016 年 8 月，华清瑞达收购了讯析科技，讯析科技在超宽带多通道信号采
集存储回放与实时处理平台、超宽带实时频谱分析与捕获系统、复杂电磁环境模拟系统技术
方面均有较强技术储备，上述技术均可应用于华清瑞达现有产品线中。为进一步发挥华清瑞
达与讯析科技的协同效应，实现两公司的技术整合与共享，发挥募集资金使用效率，避免重
复研发投入，公司对研发项目进度进行了主动调整。
2、固定资产投资方面 2016 年 3 月 16 日，国防科工局发布了《2016 年国防科工局军民融合
专项行动计划》（科工计〔2016〕204 号），2016 年 8 月 1 日，质检总局、国家标准委、工
信部联合发布了《装备制造业标准化和质量提升规划》（国质检标联（2016）396 号）。“推
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 动军工设备设施开放共享。按照国防科工局和财政部联合印发的《关于推动军工重大试验设
施和大型科研仪器向社会开放的通知》，组织有关军工单位在国家军民融合公共服务平台上
登记和发布一批不涉密共享信息，开展涉密共享信息目录编制”；“实施军民标准通用化工
程。系统梳理现行军工行业标准，提出‘立改’清单、强制性标准清单和建议上升为国家标
准的清单。”基于上述文件精神，我国后续将实行军民标准通用化工程，建立军工重大试验
设施和大型科研仪器向社会开放的机制，考虑到项目策划初期对固定资产投资均按照军用标
准实施，造价较高，为提高募集资金使用效率，从审慎使用募集资金的角度出发，公司对固
定资产投资进度进行了主动调整。
3、“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”涉及的电子战模拟器研制项目主要技术研发
已经完成，目前需要对模拟器外观结构进行优化，对部分结构件采用轻质材料以降低整机重
量以提升便携性；此外，模拟器人机界面需要进行按键与信息显示栏位置以及显示精度调整，
上述工作仍需一定的工作量，故而公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为 2020
年 3 月 31 日；“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”涉及的航空电子模块已为我
国新一代战术通用直升机配套，公司已交付的多套航空电子模块工作稳定、功能及性能正常。
目前，该项目涉及的保障设备研制项目仍有部分高功耗电子元件分布过于集中，设备散热分
布不够均匀，需要对航空电子模块保障设备进行热设计优化，以提高其在特殊高温工作环境
下的稳定性。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生
产经营状况相匹配，公司决定遵循产销平衡原则陆续推进该项目建设进程，经审慎研究后，
公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为 2020 年 3 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
2016 年 5 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资
子公司增资的议案》，公司拟以部分募集资金 100,000,000 元向全资子公司华清瑞达增资，推
进实施华清瑞达的 4 个研发项目的建设。本次增资的 100,000,000 元全部用于增加华清瑞达注
募集资金投资项目先期投入及置换情况
册资本；2016 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意
使用募集资金 485.14 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2018 年 4 月 24 日公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金
投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 1.3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本
次使用闲置募集资金共 1.3 亿元暂时补充流动资金，公司已于 2019 年 5 月 11 日前分次将合
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
计 1.3 亿元资金归还至相关募集资金专户；2019 年 6 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第
二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币
1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金按募集资金管理办法严格管理和使用。根据公司第四届董事会第二次会
议和第四届监事会第二次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
尚未使用的募集资金用途及去向
案》，公司于 2019 年 7 月使用闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金。其余尚未使用的募集
资金全部存储在募集资金银行专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
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