常熟市天银机电股份有限公司

             独立董事2019年度述职报告（吴尚杰）



尊敬的各位股东及股东代表：

    大家好！本人作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在
2019年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会会议和股东大会，
认真审议董事会各项议案，发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。

    现将2019年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席董事会及股东大会情况

    2019年度，公司共计召开董事会8次，本人应出席8次，实际出席8次；共计
召开股东大会3次，本人实际列席3次。本人认为公司董事会和股东大会的运作符
合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，产生的

决议合法有效，本着审慎的态度，本人对各次董事会提交的各项议案经过审议后
均投赞成票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

    二、发表独立意见的情况

    报告期内，本人就公司相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
    1、2019年2月26日，在第三届董事会第十八次会议上，本人对公司董事赵晓
东先生拟变更承诺事项发表了明确的独立意见。

    2、2019年4月9日，在第三届董事会第十九次会议上，本人对公司2018年度
利润分配预案、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2018年度内部控
制自我评价报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、
公司2018年度关联交易事项、续聘2019年度审计机构及关于会计政策变更共计7
个事项发表了明确的独立意见。
    3、2019年4月12日，在第三届董事会第二十次会议上，本人对公司回购注销

部分限制性股票、董事会换届选举、变更募集资金专项账户并签订募集资金三方
监管协议及确定回购股份用途共计4个事项发表了明确的独立意见。
    4、2019年5月10日，在第四届董事会第一次会议上，本人对聘任公司高级管
理人员、公司第四届董事会成员薪酬方案及公司高级管理人员薪酬方案共计3个
事项发表了明确的独立意见。

    5、2019年6月20日，在第四届董事会第二次会议上，本人对使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确的独立意见。
    6、2019年8月9日，在第四届董事会第三次会议上，本人对控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项及公司2019年1-6月募集资金存
放与实际使用情况的2个事项发表了明确的独立意见。

    7、2019年10月28日，在第四届董事会第四次会议上，本人对聘任公司董事
会秘书及公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的2个事项
发表了明确的独立意见。
    本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公

司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股
东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    三、专门委员会履职情况及年报工作情况

    公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。本人作
为董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任，2019年主要履行以下职责：
    1、本人作为董事会提名委员会委员，报告期内，严格按照《董事会提名委

员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于提名第四届董事会非独立
董事候选人的议案》、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》等议案，
对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
    2、本人作为薪酬与考核委员会成员，报告期内，严格按照《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职
责，组织实施了公司董事、高管年度及任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年
薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位
履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，与
公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有
关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、
经营管理情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会
上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积

极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维
护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。

    五、保护投资者权益所作的工作

    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的

专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维
护了公司和全体股东的利益。
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制

度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2019年度的信息披露工作。
    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水
平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广

大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会及深圳证券交易所的有关
法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公司法人治理结

构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式
组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职
能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    七、其他工作

    1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异

议；
    2、无提议召开董事会的情况；
    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责，

积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
    2020年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、
谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好
形象，起到积极的作用。

    特以报告，请审议！


                                      常熟市天银机电股份有限公司董事会


                                                      独立董事：吴尚杰


                                                         2020年3月24日