中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财
务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对天银机电拟实施的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目情况概述
1、募集资金基本情况
根据公司第二届董事会第十四次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通
过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱
骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655 号）核准，
同意公司向朱骏发行 1,758,883 股股份、向梁志恒发行 3,957,673 股股份、向孙亚
光发行 1,758,883 股股份、向陶青长发行 1,758,883 股股份、向乔广林发行 902,685
股股份、向雷磊发行 451,343 股股份、向王宏建发行 451,343 股股份、向王涛发
行 451,343 股股份、向朱宁发行 451,343 股股份，用于购买其所持有的华清瑞达
合计 49.00%股权；同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 239,599,600 元。
目前公司已完成向朱骏等合计发行 11,942,379 股股份，同时通过非公开发行股份。
募集配套资金，实际发行数量 7,078,274 股，发行价格为每股人民币 33.85 元，
募集资金总额为人民币 239,599,574.90 元，扣除本次发行费用人民币 865 万元，
募集资金净额为人民币 230,949,574.90 元。上述募集资金业经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)审验，并出具了中汇会验[2016]2081 号验资报告。
公司本次募集配套资金使用情况如下：
单位：万元
拟使用募
序 项目总投 调整后投 已投入金 节余资
项目名称 集资金投 状态
号 资 入金额 额 金
入额
新一代雷达目标及电子战模
1 5,329.54 5,329.54 1,524.60 1,030.18 4,299.36 -
拟器研制项目
综合化航空电子配套模块及
2 5,283.48 5,283.48 1,521.19 1,031.55 4,251.93 -
保障设备研制项目
3 高速信号处理平台研制项目 3,372.97 3,372.97 3,372.97 2,061.26 1,311.71 已结项
基于多芯片组技术高集成度
4 9,108.97 9,108.97 9,108.97 8,219.6 889.37 已结项
微波组件研制项目
合计 23,094.96 23,094.96 15,527.73 12,342.59 10,752.36
注：“高速信号处理平台研制项目”和“基于多芯片组技术高集成度微波组
件研制项目”两个项目已于 2020 年 1 月 22 日进行结项，具体内容详见公司在中
国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于部分募投项目结项以及部分募
投项目延期的公告》（公告编号：2020-005）。
二、募集资金管理及存放情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《常熟市天银机电股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资
金管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，
并连同本保荐机构与中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
变更公司募集资金账户及签署三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司北
京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）在江苏常熟农村商业银行股
份有限公司碧溪支行新设五个募集资金专项账户，并与江苏常熟农村商业银行股
份有限公司碧溪支行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用
以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至 2020 年 4 月 12 日，公司本次募集资金本金余额为 10,752.36 万元，利
息收入扣除银行手续费的净额 1,156.96 万元，实际节余募集资金 11,909.32 万元
万元。
三、对“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子
配套模块及保障设备研制项目”进行重新论证暨募集资金投入金额调整情况
（一）新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目
1、项目基本情况
本项目为新一代雷达目标及电子战模拟器研发兼生产，研发的产品通过外包
生产，完整的成品在华清瑞达办公场地组装调试。项目研发内容包括软件模块研
发、算法模型研发、微波模块研发以及机箱研发。该项目募集资金原承诺投资总
额为5,329.54万元，现拟调整为1,524.60万元；建设周期调整为4年3个月，自2015
年12月至2020年2月。
2、项目建设的必要性
（1）我国国防工业步入补偿式发展阶段
我国长期坚持以经济建设为中心，国防投入历史欠账较多，因此迫切需要发
展现代化国防力量。随着我国综合国力的日益提升，已具备了大力发展国防工业
的经济基础。近年来我国不断加大国防投入，2006年国防预算为2,338.00亿元，
2018年国防预算为11,069.51亿元，2006年至2018年我国的国防费用增长尤为明显，
年复合增长率达到12.01%，但即便如此，与美国等世界军事强国相比还存在很大
的差距。我国的国防费用与我国的综合国力和国际地位不相匹配，无法满足我国
日益增长的国防需要，国防工业已步入补偿式发展阶段，未来增长空间广阔。军
工电子产业受益最为明显，华清瑞达主要产品所处的细分行业为军工电子行业，
是国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持。
（2）项目建设符合“军民融合深度发展”思想的要求，促进我国军队信息
化建设实现跨越式发展
党的十八届三中全会指出全力推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动
军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业
体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制
机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。华清瑞达是上市公司下
属企业，新一代雷达目标机电子战模拟器项目为军工电子领域项目，由此可见，
项目的建设完全符合国家推动军民融合发展的战略指导思想。
2014年12月3日至4日，习近平总书记在北京召开的全军装备工作会议上指出，
要坚持体系建设思想，统筹各军兵种装备发展，统筹各类装备发展，加强标准化、
系列化、通用化建设，不断完善和优化装备体系结构，在填补体系空白、补齐短
板弱项上下功夫，以网络信息体系为抓手，推动我军信息化建设实现跨越式发展。
华清瑞达作为雷达射频仿真领域的领先企业，新一代雷达目标及电子战模拟器产
品的应用，将充分受益于我国军队的信息化建设。
（3）项目建设是增强华清瑞达自主创新能力的需要
本项目的实施将促进华清瑞达技术创新体系和能力的建设，加大研发投入，
进一步细化和深化公司的产品研发，以市场为导向，以产品为载体，加快公司向
高科技、高效益、大规模方向发展。本项目的建设将增进华清瑞达的自主创新能
力，改善产品结构，使高技术含量产品的比重不断提高，使公司能积极参与军工
电子行业的市场竞争，打造行业品牌，增强该公司的竞争能力，从而实现长期持
续的发展。
（4）项目建设是华清瑞达战略发展的需要
经过多年的发展，华清瑞达目前已经形成一套包括人才培养、引进与激励机
制在内的系统战略规划，健全的机制提升了该公司技术吸收能力和集成能力。华
清瑞达的集成能力主要体现在三个方面：一是掌握本行业关键技术的能力，从而
不为人所制；二是制定规范与标准的能力；三是系统设计能力。集成能力为华清
瑞达自主创新搭建了制造发展平台、消化吸收平台与再创新平台。随着华清瑞达
对研发投入力度的不断加大，研发人员规模将进一步增长，借助国家大力促进“军
民融合深度发展”的历史机遇，进一步提升公司竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）项目技术可行，已达成可使用状态
第二代模拟器体积较大，通常一个8U大小机箱需要几个人搬运，客户携带
模拟器到外场进行试验存在困难，飞机运送可能受到重量和体积限制，火车随身
携带则需要4个以上强壮劳力搬运。工程师除了一路奔波和繁重的科研任务，还
要求亲自搬运模拟器设备，加深了客户对模拟器体积和重量的减轻愿望。
华清瑞达一直致力于雷达目标及电子战模拟器相关技术的攻关，自2010年成
立以来已经研制出适应PD雷达、SAR成像雷达、InSAR成像雷达、引信、气象雷
达等多种形式的雷达目标及电子战模拟器，为科研单位和国防建设发挥了巨大作
用。新一代雷达目标及电子战模拟器项目由于硬件是货架产品，软件是IP化管理，
机箱将会小型化，将促使项目的交付和携带便捷化，交付周期将会更快，客户的
满意度应该也会提高，更利于市场的推广。
2020年1月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过将“新一代雷达目
标及电子战模拟器研制项目”预定可使用状态时间调整为2020年3月31日，主要
是需要对模拟器外观结构进行优化，对部分结构件采用轻质材料以降低整机重量
以提升便携性，以及模拟器人机界面需要进行按键与信息显示栏位置以及显示精
度调整。
目前，上述工作已完成，该项目已达到可使用状态。
（2）符合国家产业政策
近年来，国家陆续发布《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》、《中国
制造2025》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》、《国务院办公厅
关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等一系列支持军工电子产业、
军民融合领域的政策文件。党的十八大确定了我国军事工业“坚持走中国特色军
民融合式发展路子”的方向，鼓励民营企业和民间资本进入军工领域作为深度融
合的重要手段得到了政府和军方的大力支持。民营企业在微电子、软件和新材料
等领域具有技术领先优势，参与军品配套业务，一方面可以分担国家军品研发支
出，另一方面可以引入竞争机制，打破国有军工集团的垄断体系。
华清瑞达是以雷达射频仿真及电子对抗环境仿真系统、航空电子组件、高速
数据采集处理存储模块与系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，
公司在长期研制雷达目标及电子战模拟器的过程中，总结出目前雷达目标及电子
战模拟器的一些普遍性缺陷，并根据用户的反馈意见，归纳了用户对雷达目标及
电子战模拟器的新指标、新功能、新性能的迫切需求，从而对现有产品技术进行
升级，本项目符合国家相关产业政策。
（3）符合行业准入要求
华清瑞达拥有武器装备科研生产许可、保密资格认证等资质，具备从事军工
业务的资格。
4、投资估算及财务评价
根据国信招标集团股份有限公司出具的《新一代雷达目标及电子战模拟器研
制项目可行性研究报告（2020年）》（GXAZ-20113007），在调整该项目投资总额
后，项目税后内部收益率为29.98%，投资回收期为6.14年，该项目具有一定的经
营效益和盈利能力，在正常运营期间能够实现良性运营，项目在经济上具有可行
性。
5、募集资金投入金额调整情况
该项目募集资金承诺投资总额为5,329.54万元，在项目实施过程中，公司根
据市场形势、项目建设情况、设备使用情况、研发水平提升及实际进度等对项目
投资进行了适当调整，并对该项目的预计投入、预计收益等重新进行论证。具体
如下：
序号 工程或费用名称 原投资预算（万元） 调整的投资预算（万元）
1 工程费用 1,350.52 99.60
2 工程建设其他费用 3,037.00 1,201.28
3 预备费 254.30 65.04
4 铺底流动资金 687.72 158.68
合计 5,329.54 1,524.60
（1）通过共用项目场地以及减少设备购置导致“工程费用”预算由1,350.52
万元调整为99.60万元
在军民融合的背景下，国家相机出台系列政策重点推进基础设施共享及军用
标准与民用标准相融合。如科技部、中央军委科技委员会关于《“十三五”科技
军民融合发展专项规划》（国科发资〔2017〕85号）相关文件指出“统筹军民共
用重大科研基地和基础设施布局建设，以重大科技任务军民协同攻关为主线，建
立实验室、试验设施、大型科学装置、科学仪器中心等各类科技基础设施共享共
用机制，推动军民重大科学仪器设备自主研发和科研平台共享。”以及“制定军
民兼容、军民通用的技术标准规范，积极推动军用装备和设施采用先进的民用标
准”。
“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”将原计划新投入的项目场地
改为利用公司原有场地，较大程度减少了场地建设费用；此外，原计划采购美国
进口的图形软件、驱动开发包、实时操作系统以及EDA设计软件，但受到宏观环
境变化的影响，上述软件可能遭到禁运或后续无法得到升级和技术支持的风险；
同时考虑到核心技术自主研发、自主可控已逐渐成为行业共识，故而导致公司并
未采购上述软件，而是利用开源软件进行自行研制；另外，该项目原计划采购美
国进口的高性能服务器及工作站，由于云计算技术的逐渐成熟且上述采购可能遭
到禁运或后续无法得到升级和技术支持，华清瑞达转而改为采购普通计算机在公
司内部网络搭建云计算平台的方式实现了同样的功能；最后，该项目原计划采购
美国进口的频谱分析仪、示波器、信号源等高端电子仪器，由于华清瑞达自身研
发技术的发展，基本可以实现上述高端电子仪器的自产，因而未采购示波器，大
大减少了频谱分析仪采购的数量。综上原因，本募投项目设备购置费用降低较多。
（2）开发平台技术成熟，研发人员成本分摊降低，“工程建设其他费用”
预算由3,037.00万元调整为1,201.28万元
在研制过程中，“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”通过与军工客
户进行联合整机试验和测试，最后由客户组织进行技术鉴定，因此降低了测试费、
试验费、鉴定费等相关费用的支出。此外，受益于华清瑞达自身研发技术的进步，
其自研的“全交换综合电子平台”技术逐渐成熟，旗下各产品线均基于“全交换
综合电子平台”进行平台式开发，分摊至本项目的研发人员工资从原计划的
1,260.00万元减少至274.77万元。
（3）将“预备费”预算由254.30万元调整为65.04万元，将“铺底流动资金”
预算由687.72万元调整为158.68万元
因新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目已达到可使用状态，因此根据实
际使用情况对预备费和铺底流动资金进行调整。
6、该募投项目募集资金投入金额调整事项对公司的影响
目前，新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目已达到可使用状态，项目建
设的必要性和可行性未发生变化。投入金额调整前，原项目预计税前内部收益率
为35.92%，调整后，预计税前内部收益率为35.13%，预计效益与原预计效益未
发生重大变化。
公司本次对募投项目“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”募集资金
投入金额的调整，是基于公司实际实施情况进行的必要调整，该募投项目募集资
金投入金额的调整未改变项目的内容、实施主体及实施方式，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次对该项目的调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规
划。公司将加强对项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效率。
（二）综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目
1、项目基本情况
本项目为综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目，包括研发和生产航
空电子系统航向姿态显示器配套电子模块、无线电高度表配套电子模块以及无线
电高度表模拟器产品开发的基础研发条件建设以及研发产品过程中试制工作、试
验工作、市场工作等。研发产品涉及外协加工，完整成品在华清瑞达办公场地组
装调试、试验、验收交付。该项目募集资金原承诺投资总额为5,283.48万元，现
拟调整为1,521.19万元；建设周期调整为4年3个月，自2015年12月至2020年2月。
2、项目建设的必要性
（1）符合国家及地方法规、规划及政策的要求
本项目属于国家鼓励发展的产业，符合相关行业准入的要求，符合《国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》的要求，符合国家军队信息化建设战略，
符合国防科技工业及航天发展“十三五”规划的精神和要求，符合北京市及海淀
区相关产业发展规划的要求，符合国家军民融合相关政策。因此，本项目建设符
合国家及地方法规、规划和政策的要求。
（2）有利于积极推动国防信息化的建设
从我国国防预算占GDP的比例来看，在世界上处于较低的位置，跟美俄等国
有较大差距，从人均国防支出来看，我国人均国防支出水平较低。我国较低的人
均国防支出水平反映了我军武器装备总体水平相对落后、信息化建设不足的现状，
未来尚有较大增长空间。当前中央高度重视国防信息化建设，积极推动军队实现
信息化跨越式发展。习近平总书记在十九大报告中提出国防和军队建设的阶段性
目标：确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；力争到二
〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一
流军队。
华清瑞达是电子战攻防领域核心企业，在高速实时信号处理领域技术位居国
内顶尖、国际一流水平。本项目生产的高速信号处理模块在雷达、通讯、对抗、
声纳等多种电子设备中发挥着核心作用，广泛应用于国防建设的多个方面，如航
空、航天、兵器等。由此可见，本项目建设对国防信息化建设起到积极促进作用。
（3）有利于推进我国电子信息系统的发展
航空显示器产品、无线电高度表配套电子模块以及无线电高度表模拟器具有
非常广泛的应用方向。航空电子系统研制无线电高度表和电子显示控制模块，为
多种军民用航空器配套，比如军用车辆、固定翼飞机、直升机、无人机、导弹等
均有大量的应用。由此可见，本项目产品将对我国电子信息系统的发展起到推进
作用。
（4）本项目是企业自身发展的迫切需要
航空电子涉及通信、导航、识别、飞行管理、大气数据、雷达与光电探测、
电子战、火力控制、任务管理、显示控制和系统软件等功能设备或功能模块，在
航空武器装备信息化中起着至关重要的作用。随着电子技术的发展以及航电技术
在空战中的战术地位日益突出，航电系统在整机中的价值占比也越来越高。近年
来，航电系统在飞机出厂成本中的比例直线上升，航电系统研发成本已占先进作
战飞机研制总成本的30~40％，并且保持着持续扩大的趋势。航空电子系统已经
成为飞行器中价值最高的部分。
华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，长期致力于军工电子产品研
发、生产和销售服务。综合化航空电子配套模块及保障设备是公司重点培育的为
多种航空器配套的高技术产品，目前主要包括：航空电子系统航向姿态显示器配
套电子模块、无线电高度表配套电子模块以及无线电高度表模拟器。
此外，受益于我国电子信息化的提升和国防信息化建设持续提速，本项目的
建设将极大地拓展公司业务，提升公司盈利能力，实现发展的战略目标。本项目
的实施将极大地提升公司的业务利润增长能力，大大推动公司航空显示器产品、
无线电高度表配套电子模块以及无线电高度表模拟器平台项目的发展和配套，巩
固核心竞争力，为实现公司的战略目标奠定了良好的业务实力。
3、项目建设的可行性
（1）项目已达成可使用状态
2020年1月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过将“综合化航空电
子配套模块及保障设备研制项目”预定可使用状态时间调整为2020年3月31日，
主要是该项目涉及的保障设备研制项目仍有部分高功耗电子元件分布过于集中，
设备散热分布不够均匀，需要对航空电子模块保障设备进行热设计优化，以提高
其在特殊高温工作环境下的稳定性。目前，上述工作已完成，该项目已达到可使
用状态。
（2）符合国家产业政策
近年来，国家陆续发布《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》、《中国
制造2025》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》、《国务院办公厅
关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等一系列支持军工电子产业、
军民融合领域的政策文件。党的十八大确定了我国军事工业“坚持走中国特色军
民融合式发展路子”的方向，鼓励民营企业和民间资本进入军工领域作为深度融
合的重要手段得到了政府和军方的大力支持。民营企业在微电子、软件和新材料
等领域具有技术领先优势，参与军品配套业务，一方面可以分担国家军品研发支
出，另一方面可以引入竞争机制，打破国有军工集团的垄断体系。
航空电子涉及通信、导航、识别、飞行管理、大气数据、雷达与光电探测、
电子战、火力控制、任务管理、显示控制和系统软件等功能设备或功能模块，在
航空武器装备信息化中起着至关重要的作用。随着电子技术的发展，以及航电技
术在空战中的战术地位日益突出，航电系统在整机中的价值占比也越来越高。因
此，本项目符合国家相关产业政策。
（3）符合行业准入要求
华清瑞达拥有武器装备科研生产许可、保密资格认证等资质，具备从事军工
业务的资格。
4、投资估算及财务评价
根据国信招标集团股份有限公司出具的《综合化航空电子配套模块及保障设
备研制项目可行性研究报告（2020年）》（GXAZ-20113008），在调整该项目投资
总额后，项目税后前部收益率为21.41%，投资回收期为6.78年，该项目具有一定
的经营效益和盈利能力，在正常运营期间能够实现良性运营，项目在经济上具有
可行性。
5、募集资金投入金额调整情况
该项目募集资金承诺投资总额为5,283.48万元，在项目实施过程中，公司根
据市场形势、项目建设情况、设备使用情况、研发水平提升及实际进度等对项目
投资进行了适当调整，并对该项目的预计投入、预计收益等重新进行论证。具体
如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 原投资预算 调整后投资预算
1 工程费用 838.00 381.27
2 工程建设其他费用 3,364.76 947.25
3 预备费 210.14 66.43
4 铺底流动资金 870.58 126.24
合计 5,283.48 1,521.19
（1）通过自主研发减少设备购置导致“工程费用”预算由838.00万元调整
为381.27万元
本项目原计划采购美国进口的图形软件、驱动开发包、实时操作系统及EDA
设计软件，但受到宏观环境变化的影响，上述软件可能遭到禁运或后续无法得到
升级和技术支持的风险，同时考虑到核心技术自主研发、自主可控已逐渐成文行
业共识，导致公司并未采购上述软件，而是利用开源软件进行自行研制；另外，
原计划采购美国进口的高性能服务器及工作站，由于云计算技术的逐渐成熟且上
述采购可能遭到禁运或后续无法得到升级和技术支持，华清瑞达转而改为采购普
通计算机在公司内部网络搭建云计算平台的方式实现了同样的功能；最后，原计
划采购美国进口的频谱分析仪、示波器、信号源等高端电子仪器，由于华清瑞达
自身研发技术的发展，基本可以实现上述高端电子仪器的自产，因而未采购示波
器，大大减少了频谱分析仪采购的数量。综上原因，本募投项目设备购置费用相
对降低较多。
（2）开发平台技术成熟，研发人员成本分摊降低，“工程建设其他费用”
预算由3,364.76万元调整为947.25万元
在研制过程中，综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目通过与军工客
户进行整机联合试验和测试，最后由客户组织技术鉴定，因此降低了测试费、试
验费、鉴定费等相关费用的支出。此外，受益于华清瑞达自身研发技术的进步，
其自研的“全交换综合电子平台”技术逐渐成熟，旗下各产品线均基于“全交换
综合电子平台”进行平台式开发，分摊至本项目的研发人员工资从原计划的
1531.00万元减少至163.16万元。
（3）将“预备费”预算由210.14万元调整为66.43万元，将“铺底流动资金”
预算由870.58万元调整为126.24万元
因综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目已达到可使用状态，因此根
据实际使用情况对预备费和铺底流动资金进行调整。
6、该募投项目募集资金投入金额调整事项对公司的影响
目前，综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目已达到可使用状态，项
目必要性和可行性未发生变化。投入金额调整前，原项目预计税前内部收益率为
25.01%，调整后的预计税前内部收益率为 25.43%，预计效益与原预计效益未发
生重大变化。
公司本次对募投项目“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”募集
资金投入金额的调整，是基于公司实际实施情况进行的必要调整，该募投项目募
集资金投入金额的调整未改变项目的内容、实施主体及实施方式，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。本次对该项目的调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发
展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效率。
四、募集资金的使用及节余情况
1、募投项目先期投入及置换情况
2016 年 5 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
以募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟以部分募集资金 100,000,000 元向
全资子公司华清瑞达增资，推进实施华清瑞达的 4 个研发项目的建设。本次增资
的 100,000,000 元全部用于增加华清瑞达注册资本。
2016 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全
资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
以部分募集资金 485.14 万元向全资子公司置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2018 年 4 月 24 日和 2018 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十次
会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提
下，使用不超过人民币 1.3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为
自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次使用闲置募集资金共 1.3 亿元暂时补充流动资金，公司已于 2019 年 5 月 11
日前分次将合计 1.3 亿元资金归还至相关募集资金专户，并将上述归还情况通知
了持续督导机构。
2018 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟以部分募集资金 20,000,000 元向
全资子公司华清瑞达增资，推进实施华清瑞达的“基于多芯片组技术高集成度微
波组件研制项目”的建设。本次增资的 20,000,000 元全部用于增加华清瑞达注册
资本，本次增资后华清瑞达的注册资本将由 116,200,000 元增加至 136,200,000 元。
2019 年 6 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 1 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金共 1 亿
元暂时补充流动资金，公司已于 2020 年 1 月 7 日前分次将合计 1 亿元资金提前
归还至相关募集资金专户，并将上述归还情况通知了持续督导机构。
2020 年 1 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项以及部分募投项目延期的议案》，
同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中的“高速信号处理平台研制项目”
及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”两个募投项目进行结项，同
时将“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块
及保障设备研制项目”募投项目的建设完成期限延期至 2020 年 3 月 31 日前完成。
2、募集资金节余情况
截至 2020 年 4 月 12 日，公司本次结项的募集资金投资项目为“新一代雷达
目标及电子战模拟器研制项目”、“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项
目”、两个募集资金投资项目已投资完成，并已达到预定使用状态。
截至 2020 年 4 月 12 日，公司拟结项的募集资金投资项目实施的进展情况如
下：
单位：万元
募集资金承诺投资 累计募集资金 已完成投资 节余募集资金（不
承诺投资项目投向
总额（调整后） 投入金额 进度 含利息收入）
新一代雷达目标及电子
1,524.60 1,030.18 67.57% 494.42
战模拟器研制项目
综合化航空电子配套模
1,521.19 1,031.55 67.81% 489.64
块及保障设备研制项目
项目调整投入金额后产
7,567.23 / 7,567.23
生的差额
合计 10,613.02 2,061.73 8,551.29
注 1：“高速信号处理平台研制项目”和“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项
目”两个项目已于 2020 年 1 月 22 日进行结项，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站发布的《关于部分募投项目结项以及部分募投项目延期的公告》公告编号：
2020-005）。
注 2：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户
最终转入自有资金账户当日实际金额为准。。
五、本次结项的募集资金节余的主要原因
目前，公司本次拟结项的 “新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”和
“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”均已达可使用状态。在募集
资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、
合理的原则，审慎地使用募集资金，同时通过严格规范采购、在保证项目质量
和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部
分募集资金。具体原因如下：
1、原计划采购美国生产的图形软件及驱动开发包、实时操作系统、EDA 设
计软件，由于宏观环境变化，上述采购可能遭到禁运或后续无法得到升级和技术
支持的风险，且自主可控成为行业内共识，因此未采购上述软件，改为利用开源
软件；原计划采购美国生产的高性能服务器及工作站，由于云计算技术的逐渐成
熟，且上述采购可能遭到禁运或后续无法得到升级和技术支持的风险，华清瑞达
改为采购普通计算机在公司内部网络搭建云计算平台的方式实现了同样的功能；
原计划采购美国生产的频谱分析仪、示波器、信号源等高端电子仪器，由于华清
瑞达自身技术的发展，已可以自研上述高端电子仪器，故未采购示波器，减少了
频谱分析仪采购的数量，因此减少了设备购置费用。
2、项目相关产品在研制过程中，需要随客户整机进行各种试验和测试，由
客户组织进行了相关技术鉴定，故未发生测试费、试验费、鉴定费等相关费用。
3、由于华清瑞达的技术进步，其自主研制的“全交换综合电子平台”技术
逐渐成熟，华清瑞达各产品线均基于“全交换综合电子平台”进行平台式开发，
故分摊至本次结项项目的研发人员工资相应降低。
六、节余募集资金使用计划
2020 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第五次会议同意公司将 2015 年非公
开发行股票募集资金投资项目中的“高速信号处理平台研制项目”及“基于多芯
片组技术高集成度微波组件研制项目”进行结项。2020 年 4 月 13 日，公司第四
届董事会第七次会议同意公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目中的
“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保
障设备研制项目”进行结项。自此，公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资
项目全部结项。
截至 2020 年 4 月 12 日，公司本次配套募集资金本金余额为 10,752.36 万元，
利息收入扣除银行手续费的净额 1,156.96 万元，实际节余募集资金 11,909.32 万
元。
随着公司生产规模及业务的不断发展，公司对流动资金的需求日益增加，为
缓解资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，公
司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件，公司本着股东利益最大化原
则，为了提高募集资金的使用效率，公司本次使用 11,909.32 万元募集资金永久
性补充流动资金，补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资
金专项账户，公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提升募集
资金使用效率，降低公司财务风险。上述事项不存在损害公司和中小股东合法利
益的情形。
七、 独立董事、董事会、监事会及独立财务顾问的意见
1、独立董事意见
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金是公司根据实际经营情况作出的决策，有利于改善公司的现金流状况，提高资
金使用效率，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项相关决策
程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
全体独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金事项。
2、董事会意见
2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司
将节余募集资金人民币 11,909.32 万元（含利息，具体以转账日金额为准）永久
性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，并同意将该议案提交公司临时股
东大会审议。
3、监事会意见
监事会对《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
议案》进行了审核，认为：公司募投项目已建设完成，公司将节余募集资金人民
币 11,909.32 万元（含利息，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，能
满足公司日常生产经营的需要，缓解流动资金的需求压力，提升募集资金的使用
效率，同时降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。监事会一致同意将节余
募集资金永久性补充流动资金。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经
第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见，公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金事项已依法履行了相关程序。该事项及其决策程序符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司股东利益的情况。
同时，新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目和综合化航空电子配套模块
及保障设备研制项目的募集资金投入金额的调整未改变项目的内容、实施主体及
实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项
目的实施造成实质性的影响。本次对该项目的调整不会对公司的正常经营产生不
利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，提高募集
资金的使用效率。
综上，本独立财务顾问对天银机电本次募投项目并将节余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
