中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”或“独
立财务顾问”）作为常熟市天银机电股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”
或“天银机电”）发行股份购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、
王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达 49.00%股权并募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商），对天银机电本次重组的部分限售股份申请上市流通事项进
行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016 年 4 月 5 日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准常熟市
天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]655 号），核准公司向朱骏发行 1,758,883 股股份、向梁志恒发行
3,957,673 股股份、向孙亚光发行 1,758,883 股股份、向陶青长发行 1,758,883 股
股份、向乔广林发行 902,685 股股份、向雷磊发行 451,343 股股份、向王宏建发
行 451,343 股股份、向王涛发行 451,343 股股份、向朱宁发行 451,343 股股份购
买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 239,599,600
元。
公司向朱骏、梁志恒、孙亚光等九位自然人购买北京华清瑞达科技有限公司
剩余 49%的股权的股份发行价格为 21.52 元/股，本次发行股份购买资产新增股份
数量为 11,942,379 股。同时，根据发行对象申购报价情况，公司最终向 3 名特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）7,078,274 股，每股发行价人民币 33.85
元，共募集资金总额人民币 239,599,574.90 元，扣除发行费用人民币 865 万元，
实际募集资金净额人民币 230,949,574.90 元。
2016 年 4 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向朱骏、梁志恒、
孙亚光等 9 名购买资产交易对方合计发行的 11,942,379 股以及向常熟市天恒投资
管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司募集配套资
金非公开发行的 7,078,274 股，共计 19,020,653 股普通 A 股股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 5 月 5 日在深
圳证券交易所上市，为限售股份。
本次拟解除限售的朱骏、梁志恒、孙亚光等 9 名自然人通过本次交易取得的
本公司股份中剩余 76.44%的股份 50%的部分锁定期为 48 个月，限售期从新增股
份上市之日 2016 年 5 月 5 日起计算，可上市流通时间为 2020 年 5 月 5 日。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量由非公开发行前
200,000,000 股变更为 219,020,653 股。
公司于 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权益分派方案，以分红前公司总
股本 219,020,653 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.000630 元人民
币（含税），合计派发现金红利 65,720,000 元人民币（含税）；同时，进行资本公
积转增股本，以公司总股本 219,020,653 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，
公司总股本增加至 328,530,979 股。
2017 年 4 月 14 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于常熟市天
银机电股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2016 年度利润分配方案
为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 328,530,979 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 2.00 元（含税），合计派发现金股利 65,706,195.8 元（含税），剩余未
分配利润结转以后年度分配；同时，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 328,530,979
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 98,559,293
股，公司总股本将变更为 427,090,272 股。公司已于 2017 年 4 月 25 日完成权益
分派工作。
2017 年 6 月 16 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。本次
限制性股票激励计划确定的激励对象为 46 人，拟授予的限制性股票为 489 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 427,090,272 股的 1.14%。本次激励计划
的授予日为 2017 年 6 月 16 日，授予股份的上市日期为 2017 年 8 月 24 日。2017
年 8 月，公司董事会实施并完成了本次限制性股票的授予工作，公司股份总数由
原来的 427,090,272 股增加至 431,980,272 股。
2018 年 3 月 31 日公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八
次会议以及 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中杜金松、陈松因个人原因已离
职，失去本次限制性股票激励资格，因此对上述人员持有的尚未解除限售的限制
性股票 40,000 股进行回购注销，占回购前公司总股本 431,980,272 股的 0.00926%。
公司已于 2018 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 431,980,272 股变更为 431,940,272
股。
2019 年 4 月 12 日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议以及 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，
对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售
的限制性股票 96,000 股进行回购注销的处理。本次回购注销的限制性股票数量
为 96,000 股，占回购前公司总股本 431,940,272 股的 0.0222%。公司已于 2019
年 7 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次
回购注销完成后，公司股份总数由 431,940,272 股变更为 431,844,272 股。
截止解除限售申请之日，公司总股本为 431,844,272 股，公司有限售条件股
份数量为 24,358,477 股，占公司总股本的 5.64%，无限售流通股为 407,485,795
股，占公司股份总数的 94.36%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
1、朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁
作为华清瑞达的股东及本次交易的股权出售方，就在本次交易中取得的本公司的
股份，作出如下承诺：（1）通过本次交易取得的天银机电股份中的 23.56%的部
分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余 76.44%的股份自本
次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日
起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的 50%。（2）
自本次发行结束之日起，由于天银机电送红股、转增股本等原因使得本人增持的
上市公司股份，本人承诺亦应遵守上述约定。（3）本人因天银机电本次发行而取
得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，
无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反
上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月1日。
2、本次解除限售股份的数量为8,900,536股，占公司股份总额的2.0611%，实
际可上市流通的股份数量为8,400,536股，占公司股份总额的1.9453%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，证券账户总数为10户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 本次申请解除 本次实际可上市
股东全称 所持限售股份总数 备注
号 限售数量 流通数量
775,000 775,000 775,000 注2
1 朱骏
535,878 535,878 535,878 注2
2 梁志恒 2,949,614 2,949,614 349,616 注2
3 孙亚光 1,310,878 1,310,878 810,878 注 1、注 2
4 陶青长 1,310,878 1,310,878 1,310,878 注2
5 乔广林 672,762 672,762 672,762 注2
6 雷磊 336,382 336,382 336,382 注2
7 王宏建 336,381 336,381 336,381 注2
8 王涛 336,381 336,381 336,381 注2
9 朱宁 336,382 336,382 336,382 注2
合计 8,900,536 8,900,536 8,400,536
注 1：截至公告日，上述申请解除限售股份中孙亚光先生的股份存在质押冻结的情况。
孙亚光先生本次申请解除限售股份 1,310,878 股，其中 500,000 股处于质押状态，该部分股
份解除质押后即可上市流通。
注 2：（1）朱骏、梁志恒、孙亚光等 9 名自然人通过本次交易取得的本公司股份以及参
与本次非公开发行股票的认购对象天恒投资认购的股份均于 2016 年 5 月 5 日上市，股份上
市时：朱骏持有限售股份 1,758,883 股；梁志恒持有限售股份 3,957,673 股；孙亚光持有限售
股份 1,758,883 股；陶青长持有限售股份 1,758,883 股；乔广林持有限售股份 902,685 股；雷
磊持有限售股份 451,343 股；王宏建持有限售股份 451,343 股；王涛持有限售股份 451,343
股；朱宁持有限售股份 451,343 股。
（2）公司于 2016 年 5 月 27 日实施了“每 10 股转增 5 股并派发 3.000630 元人民币现
金（含税）”的 2015 年度利润分配方案以及于 2017 年 4 月 25 日实施了“每 10 股转增 3 股
并派发 2.000000 元人民币现金（含税）”的 2016 年度利润分配方案后：朱骏持有限售股份
3,429,823 股；梁志恒持有限售股份 7,717,463 股；孙亚光持有限售股份 3,429,821 股；陶青
长持有限售股份 3,429,822 股；乔广林持有限售股份 1,760,235 股；雷磊持有限售股份 880,120
股；王宏建持有限售股份 880,118 股；王涛持有限售股份 880,118 股；朱宁持有限售股份
880,120 股。
（3）公司于 2017 年 5 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于
部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-032），对朱骏、梁志恒、孙亚光等
9 名自然人通过本次交易取得的本公司股份中的 23.56%的部分及北信瑞丰基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司此次认购的公司股份办理了解除限售的手续，该次解除限售股份
的数量为 17,908,933 股，占公司股份总额的 4.19%，可上市流通时间为 2017 年 5 月 10 日（星
期三）。因此相关人员限售股份持有情况变更为：朱骏持有限售股份 2,621,757 股；梁志恒持
有限售股份 5,899,229 股；孙亚光持有限售股份 2,621,756 股；陶青长持有限售股份 2,621,756
股；乔广林持有限售股份 1,345,524 股；雷磊持有限售股份 672,764 股；王宏建持有限售股
份 672,763 股；王涛持有限售股份 672,763 股；朱宁持有限售股份 672,764 股。
（4）公司于 2019 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于
部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-044），对朱骏、梁志恒、孙亚光等
9 名自然人通过本次交易取得的本公司股份中其余 76.44%的股份 50%的部分及天恒投资此
次认购的本公司股份锁定期均为 36 个月的公司股份办理了解除限售的手续，该次解除限售
股份的数量为 10,280,803 股，占公司股份总额的 2.38%，可上市流通时间为 2019 年 5 月 8
日（星期三）。因此相关人员限售股份持有情况变更为：朱骏持有限售股份 1,310,878 股；梁
志恒持有限售股份 2,949,614 股；孙亚光持有限售股份 1,310,878 股；陶青长持有限售股份
1,310,878 股；乔广林持有限售股份 672,762 股；雷磊持有限售股份 336,382 股；王宏建持有
限售股份 336,381 股；王涛持有限售股份 336,381 股；朱宁持有限售股份 336,382 股。
5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股份变动情况
本次申请解除限售股份8,900,536股全部解除限售后，公司的股本结构变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
有限售条件股份 24,358,477 5.64% - 8,900,536 15,457,941 3.58%
无限售条件股份 407,485,795 94.36% 8,900,536 - 416,386,331 96.42%
总股本 431,844,272 100.00% 8,900,536 8,900,536 431,844,272 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投就天银机电本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购
买资产之限售股持有人朱骏、梁志恒、孙亚光等 9 名自然人遵守了相关规定和承
诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无
异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》
之盖章页）
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