证券代码：300342            证券简称：天银机电            公告编码：2020-045


                   常熟市天银机电股份有限公司
   关于修改公司章程部分条款暨增加党建工作内容的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年7月13日召开
的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关
于修改公司章程部分条款暨增加党建工作内容的议案》。因2017年限制性股票激
励计划的两名激励对象离职，公司需对激励对象所持的尚未解除限售的限制性股
票30,000股进行回购注销，公司总股本将减少至431,814,272股，公司注册资本变
更为431,814,272元，并结合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，以及
贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》，拟对《公司章程》部分内容进行修订，并在《公司章程》中增加党建
工作内容。上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、修订条款

    1、修订原《公司章程》第一条：
    第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。
    现修订为：
    第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    2、修订原《公司章程》第六条：
    第六条     公司注册资本为人民币43,184.4272万元。
    现修订为：
    第六条     公司注册资本为人民币43,181.4272万元。
    3、修订原《公司章程》第十九条：
    第十九条     公司股份总数为43,184.4272万股。公司已发行的所有股份均为
普通股。
    现修订为：
    第十九条 公司股份总数为43,181.4272万股。公司已发行的所有股份均为普
通股。
    4、修订原《公司章程》第二十四条：
    第二十四条      公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
    （二） 要约方式；
    （三） 中国证监会认可的其它方式。
    公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    现修订为：
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    5、修订原《公司章程》第四十条：
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会的报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八） 对发行公司债券做出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
    （十） 修改本章程；
    （十一） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
    （十四） 审议股权激励计划；
    （十五） 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    现修订为：
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会的报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八） 对发行公司债券做出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
    （十） 修改本章程；
    （十一） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
    （十四）     审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五） 审议股权激励计划；
    （十六） 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
    6、修订原《公司章程》第一百条：
    第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
    公司暂不设置职工代表董事。
    现修订为：
    第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
    公司暂不设置职工代表董事。
    7、修订原《公司章程》第一百三十七条：
    第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    现修订为：
    第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    二、新增条款

    1、原《公司章程》第七章后增加党建工作章节条款
                             第八章    党建工作
                         第一节 党组织的机构设置
    第一百六十三条 根据《党章》规定，公司党组织按管理权限由上级党组织
批准设立。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，
落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻
执行，加强对公司管理人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织。
    第一百六十四条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。
                          第二节 公司党组织职权
    第一百六十五条 党组织实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
    （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
    （二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织
管党治党责任；
    （三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；
    （四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章
程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的
决定。
    第一百六十六条 公司党组织的主要职权包括：
    （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公
司中心任务开展工作；
    （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
    （三）研究公司重大决策事项；
    （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
    （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工
作，支持职工代表大会开展工作；
    （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
    三、其他说明

    因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款
的序号也相应调整顺延。
    本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、《公司章程》（2020年7月）。

    特此公告。



                                     常熟市天银机电股份有限公司董事会
                                                        2020年7月13日