天银机电：北京大成律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项的法律意见书2020-09-16
北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
2017 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之
第三次解锁相关事项的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项的
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有
限公司（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，为公司出具 2017 年
限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项的法律意见书。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 126 号）（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天银机电本次解锁的相关事项
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时天银机电向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，其在向
本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
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本材料或复印件与原件一致。
3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在
本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本
法律意见书。
5、本法律意见书仅供天银机电就本次解锁之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为天银机电本次解锁的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对天银机电本次解锁所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划相关事项履行的批准与授权
经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
（一）2017 年 5 月 22 日，天银机电召开了第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、 关于公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
就公司本次股权激励计划发表了独立意见。
同日，天银机电第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制
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性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
2017 年 5 月 31 日，天银机电召开了第三届董事会第四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关
于取消原<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议
案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要
的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司 2017 年第二次
临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，天银机电第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
2017 年 6 月 16 日，天银机电召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘
要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2017 年 6
月 16 日，天银机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 6 日为授予日，向 49
名激励对象授予 500 万股限制性股票。
同日，天银机电召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 3
月 31 日天银机电召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会
议以及 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大大会，分别审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票数量调整为 485 万股，限制性股票的授予对象调整为
44 人。
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（四）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 11
月 15 日，天银机电召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。公司独立董事对公司此发表了同意的独立意见。
（五）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2019 年 4
月 12 日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会
议以及 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大大会，分别审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票数量调整为 281.4 万股，限制性股票的授予对象调整
为 39 人。
（六）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2019 年 10
月 28 日，天银机电召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会
议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
成就的议案》。公司独立董事对公司本次解锁发表了同意的独立意见。
（七）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2020 年 7
月 13 日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，
分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股
权激励计划的相关规定，对离职激励对象孟逍遥及初伟男持有的尚未解除
限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同
意的独立意见。
（八）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2020 年 8
月 10 日，公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，
分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股
权激励计划的相关规定，对离职激励对象舒伟峰持有的尚未解除限售的限
制性股票 36,000 股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立
意见。
（九）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2020 年 9
月 16 日，天银机电召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
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条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 36 人，可解锁的限
制性股票数量 134.10 万股。公司独立董事对公司本次解锁发表了同意的独
立意见。
本所律师认为，天银机电本次股权激励计划及本次解锁已获得必要的
批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的
规定。
二、本次解锁的解锁条件及成就情况
（一）第三个限售期已经届满
根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划有效期自限制性股
票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 48 个月。限制性股票授予后即行锁定。授予的限制性股票
在激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象可进行解锁。满足解除限售条
件的，激励对象可以在未来 48 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期解除
限售，具体如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的
限制性股票
首个交易日起至授予登记完成之日 24 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的
限制性股票
首个交易日起至授予登记完成之日 36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 36 个月后的
限制性股票
首个交易日起至授予登记完成之日 48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查，天银机电本次股权激励计划之限制性股票的授予日
为 2017 年 6 月 6 日，授予股份的上市日期为 2017 年 8 月 24 日。本所律师
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认为，截至本法律意见书出具日，天银机电本次股权激励计划授予的限制
性股票第三个限售期已经届满，可以进行解除限售安排。
（二）解除限售的条件已经成就
根据《激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限
售应满足如下条件：
1、天银机电及激励对象应满足的限制性条件
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据天银机电董事会的审查结论、独立董事及监事会的审核意见、中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常熟市天银机电股份有限公司
2019 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2020）第
020171 号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天银机电及
本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
2、公司层面及个人层面应满足的业绩条件
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017 年-2019 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核要求作为解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。
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激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核，根据
业绩考核完成情况进行解锁当期限制性股票。
（1）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《激励计划实施考核办法》”），第三个解除限售期的公司层面
业绩考核要求为“以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司 2017
年、2018 年、2019 年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 40%。”
根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2017 年限制性
股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2017 年、2018 年、
2019 年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 40%，符合限制性
股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《激励计划》和《激励计划实施考核办法》，各期限制性股票每个
解锁日前，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考核
结果，将激励对象划分为 5 个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合
格）。激励对象根据年度绩效考核结果对应的个人可解锁比例进行解除限售。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0%
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会的评定，同时根据董事会与
监事会审查结论，本次股权激励计划的 36 名激励对象上一年度的个人绩效
考核结果均为合格及以上，符合限制性股票第三个解除限售期的个人层面
业绩考核要求。
本所律师认为，天银机电本次解锁的条件已经成就，符合《激励计划》
和《激励计划实施考核办法》的规定。
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三、本次解锁履行的内部决策程序
1、2017 年 6 月 16 日，天银机电召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
同意授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事
宜。授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
2、2020 年 9 月 16 日，天银机电召开了第四届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
的议案》，认为《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据
股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次股权激
励计划第三个解锁期的相关解锁事宜。
3、2020 年 9 月 16 日，天银机电召开了第四届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三个解锁期的相关
解锁事宜。
4、2020 年 9 月 16 日，天银机电独立董事对公司本次解锁发表了独立
意见，同意公司依照《激励计划》对符合条件的激励对象获授的限制性股
票进行第三期解除限售。
本所律师认为，天银机电本次解锁已经履行了必要的内部决策程序，
符合《股权激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
天银机电本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划授予
的限制性股票第三个限售期已经届满，本次解锁的条件已经成就，并履行
了必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计
划》、《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有效。公司尚需就
本次解锁履行相应的信息披露义务，并办理相关的解除限售手续。
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本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项的法律意见书》签字
盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
俞瑶瑶
日期：2020 年 9 月 16 日
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