常熟市天银机电股份有限公司

 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度


                         第一章       总 则

       第一条 为了加强和规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，
保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规、规范性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

       第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有
的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；或持有股份的比例虽然不足
50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股
东。

    本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人。

    本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

       第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
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    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人
及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控
股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保
责任而形成债权；

    其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联
方使用的资金。

    第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合
并会计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。

     第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等相关
规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经
营等环节产生的关联交易行为。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资
金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的
公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

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商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第七条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

    （一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格
按照公司《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定进行
决策和实施；

    （二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额
大小，必须经股东大会审议通过；

    （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

           第三章 防范资金占用的职责和措施

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金
安全。

    第九条 公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审
议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环
节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币
资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

    第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
的管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；负
责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防
止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为
资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资
金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、
实际控制人及关联方占用公司的资金。

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    第十一条 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金
往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付
借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批
手续。

    第十二条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披
露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变
相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资
金等财务资助。

    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请
公司董事会采取相应措施并披露。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董
事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未
及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事
和高级管理人员应当立即向深交所报告。

    第十四条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，
公司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，追回被占用的资金，
及时履行信息披露义务，并向证券监管部门报告。发生资金占用情形，公司
应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止
以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

    第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

                 第四章 责任追究及处罚

    第十六条 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利

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用其关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清
偿占用的公司资金；拟用非现金资产清偿的，应当遵守相关法律、法规及规
范性文件的规定。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、
实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人
员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人
的法律责任。

    如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。

    第十九条 公司或子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，
经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请
对控股股东所持股份进行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规
定具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。

                       第五章 附 则

    第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定执行，并立即修订。

    第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会
负责解释。




                                  常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                      2022 年 12 月

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