天银机电：公司章程修正案2022-12-24
常熟市天银机电股份有限公司
章程修正案
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年12月23日召
开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的
议案》。公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容
如下表：
条 款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公
司。公司系由常熟市天银机电 司。公司系由常熟市天银机电
有限公司（以下简称“原公司”）
有限公司（以下简称“原公司”）
第二条
全体股东作为发起人，以常熟 全体股东作为发起人，以常熟
市天银机电有限公司经审计确 市天银机电有限公司经审计确
认的账面净资产整体折股进行 认的账面净资产整体折股进行
整体变更设立的，在苏州市工 整体变更设立的，在苏州市行
商行政管理局注册登记，取得 政审批局注册登记，取得营业
营业执照，统一社会信用代码 执照，统一社会信用代码为
为91320500741304044W。 91320500741304044W。
- 【新增】公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
第十二条
开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情况之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的 （一） 减少公司注册资本；
股份： （二） 与持有本公司股票的
第二十四条
（一） 减少公司注册资本； 其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的 （三） 将股份用于员工持股
其他公司合并； 计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股 （四） 股东因对股东大会作
计划或者股权激励； 出的公司合并、分立决议持异
（四） 股东因对股东大会作 议，要求公司收购其股份；
出的公司合并、分立决议持异 （五） 将股份用于转换上市
议，要求公司收购其股份； 公司发行的可转换为股票的公
（五） 将股份用于转换上市 司债券；
公司发行的可转换为股票的公 （六） 公司为维护公司价值
司债券； 及股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通 公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者 择下列方式之一进行:
法律法规和中国证监会认可的 (一)证券交易所集中竞价交易
其他方式进行。 方式；
公司因第二十三条第（三）项、 (二)要约方式；
第（五）项、第（六）项规定 (三)法律、行政法规和中国证监
第二十五条
的情形收购本公司股份的，应 会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进 公司因第二十四条第（三）项、
行。 第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条（一） 公司因本章程第二十四条（一）
项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东 购本公司股份的，应当经股东
大会决议。因本章程第二十三 大会决议。因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、 条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上 公司股份的，可以依照本章程
董事出席的董事会会议决议后 的规定或者股东大会的授权，
实行。 经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购 事会会议决议后实行。
第二十六条 本公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十四条规定收购
项情形的，应当自收购之日起 本公司股份后，属于第（一）
十日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当自收购之日起
第（四）项情形的，应当在六 十日内注销；属于第（二）项、
个月内转让或者注销；属于第 第（四）项情形的，应当在六
（三）项、第（五）项、第（六） 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，公司合计持有的本 （三）项、第（五）项、第（六）
公司股份数不得超过本公司已 项情形的，公司合计持有的本
发行股份总额的百分之十，并 公司股份数不得超过本公司已
应当在三年内转让或者注销。 发行股份总额的百分之十，并
具体实施细则遵照最新有效的 应当在三年内转让或者注销。
法律、法规或规章等执行。 具体实施细则遵照最新有效的
法律、法规或规章等执行。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的 员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券
卖出后6个月内又买入，由此所 在买入后6个月内卖出，或者在
得收益归本公司所有，本公司 卖出后6个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但 得收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后 董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有5%以上股份 是，证券公司因包销购入售后
的，卖出该股票不受6个月时间 剩余股票而持有5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执 其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管
30日内执行。公司董事会未在 理人员、自然人股东持有的股
上述期限内执行的，股东有权 票或者其他具有股权性质的证
为了公司的利益以自己的名义 券，包括其配偶、父母、子女
直接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照本条第一款 股票或者其他具有股权性质的
的规定执行的，负有责任的董 证券。
第三十条 事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针 （一） 决定公司的经营方针
和投资计划； 和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工 （二） 选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定 代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报 （三） 审议批准董事会的报
告； 告；
（四） 审议批准监事会的报 （四） 审议批准监事会的报
告； 告；
（五） 审议批准公司的年度 （五） 审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润 （六） 审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少 （七） 对公司增加或者减少
注册资本做出决议； 注册资本做出决议；
第四十一条 （八） 对发行公司债券做出 （八） 对发行公司债券做出
决议； 决议；
（九） 对公司合并、分立、解 （九） 对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式做 散、清算或者变更公司形式做
出决议； 出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一）审议批准第四十一条 （十一）审议批准第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会 （十二）对公司聘用、解聘会
计师事务所做出决议； 计师事务所做出决议；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最 买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事 近一期经审计总资产30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资 （十四）审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
（十六）审议法律、法规、部 员工持股计划；
门规章和本章程规定应当由股 （十六）审议批准因第二十四
东大会决定的其他事项。 条第(一)项、第(二)项的原因收
注释：上述股东大会的职权不 购本公司股份的；
得通过授权的形式由董事会或 （十七）审议法律、法规、部
其他机构和个人代为行使。 门规章和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
注释：上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股 （一） 本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到 子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产 或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总 超过最近一期经审计总资产的
第四十二条 资产的30%以后提供的任何担 30%以后提供的任何担保；
保； （三）连续十二个月内担保金
（三） 为资产负债率超过 额超过公司最近一期经审计总
70%的担保对象提供的担保； 资产的30％；
（四） 单笔担保额超过最近 （四）连续十二个月内担保金
一期经审计净资产10%的担 额超过公司最近一期经审计净
保； 资产的50％且绝对金额超过
（五） 对股东、实际控制人及 5,000 万元；
其关联方提供的担保。 （五） 为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（六） 单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保
（七） 对股东、实际控制人及
其关联方或其他关联方提供的
担保。
（八）法律法规及规范性文件
或公司章程要求需经股东大会
审批的其他对外担保事项。
股东大会审议本条第（二）、
（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该
项表决，表决须由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司发生的交易（不含关联交 公司发生的交易（不含关联交
易、受赠现金资产）达到下列 易、受赠现金资产）达到下列
标准之一的，由股东大会审议： 标准之一的，由股东大会审议：
…… ……
本条所称“交易”包括下列事 本条所称“交易”包括下列事
项：购买或者出售资产；对外 项：购买或者出售资产；对外
投资（含委托理财、委托贷款 投资（含委托理财、对子公司
等）；提供财务资助；租入或者 投资等，设立或者增资全资子
第四十三条 租出资产；委托或者受托管理 公司除外）；提供财务资助（含
资产和业务；赠与或者受赠资 委托贷款）；租入或者租出资
产；债权、债务重组；签订许 产；委托或者受托管理资产和
可使用协议；转让或者受让研 业务；赠与或者受赠资产；债
究与开发项目；以及相关法律 权、债务重组；签订许可使用
法规认定的其他交易。 协议；转让或者受让研究与开
发项目；以及相关法律法规认
定的其他交易。
（注：本条其余内容没有改动）
本公司召开股东大会的地点为 本公司召开股东大会的地点
第四十八条 股东大会通知中载明的地点。 为：公司住所地或股东大会会
股东大会除设置会场、以现场 议通知中明确的其他地点。
会议形式召开外，还应提供网 股东大会将设置会场，以现场
络投票，并可根据具体情况采 会议方式召开。公司还将提供
取其他法律、法规允许的其他 网络投票的方式为股东参加股
方式为股东参加股东大会提供 东大会提供便利。股东通过上
便利。股东通过上述方式参加 述方式参加股东大会的，视为
股东大会的，视为出席。 出席。股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
单独或者合计持有公司10%以 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请 上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当 求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董 以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规 事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求 和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召 后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后 的，应当在做出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的 的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更， 通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内 会，或者在收到请求后10日内
未做出反馈的，单独或者合计 未做出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东 持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股 有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向 东大会，并应当以书面形式向
第五十二条 监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召 的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对 开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关 原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不 东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90 召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股
第五十三条 东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会 同时向深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集
案。 股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集 监事会或召集股东应在发出股
股东持股比例不得低于10%。 东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通 告时，向深圳证券交易所提交
知及股东大会决议公告时，向 有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有 监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权 公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以 单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大 上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并 会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当 书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东 在收到提案后2日内发出股东
第五十七条 大会补充通知，向全体股东传 大会补充通知，向全体股东传
达临时提案的内容。 达临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得 在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的 修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十五条规定的提 合本章程第五十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并 案，股东大会不得进行表决并
做出决议。 做出决议。
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会， 体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会 并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人 议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
第五十九条 （五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（六）其他。 （六）网络或其他方式的表决
股东大会通知和补充通知中应 时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中应
全部具体内容。拟讨论的事项 当充分、完整披露所有提案的
需要独立董事发表意见的，发 全部具体内容。拟讨论的事项
布股东大会通知或补充通知时 需要独立董事发表意见的，发
将同时披露独立董事的意见及 布股东大会通知或补充通知时
理由。 将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式 理由。
的，应当在股东大会通知中明 股东大会应当向股东提供股东
确载明网络或其他方式的表决 大会网络投票服务，并在股东
时间及表决程序。股东大会网 大会通知中明确载明网络或其
络或其他方式投票的开始时 他方式的表决时间及表决程
间，不得早于现场股东大会召 序。股东大会网络或其他方式
开前一日下午3：00，并不得迟 投票的开始时间，不得早于现
于现场股东大会召开当日上午 场股东大会召开前一日下午3：
9：30，其结束时间不得早于现 00，并不得迟于现场股东大会
场股东大会结束当日下午3： 召开当日上午9：15，其结束时
00。 间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的 当日下午3：00。
间隔应当不多于7个工作日。股 股权登记日与会议日期之间的
权登记日一旦确认，不得变更。间隔应当不少于 2 个工作日
且不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取 理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提 消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或 案不应取消。一旦出现延期或
第六十一条 取消的情形，召集人应当在原 取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公 定召开日前至少2个交易日公
告并说明原因。 告并说明原因。延期召开股东
大会的，应当在通知中公布延
期后的召开日期。
股东大会召开时，本公司全体 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当 董事、监事和董事会秘书应当
第七十条
出席会议，经理和其他高级管 出席会议，总经理和其他高级
理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
股东大会应有会议记录，由董 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载 事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程 （一） 会议时间、地点、议程
第七十六条
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席 （二） 会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、 经 或列席会议的董事、监事、 总
理和其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓
（三） 出席会议的股东和代 名；
理人人数、所持有表决权的股 （三） 出席会议的股东和代
份总数及占公司股份总数的比 理人人数、所持有表决权的股
例； 份总数及占公司股份总数的比
（四） 对每一提案的审议经 例；
过、发言要点和表决结果； （四） 对每一提案的审议经
（五） 股东的质询意见或建 过、发言要点和表决结果；
议以及相应的答复或说明； （五） 股东的质询意见或建
（六） 律师及计票人、监票人 议以及相应的答复或说明；
姓名； （六） 律师及计票人、监票人
（七） 本章程规定应当载入 姓名；
会议记录的其他内容。 （七） 本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一 行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投 利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独 资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
但公司持有的本公司股份没有 但公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入 表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份 出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以公开征集 违反《证券法》第六十三条第
股东投票权。征集股东投票权 一款、第二款规定的，该超过
应当向被征集人充分披露具体 规定比例部分的股份在买入后
投票意向等信息。禁止以有偿 的三十六个月内不得行使表决
或者变相有偿的方式征集股东 权，且不计入出席股东大会有
投票权。公司不得对征集投票 表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有1%以
第八十二条 上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票行为设置
高于《证券法》规定的持股比
例等障碍而损害股东的合法权
益。
公司应在保证股东大会合法、 删除。
有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供
便利。
原第八十三 公司股东大会在审议《中小企
条 业板投资者权益保护指引》所
列举的重大事项时，应当安排
网络投票；根据相关法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定必须采取网络投票
的，应当按照有关规定采取网
络投票。
除公司处于危机等特殊情况 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议 外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理 批准，公司将不与董事、总经
第八十四条 和其它高级管理人员以外的人 理和其它高级管理人员以外的
订立将公司全部或者重要业务 人订立将公司全部或者重要业
的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合
同。
董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式 董事、监事候选人提名的方式
和程序如下： 和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董 （一）非独立董事候选人由董
事会提名，连续180日以上单独 事会提名，连续180日以上单独
或者合并持有公司发行在外有 或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上 表决权股份总数百分之三以上
的股东也可以书面形式提名， 的股东也可以书面形式提名，
但每一单独或共同提名股东提 但每一单独或共同提名股东提
名非独立董事候选人数不能超 名非独立董事候选人数不能超
第八十五条
过拟选人数。股东提名的非独 过拟选人数。股东提名的非独
立董事候选人，由董事会进行 立董事候选人，由董事会进行
资格审查后，与董事会提名的 资格审查后，与董事会提名的
非独立董事候选人一起提交股 非独立董事候选人一起提交股
东大会选举。 东大会选举。
（二） 非职工监事候选人由监 （二） 非职工监事候选人由监
事会提名，连续180日以上单独 事会提名，连续180日以上单独
或者合并持有公司发行在外有 或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上 表决权股份总数百分之三以上
的股东也可以书面形式提名， 的股东也可以书面形式提名，
但每一单独或共同提名股东提 但每一单独或共同提名股东提
名监事候选人数不能超过拟选 名监事候选人数不能超过拟选
人数。股东提名的非职工监事 人数。股东提名的非职工监事
候选人，由监事会进行资格审 候选人，由监事会进行资格审
查后，与监事会提名的非职工 查后，与监事会提名的非职工
监事候选人一起提交股东大会 监事候选人一起提交股东大会
选举。 选举。
（三）监事会中的职工代表由 （三）监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、 公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选 职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
（四）独立董事的提名方式和 （四）独立董事的提名方式和
程序应按照法律、行政法规及 程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。独 部门规章的有关规定执行。独
立董事候选人的有关材料还应 立董事候选人的有关材料还应
报送公司所在地中国证监会派 报送深圳证券交易所，由深圳
出机构及深圳证券交易所，由 证券交易所对独立董事候选人
上述机构对独立董事候选人的 的任职资格和独立性进行审
任职资格和独立性进行审核。 核。
除累积投票制外，股东大会将 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对 对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按 同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表 提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因 决，股东或者其代理人在股东
第八十七条 导致股东大会中止或不能做出 大会上不得对同一事项不同的
决议外，股东大会将不会对提 提案同时投同意票。除因不可
案进行搁置或不予表决。 抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计 应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有 票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理 关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事 应当由律师、股东代表与监事
第九十一条
代表共同负责计票、监票，并 代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表 当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上 通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权 市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己 通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对 出席股东大会的股东,应当对提
提交表决的提案发表以下意见 交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除
外。
股东大会决议应当及时公告， 股东大会决议及法律意见书应
公告中应列明出席会议的股东 当在股东大会结束当日在符合
和代理人人数、所持有表决权 条件媒体披露。公告中应列明
的股份总数及占公司有表决权 出席会议的股东和代理人人
第九十五条 股份总数的比例、表决方式、 数、所持有表决权的股份总数
每项提案的表决结果和通过的 及占公司有表决权股份总数的
各项决议的详细内容。 比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
公司董事为自然人。有下列情 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者 （一） 无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主 产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪 执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未 被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年； 逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、 （三） 担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理， 企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个 对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破 人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年； 产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营 （四） 担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企 业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人 业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊 责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年； 销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的 （五） 个人所负数额较大的
第九十九条 债务到期未清偿； 债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证 （六） 被中国证监会处以证
券市场禁入处罚，期限未满的； 券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门 （七）被证券交易所公开认定
规章规定的其他内容。 为不适合担任公司董事、监事
违反本条规定选举、委派董事 和高级管理人员，期限尚未届
的，该选举、委派或者聘任无 满；
效。董事在任职期间出现本条 （八） 法律、行政法规或部门
情形的，公司解除其职务。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员候
选人存在下列情形之一的，公
司应当披露具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、
股东大会、职工代表大会等有
权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连 并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事可以在任期届满 解除其职务。董事任期3年，任
以前提出辞职。董事辞职应向 期届满可连选连任。
董事会提交书面辞职报告。董 董事任期从就任之日起计算，
事会将在2日内披露有关情况。 至本届董事会任期届满时为
第一百条 如因董事的辞职导致公司董事 止。董事任期届满未及时改选，
会低于法定最低人数时，在改 在改选出的董事就任前，原董
选出的董事就任前，原董事仍 事仍应当依照法律、行政法规、
应当依照法律、行政法规、部 部门规章和本章程的规定，履
门规章和本章程规定，履行董 行董事职务。
事职务。 董事可以由总经理或者其他高
除前款所列情形外，董事辞职 级管理人员兼任，但兼任总经
自辞职报告送达董事会时生 理或者其他高级管理人员职务
效。 的董事总计不得超过公司董事
董事可以由总经理或者其他高 总数的1/2。
级管理人员兼任，但兼任总经 公司暂不设置职工代表董事。
理或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事
总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤 和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地 （一） 应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证 行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法 公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经 律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超 济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东； （二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经 （三） 及时了解公司业务经
第一百〇二 营管理状况； 营管理状况；
条 （四） 应当认真阅读公司的 （四）应当对公司定期报告签
各项商务、财务报告，及时了 署书面确认意见，保证公司所
解公司业务经营管理状况，应 披露的信息真实、准确、完整；
当对公司定期报告签署书面确 （五） 应当如实向监事会提
认意见，保证公司所披露的信 供有关情况和资料，不得妨碍
息真实、准确、完整； 监事会或者监事行使职权；
（五） 应当如实向监事会提 （六） 法律、行政法规、部门
供有关情况和资料，不得妨碍 规章及本章程规定的其他勤勉
监事会或者监事行使职权； 义务。
（六） 法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
董事提出辞职或者任期届满， 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手 应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠 续，其对公司和股东承担的忠
实义务在辞职报告尚未生效或 实义务，在辞职报告生效后的
者生效后的合理期间内，以及 合理期间内，以及任期结束后
第一百〇六 任期结束后的合理期间内并不 的合理期间内并不当然解除，
条 当然解除，其对国家秘密的保 其对国家秘密的保密义务依照
密义务依照国家保密法规执 国家保密法规执行，其对公司
行，其对公司商业秘密的保密 商业秘密的保密义务在其任职
义务在其任职结束后二年内仍 结束后二年内仍然有效。其他
然有效。其他义务的持续期间 义务的持续期间应当根据公平
应当根据公平的原则决定，视 的原则决定，视事件发生与离
事件发生与离任之间时间的长 任之间时间的长短，以及与公
短，以及与公司的关系在何种 司的关系在何种情况和条件下
情况和条件下结束而定。 结束而定。
独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法
第一百一十
规及部门规章的有关规定执行 规及中国证监会和证券交易所
条
并履行职责。 的有关规定执行并履行职责。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并 （一） 负责召集股东大会，并
向大会报告工作； 向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司的经营计划 （三） 决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务 （四） 制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配 （五） 制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减 （六） 制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他 少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、收 （七） 拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、 购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八） 根据本章程规定或在 （八） 根据本章程规定或在
在股东大会授权范围内，决定 在股东大会授权范围内，决定
第一百一十 公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、
四条 资产抵押、对外担保事项、委 资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠
（九） 决定公司内部管理机 等事项；
构的设置； （九） 决定公司内部管理机
（十） 决定分公司的设置； 构的设置；
（十一）决定公司年度借款总 （十） 决定分公司的设置；
额，决定公司资产用于融资的 （十一）决定公司年度借款总
抵押额度； 额，决定公司资产用于融资的
（十二）选举董事长、副董事 抵押额度；
长，聘任或者解聘公司总经理； （十二）选举董事长、副董事
根据董事长提名，聘任或解聘 长；
董事会秘书；根据总经理的提 （十三）决定聘任或者解聘公
名，聘任或者解聘公司副总经 司总经理、董事会秘书及其他
理、财务总监等高级管理人员， 高级管理人员，并决定其报酬
并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；根据总经理
项； 的提名，决定聘任或者解聘公
（十三）制定公司的基本管理 司副总经理、财务总监等高级
制度； 管理人员，并决定其报酬事项
（十四）制定本章程的修改方 和奖惩事项；
案； （十四）制订公司的基本管理
（十五）管理公司信息披露事 制度；
项； （十五）制订本章程的修改方
（十六）向股东大会提请聘请 案；
或更换为公司审计的会计师事 （十六）管理公司信息披露事
务所； 项；
（十七）听取公司总经理的工 （十七）向股东大会提请聘请
作汇报并检查总经理的工作； 或更换为公司审计的会计师事
（十八）法律、行政法规、部 务所；
门规章或本章程授予的其他职 （十八）听取公司总经理的工
权。 作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
本条第一款第（七）项股份回
购事项应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议后实
施。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、 （一） 主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议 （二） 督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三） 签署公司股票、证券及 （三） 签署公司股票、证券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件； （四） 签署董事会重要文件；
第一百二十 （五） 在发生特大自然灾害 （五） 在发生特大自然灾害
二条 等不可抗力的紧急情况下，对 等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和 公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在 公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会 事后向公司董事会和股东大会
报告； 报告；
（六） 董事会授予的其他职 （六） 董事会授予的其他职
权。 权。
不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
董事会会议应当由董事本人出 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可 席，董事因故不能出席的，可
第一百三十 以书面委托其他董事代为出 以书面委托其他董事代为出
一条 席，委托书应当载明代理人的 席，委托书应当载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和 姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或 有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应 盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权 当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议， 利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放 亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代
为投票。
公司董事会可下设立专门委员 公司董事会设立审计委员会，
会，根据董事会的授权，协助 并根据需要设立战略、提名、
董事会履行职责。各专门委员 薪酬与考核等相关专门委员
会对董事会负责，其成员全部 会。专门委员会对董事会负责，
由董事组成，其中提名及薪酬 依照本章程和董事会授权履行
与考核委员会、审计委员会中 职责，提案应当提交董事会审
第一百三十 独立董事应占多数并担任主 议议定。专门委员会成员全部
四条 席，且审计委员会中至少应有 由董事组成，其中审计委员会、
一名独立董事是会计专业人 提名委员会和薪酬与考核委员
士。董事会也可以根据需要另 会中独立董事占多数并担任召
设其他委员会和调整现有委员 集人，审计委员会的召集人为
会。董事会另行制订董事会专 会计专业人士。董事会负责制
门委员会议事规则。 定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
在公司控股股东单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的 事、监事以外其他行政职务的
第一百三十 人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管
七条 理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
总经理可以在任期届满以前提 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具 出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司 体程序和办法由总经理与公司
第一百四十 之间的劳动合同规定。 之间的劳动合同规定。
四条 副总经理由总经理提名，由董
事会聘任和解聘。副总经理协
助总经理工作。副总经理的职
权由总经理工作细则规定。
- 【新增】公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高
第一百四十
级管理人员因未能忠实履行职
七条
务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十 监事应当保证公司披露的信息 监事应当保证公司披露的信息
三条 真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
根据《党章》规定，公司党组 根据《中国共产党章程》规定，
织按管理权限由上级党组织批 公司党组织按管理权限由上级
准设立。党组织在公司发挥领 党组织批准设立。党组织在公
导核心和政治核心作用，承担 司发挥领导核心和政治核心作
从严管党治党责任，落实党风 用，承担从严管党治党责任，
第一百六十 廉政建设主体责任，负责保证 落实党风廉政建设主体责任，
四条 监督党和国家的方针政策在本 负责保证监督党和国家的方针
企业的贯彻执行，加强对公司 政策在本企业的贯彻执行，加
管理人员的监督，领导企业思 强对公司管理人员的监督，领
想政治工作、精神文明建设和 导企业思想政治工作、精神文
工会、共青团等群众组织。 明建设和工会、共青团等群众
组织。
公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证 起4个月内向中国证监会和深
券交易所报送年度财务会计报 圳证券交易所报送并披露年度
告，在每一会计年度前6个月结 报告，在每一会计年度前6个月
束之日起2个月内向中国证监 结束之日起2个月内向中国证
会派出机构和深圳证券交易所 监会派出机构和深圳证券交易
第一百六十 报送半年度财务会计报告，在 所报送并披露中期报告。
九条 每一会计年度前3个月和前9个 上述年度报告、中期报告按照
月结束之日起的1个月内向中 有关法律、行政法规及中国证
国证监会派出机构和证券交易 监会及深圳证券交易所的规定
所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表
第一百七十
行会计报表审计、净资产验证 审计、净资产验证及其他相关
七条
及其他相关的咨询服务等业 的咨询服务等业务，聘期1年，
务，聘期1年，可以续聘。 可以续聘。
公司指定《证券时报》、巨潮资 公司以符合中国证券监督管理
讯网 委员会规定条件的创业板信息
第一百八十
（WWW.CNINFO.COM.CN） 披露媒体为刊登公司披露信息
八条
为刊登公司公告和和其他需要 的媒体。
披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债 订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做 表及财产清单。公司应当自做
第一百九十
出合并决议之日起10日内通知 出合并决议之日起10日内通知
二条
债权人，并于30日内在《证券 债权人，并于30日内在报纸上
时报》报纸上公告。债权人自 公告。债权人自接到通知书之
接到通知书之日起30日内，未 日起30日内，未接到通知书的
接到通知书的自公告之日起45 自公告之日起45日内，可以要
日内，可以要求公司清偿债务 求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。 的担保。
公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
第一百九十
表及财产清单。公司应当自做 表及财产清单。公司应当自做
四条
出分立决议之日起10日内通知 出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券 债权人，并于30日内在报纸上
时报》报纸上公告。 公告。
公司需要减少注册资本时，必 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清 须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自做出减少注册资本 公司应当自做出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权 决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》 人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十
报纸上公告。债权人自接到通 债权人自接到通知书之日起30
七条
知书之日起30日内，未接到通 日内，未接到通知书的自公告
知书的自公告之日起45日内， 之日起45日内，有权要求公司
有权要求公司清偿债务或者提 清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本不得低 公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
公司有本章程第一百九十四条 公司有本章程第一百九十九条
第（一）项情形的，可以通过 第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
第二百条
依照前款规定修改本章程,须 依照前款规定修改本章程,须经
经出席股东大会会议的股东所 出席股东大会会议的股东所持
持表决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百九十四条 公司因本章程第一百九十九条
第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而 （四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现 解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开 之日起15日内成立清算组，开
第二百〇一
始清算。清算组人员由董事或 始清算。清算组人员由董事或
条
者股东大会确定的人员组成。 者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算 逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院 的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行 指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
清算组应当自成立之日起10日 清算组应当自成立之日起10日
第二百〇三 内通知债权人，并于60日内在 内通知债权人，并于60日内在
条 《证券时报》报纸上公告。债 报纸上公告。债权人应当自接
权人应当自接到通知书之日起 到通知书之日起30日内，未接
30日内，未接到通知书的自公 到通知书的自公告之日起45日
告之日起45日内，向清算组申 内，向清算组申报其债权。
报其债权。 债权人申报债权，应当说明债
债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材
权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登
料。清算组应当对债权进行登 记。
记。 在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
本章程以中文书写，其他任何 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章 语种或不同版本的章程与本章
第二百一十
程有歧义时，以在江苏省苏州 程有歧义时，以在江苏省苏州
五条
市工商行政管理局最近一次核 市行政审批局最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应
调整顺延。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，
同时提请股东大会授权公司授权董事会办理相关工商变更登记手续，上述事项的
变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》具
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常熟市天银机电股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
