南大光电：第七届董事会第十三次会议决议公告2019-03-28
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2019-016
江苏南大光电材料股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日以电话、
专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第七届董事会第十三次
会议的通知，并于2019年3月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参
加董事11人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司
法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松
先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
总经理冯剑松先生向公司董事会汇报了《2018年度总经理工作报告》，报告内容
真实反映了公司各项经营管理活动以及战略规划等情况。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
经审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》，同时公司第七届董事
会独立董事吴玲、麻云燕、沈波、方德才分别向董事会递交了《2018年度独立董事
述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 2018
年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《2018年度
报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
此议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2018年度报告及其摘要>的议案》；
董事会全体董事一致认为：公司《2018年度报告及其摘要》的编制和审核程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2018年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年度报告及其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，《2018年
度报告及其摘要披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券
报》。
此议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
此议案尚需经股东大会审议通过。
表决情况：同意11，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2018年度权益分派方案的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019) 140007
号审计报告，2018年度母公司实现净利润 41,422,828.04 元。按2018年度母公司实
现净利润的10%提取法定盈余公积金 4,142,282.80 元，扣除2017年度现金分红
19,303,680.00 元，加上2017年底未分配利润 348,068,277.64 元，截止2018年12
月31日公司可供股东分配的净利润为 366,045,142.88 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意
见，并依据《公司章程》相关规定，公司2018年度权益分派方案如下：公司现有总
股本 273,468,800 股，其中截至目前已回购股份 6,624,710 股，公司拟以现有总
股本剔除已回购股份后 266,844,090 股为基数，向全体股东每10股派0.40元（含
税），合计派发现金股利 10,673,763.60元（含税），并以资本公积金向全体股东每
10股转增5股，合计转增股本 133,422,045 股，转增后公司总股本增至 406,890,845
股。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积
金转增股本》的相关要求，权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于回购
股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定
不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
上述分配方案符合相关法律、法规的规定，此议案尚需经股东大会审议通过。
公司独立董事就上述权益分派方案的议案发表了独立意见，详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<江苏南大光电材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价
报告>的议案》；
董事会全体董事一致认为：《江苏南大光电材料股份有限公司2018年度内部控制
自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证
了内控目标的实现。
公司独立董事对《江苏南大光电材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报
告》发表了独立意见，公司监事会对《江苏南大光电材料股份有限公司2018年度内
部控制自我评价报告》发表了核查意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法
律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐
机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置募集资金进行现
金管理的议案》；
《关于利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的公
告》以及监事会、独立董事、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。此议案尚需公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于计提资产减值准备、核销及报废资产的议案》；
公司本次计提资产减值准备、核销及报废资产事项符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能
公允的反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。《关于计提资产减值准备、核销及报废资产的公告》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于会计政策变更和会计估计变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计估计变更是公司根
据包装物-钢瓶实际使用情况和业务特性进行的合理变更，能够更真实、客观地反映
公司财务状况和经营成果。本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息
披露网站。《关于会计政策变更和会计估计变更的公告》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
公司因经营管理需要拟增加一名董事席位并设立董事会战略委员会，同时拟实施
2018 年度权益分派方案，涉及相关事项需修改公司章程的相应条款，现拟对《公司章
程》修订如下：
条 款 本次修订前 本次修订后
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
273,468,800 元。 406,890,845 元。
公 司 的 股 份 总 数 为 公 司 的 股 份 总 数 为
第十九条 273,468,800 股，均为人民币 406,890,845 股，均为人民币
普通股。 普通股。
董事会由 11 名董事组成， 董事会由 12 名董事组成，
其中独立董事 4 名，均由股东 其中独立董事 4 名，均由股东
大会选举产生。 大会选举产生。
公司董事会、监事会、单 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司股份 1%以 独或者合并持有公司股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候 上的股东可以提出独立董事候
选人，股东大会表决产生。 选人，股东大会表决产生。
董事会下设审计委员会、 董事会下设战略委员会、
薪酬和考核委员会，委员会成 审计委员会、薪酬和考核委员
员应为单数，并不得少于三 会，委员会成员应为单数，并
第 一 百 零 名。委员会成员中应当有半数 不得少于三名。其中，战略委
六条 以上的独立董事，并由独立董 员会成员中应当至少有一名独
事担任召集人。审计委员会的 立董事，召集人由战略委员会
召集人应为会计专业人士。根 委员选举产生；审计委员会、
据股东大会的有关决议，董事 薪酬和考核委员会成员中应当
会下可以另外设立战略委员 有半数以上的独立董事，并由
会和提名委员会。 独立董事担任召集人。审计委
员会的召集人应为会计专业人
士。
根据股东大会的有关决
议，董事会下可以另外设立提
名委员会。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修改《公司章程》的第六条和第十九条条款，须以公司2018年度权益分派方
案生效为前提。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>管理制度>的议案》；
公司因经营管理需要拟增加一名董事席位并设立董事会战略委员会，现拟对《董事
会议事规则》部分条款进行如下修订：
条 款 本次修订前 本次修订后
董事会由 11 名董事组成， 董事会由 12 名董事组成，
其中独立董事 4 名，均由股东 其中独立董事 4 名，均由股东
大会选举产生。 大会选举产生。
第三条 公司董事会、监事会、单 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司股份 1%以 独或者合并持有公司股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候 上的股东可以提出独立董事候
选人，股东大会表决产生。 选人，股东大会表决产生。
董事会下设审计委员会以 董事会下设战略委员会、
及薪酬和考核委员会，委员会 审计委员会、薪酬和考核委员
成员应为单数，并不得少于三 会，委员会成员应为单数，并不
名。委员会成员中应当有半数 得少于三名。其中，战略委员会
以上的独立董事，并由独立董 成员中应当至少有一名独立董
事担任召集人。审计委员会的 事，召集人由战略委员会委员选
召集人应为会计专业人士。根 举产生；审计委员会、薪酬和考
据股东大会的有关决议，董事 核委员会成员中应当有半数以
会下可以另外设立战略委员会 上的独立董事，并由独立董事担
第十五条
和提名委员会。 任召集人。审计委员会的召集人
董事会专门委员会为董事 应为会计专业人士。
会的专门工作机构，专门委员 根据股东大会的有关决
会对董事会负责，各专门委员 议，董事会下可以另外设立提名
会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 委员会。
定。 董事会专门委员会为董事
会的专门工作机构，专门委员
会对董事会负责，各专门委员
会的提案提交董事会审议决
定。
董事会制定《审计委员会 董事会制定《战略委员会
工作细则》和《薪酬和考核委 工作细则》、《审计委员会工作
第十六条 员会工作细则》，指导专门委 细则》和《薪酬和考核委员会工
员会科学、高效工作。 作细则》，指导专门委员会科学、
高效工作。
除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
按照《公司章程》的规定，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行如下修订：
原第五条 “公司根据需要，设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。前款
所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。”
现修改为：“公司根据需要，设独立董事 4 名，其中包括 1 名会计专业人士。前款
所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。”
除上述修改外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于制定<江苏南大光电材料股份有限公司重大事项内部报告制度>
的议案》；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2019年4月18日召开公司
2018年度股东大会。2018年度股东大会的召开通知请详见中国证监会指定创业板信
息披露网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2019年3月27日
