江苏南大光电材料股份有限公司

                       董事会战略委员会工作细则


                               第一章 总 则
    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏南大
光电材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                          第二章 机构及人员组成
    第三条 战略委员会委员由三名董事组成，包括一名独立董事和两名非独立
董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上（含 1/3）
的董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由战略委员
会委员选举产生。
    召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举其他一名委
员代为履行职务。
    第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务的，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失，公司董事会应根据《公司章程》、《董事会议事规则》及本工
作细则增补新的委员。
    第七条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。


                               第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    2、对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    3、 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    5、对以上事项的实施进行检查；
    6、董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                                第四章 决策程序
    第十条 董事会秘书负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
    1、由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    2、由董事会秘书组织相关专业人员进行评审，提出书面意见，并向战略委
员会提交正式提案。
    第十一条 战略委员会根据董事会秘书提交的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会。


                                第五章 议事规则
    第十二条 战略委员会定期会议每年至少召开一次，临时会议由委员提议召
开。战略委员会原则上应于会议召开前 3 天通知全体委员，特殊情况除外。会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 董事会秘书可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本工作细则的规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                   第六章 附 则
    第二十一条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定相冲突的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定为准，并
及时对本细则进行修订。
    第二十三条 本细则自公司股东大会审议通过设立董事会战略委员会相关议
案之日起生效。
    第二十四条 本细则由董事会负责制定、修改及解释。




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