证券代码：300346 证券简称：南大光电
江苏南大光电材料股份有限公司
（苏州工业园区胜浦平胜路67号）
2020年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十一月
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十次会议
审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规
定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量
将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股
东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据
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相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的
情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公
司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 63,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00
15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 114,500.00 63,500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老
股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
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通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定
及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司的利润分配政策及
执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关
措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
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目录
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14
四、本次发行方案概要...................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 18
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 19
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 20
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析.............................................. 20
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...................... 32
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................................................................. 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 34
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 34
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 34
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响.......................................... 35
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 41
一、公司利润分配政策...................................................................................... 41
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二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 43
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 .................................. 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.......................................................................................................................... 48
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺.......... 48
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/南大光电/
指 江苏南大光电材料股份有限公司
发行人/上市公司
宁波南大 指 宁波南大光电材料有限公司
飞源气体 指 山东飞源气体有限公司
股东大会 指 江苏南大光电材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏南大光电材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏南大光电材料股份有限公司监事会
本次向特定对象发行/本 江苏南大光电材料股份有限公司本次向特定对象发行不超过
指
次发行 122,067,253 万股（含本数）A 股普通股股票的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
本预案 指
预案
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《募集资金管理办法》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金管理办法》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个
电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一
集成电路、芯片、IC 指 定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一
小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的微型结构
高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），通常纯度应达到
99.9999%（6N）以上，是制备 LED、新一代太阳能电池、相变
MO 源 指
存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原材料，在
半导体照明、信息通讯、航天等领域有极重要的作用
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高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化
特种气体 指 碳，用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照
明气体、激光气体、标准气体等所有混合气体
电子特种气体、电子特
指 应用于集成电路、新型显示等半导体领域的特种气体
气
又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光化学
光刻胶 指 反应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩
模版）转移到待加工基片上
国家“02 专项” 指 国家重大专项之《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目
国务院于 1986 年 3 月开始实施的高科技研究发展计划，该计划
863 计划 指 从世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领域作为我
国高技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏南大光电材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Nata Opto-electronic Material Co., Ltd.
注册资本：40,689.0845万元
法定代表人：冯剑松
成立日期：2000年12月28日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：南大光电
公司股票代码：300346
注册地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
办公地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
电话号码：0512-62520998
传真号码：0512-62527116
电子信箱：natainfo@natachem.com
互联网网址：http://www.natachem.com
经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新
技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州
工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持半导体材料产业的发展
半导体是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全局
的基础性、先导性和战略性产业，其发展状况直接影响国家经济的持续健康发展。
其中，半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义。为推动集成半
导体材料行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策，
为我国集成电路的发展营造了良好的政策环境。
2014 年，国务院出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》，着力推动我
国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发光刻胶、大尺寸硅片等
关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，
增强产业配套能力。
2016 年 11 月，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出加
快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠 CPU、数模/
模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封
装测试、关键装备和材料等产业快速发展；优化新材料产业化及应用环境，提高
新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链，到 2020 年力争使若干新材
料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上。
2017 年 4 月，科技部《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》
列示重点任务“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”之“关键材料”：面向
45-28-14 纳米集成电路工艺，重点研发 300 毫米硅片、深紫外光刻胶、抛光材料、
超高纯电子气体、溅射靶材等关键材料产品，通过大生产线应用考核认证并实现
规模化销售；研发相关超高纯原材料产品，构建材料应用工艺开发平台，支撑关
键材料产业技术创新生态体系建设与发展。
2020 年 8 月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展的若干政策》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业
更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。
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国家政策的支持为半导体材料行业提供了良好的发展环境。
2、高端光刻胶领域亟待打破外资垄断局面
在半导体制造中，光刻胶及其配套材料起到支撑产业链的关键作用。光刻胶
及配套试剂在晶圆制造材料中合计占比约 12%，为第 4 大晶圆制造材料，且其技
术开发难度大，被誉为半导体材料皇冠上的明珠。
长期以来，国内高端光刻胶市场长期为国外巨头所垄断。全球行业前四大光
刻胶厂商合成橡胶、信越化学、东京应化以及住友化学均为日系厂商，全品类半
导体光刻胶中日本厂商占据了 70%的市场份额，分品类来看，日本厂商在 ArF、
KrF、g 线/i 线胶市场中市占率分别为 93%、80%、61%，其在高端市场中展现出
极强的控制力。由于国内光刻胶起步晚，目前技术水平相对落后，与国外行业巨
头仍存在较大差距，生产产能主要集中在 PCB 光刻胶、LCD 光刻胶等中低端产
品，但高端光刻胶中 ArF 浸没式光刻胶是集成电路 28nm、14nm 乃至 10nm 以下
制程的关键，而我国高端光刻胶几乎处于空白状态。高端光刻胶作为芯片制造关
键材料，长期为国外企业垄断，对我国芯片制造具有“卡脖子”风险。因此，尽
快实现高端光刻胶的全面国产化和产业化具有十分重要的经济价值和战略意义。
3、电子特气市场前景广阔，进口替代需求旺盛
电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺
杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和“源”。
电子特种气体（简称电子特气）是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面
显示器件、太阳能电池等电子工业生产不可或缺的原材料。
近年来，在以 5G 通讯、物联网、可穿戴设备、人工智能、云计算、大数据、
新能源、汽车电子、医疗电子、安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求带动下，
全球集成电路行业总体保持上升态势。受益于集成电路行业的蓬勃发展，电子特
气具有较高的增长空间。根据中国工业气体工业协会统计，2019 年国内电子特
种气体需求 80 亿元，其中集成电路用特种气体需求为 35 亿元，是电子特气最重
要的下游应用。考虑到集成电路产业国产替代趋势的加快，国内晶圆材料市场规
模持续扩大，我国电子特气市场规模将进一步提升。
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电子特气行业同样存在外资垄断、行业集中以及国内竞争激烈的问题。目前
全球特气市场美国空气化工、普莱克斯、法液空、大阳日酸和德国林德占据了
94%的份额；国内市场上述海外几大龙头企业也控制了 85%的份额，电子特气受
制于人的局面亟待改变。国内公司较低的市场份额带来了巨大的进口替代空间，
随着国家芯片自主可控战略下对半导体材料的政策支持，以及我国电子特气行业
的技术突破，电子特气进口替代迎来历史性机遇。
（二）本次发行的目的
1、推进公司光刻胶业务布局，助力国家提升关键领域自主可控水平
作为具有“卡脖子”风险的芯片制造关键原材料，我国高端光刻胶一直为国
外所垄断，国内研制成功的公司寥寥无几。2017 年起，南大光电先后承担国家
“02 专项”高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶
产品开发与产业化项目，历经 3 年艰苦奋斗，公司率先制备出国内首款 ArF 光
刻胶产品，满足产业化的技术条件，具备领先性。
本次募投项目包含“先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化”、“ArF
光刻胶产品的开发和产业化”，通过募集资金对光刻胶业务的投资建设，公司将
达到年产 25 吨 193nm（ArF 干式和浸没式）光刻胶产品的生产规模，产品性能
满足 90nm-14nm 集成电路制造的要求，实现高端光刻胶生产的完全国产化和量
产零的突破，提升我国高端光刻胶这一领域的自主可控水平。
2、深化含氟电子特气领域布局，巩固电子特气业务领先地位
高纯特种电子气体作为半导体、LED、光伏、航天和国防事业的关键原材料，
长期被海外技术封锁。南大光电通过国家“02 专项”—高纯电子气体（砷烷、
磷烷）研发与产业化项目立项支持，于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、 磷
烷产业化能力，纯度达到 6N 级别，成功打破国际巨头的垄断，在半导体产业的
关键材料领域实现国产化。自此公司电子特气业务成为公司重要的利润增长点，
在市场上具有领先地位。
2019 年 11 月，公司开始布局含氟电子特气业务，完成了对飞源气体的收购。
含氟电子特气是电子特种气体的重要品类，是半导体和显示面板制造过程中重要
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的清洗剂和刻蚀剂。中国厂商是含氟气体生产的重要参与方，南大光电子公司飞
源气体是全球三氟化氮和六氟化硫主要生产企业之一。收购飞源气体后，公司增
加含氟电子特气业务板块，对南大光电电子特种气体业务的布局与发展具有重要
的战略价值。
本次募集资金投资项目“扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目”的实施是
保持公司行业领先地位、提升电子特气产品竞争力的重要举措。公司将通过本次
募投项目的实施，深化含氟电子特气领域投资布局，参与含氟电子特气全球竞争，
保持公司在电子特气领域的领先地位和市场竞争力。
3、提升公司资金实力，优化资本结构，助力公司业务可持续发展
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司主营业务规模高速增长，
实现营业收入金额分别为 17,721.35 万元、22,817.49 万元、32,137.58 万元和
42,929.35 万元，最近三年年均复合增长率为 34.67%。随着公司业务的快速发展，
MO 源和电子特气业务的不断扩大及光刻胶业务的布局，未来业务规模将保持持
续的增长趋势。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金，
公司的资金实力将进一步提升，为公司经营发展提供有力的流动资金支持。
此外，截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率已达 39.44%，在一定程度
上限制了公司未来债务融资空间。本次向特定对象发行股票募集资金将提升公司
短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，公司抵御全球经济
扰动及意外风险的能力也将有所提升，进一步满足核心业务增长与业务战略布局
需要，实现公司健康可持续发展，为股东创造良好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量将在本次
发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公
式为：
Q1=Q0 ×（1+n）
16
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后
的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 63,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00
15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 114,500.00 63,500.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无实际控制人。本次向特定对象发行股票的募集资
金总额不超过 63,500.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。预计发行完成
后，本公司仍无实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十次会议审
议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准，
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
10%，仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 63,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00
15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 114,500.00 63,500.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）光刻胶项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 66,000.00 万元，进行 ArF 光刻胶产品开发和产业化工作。项
目目标到 2021 年底，将在我国：1）首次建立 ArF 光刻胶产品大规模生产线，
形成年产 25 吨 ArF（干式和浸没式）光刻胶产品的生产能力，产品性能满足
90nm-14nm 集成电路制造的要求。产品通过 IC 芯片制造企业的使用认证，实现
批量销售；2）建立国内第一个专业用于 ArF 光刻胶产品开发的检测评估平台。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
平台配备 ArF 光刻机、涂胶显影一体机、特征尺寸扫描电镜、缺陷检测和分析
等检测设备，满足先进光刻胶产品和技术开发的需求；3）建立一支具有国际水
平的先进光刻胶产品开发和产业化队伍。
本项目的实施单位为子公司宁波南大光电材料有限公司，建设内容包括“先
进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化”和“ArF 光刻胶产品的开发和产业化”。
（1）先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化
建设内容为建立光刻胶配套高纯显影液的规模化生产线，包括合成、纯化、
分析、灌装等工艺的配套生产装置及分析检测设备；另外还将建设国内首个先进
光刻胶分析测试中心，包含浸没式光刻机、涂胶显影一体机和 CD-SEM 等关键
量测设备。
项目完全达产后，将建成光刻胶研发中心、先进光刻胶的分析测试中心，以
及年产 350 吨的高纯显影液的生产线。
（2）ArF 光刻胶产品的开发和产业化
建设内容为建立包含高等级超净间在内的 ArF 光刻胶生产线，具备 ArF 光
刻胶产品的生产能力；建立 ArF 光刻胶配套关键组分材料的生产能力，完善光
刻胶原材料的供应。
项目完全达产后，将建成年产 5 吨 ArF 干式光刻胶的生产线、年产 20 吨 ArF
浸没式光刻胶的生产线以及年产 45 吨的光刻胶配套高纯试剂的生产线。
2、项目实施的必要性
（1）高端光刻胶领域亟待打破外资垄断局面
光刻胶是由感光树脂、增感剂和溶剂三种主要成分组成的对光敏感的混合液
体，是光刻工艺中的关键材料，主要应用于集成电路和半导体分立器件的细微图
形加工。光刻胶及配套试剂在晶圆制造材料中合计占比约 12%，为第 4 大晶圆制
造材料，且其技术开发难度大，被誉为半导体材料“皇冠上的明珠”。
目前，半导体工业正在应用的先进光刻技术是 ArF 浸没式光刻，配合双重
图形以及多重图形等技术，分辨率可以达到 7nm 节点。从现在到未来的很长一
21
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
段时间内，ArF 光刻胶及相关配套材料和试剂在集成电路芯片制造中都占据着主
导地位。
长期以来，国内高端光刻胶市场长期为国外巨头所垄断。全球行业前四大光
刻胶厂商合成橡胶、信越化学、东京应化以及住友化学均为日系厂商，全品类半
导体光刻胶中日本厂商占据了 70%的市场份额，分品类来看，日本厂商在 ArF、
KrF、g 线/i 线胶市场中市占率分别为 93%、80%、61%，其在高端市场中展现出
极强的控制力。由于国内光刻胶起步晚，目前技术水平相对落后，与国外行业巨
头仍存在较大差距，生产产能主要集中在 PCB 光刻胶、LCD 光刻胶等中低端产
品，但高端光刻胶中 ArF 浸没式光刻胶是集成电路 28nm、14nm 乃至 10nm 以下
制程的关键，而我国高端光刻胶几乎处于空白状态。
高端光刻胶长期为国外企业垄断的现状，对我国芯片制造具有“卡脖子”风
险。从历史经验看，2019 年下半年，日本通过对韩国实施贸易禁运包括光刻胶
在内的电子材料，严重打击了韩国半导体产业。由于高档光刻胶的保质期很短，
通常只有 6 个月左右甚至更短，一旦遇到贸易冲突或自然灾害，我国集成电路产
业势必面临芯片企业短期内全面停产的严重局面。因此，尽快实现全面国产化和
产业化高档光刻胶材料具有十分重要的战略意义和经济价值。
本次募投项目实施完毕后，南大光电将建成 ArF 光刻胶（干式和浸没式）
及相关配套试剂生产线，实现国产先进光刻胶及配套材料的进口替代，有助于解
决高端光刻材料“卡脖子”的问题。
（2）推进公司光刻胶业务布局，助力国家提升关键领域自主可控水平
公司作为国产高端光刻胶产品的领军企业，已率先制备出国内首款 ArF 光
刻胶产品，但目前尚未量产。为了进行光刻胶产品的量产，实现公司在光刻胶业
务的布局，推进公司产品结构的升级，提升我国高端光刻胶的国产化水平，公司
亟需将 ArF 光刻胶研究成果产业化，加大对光刻胶的研发投入、建设 ArF 光刻
胶产品生产线。同时，通过 ArF 光刻胶业务的布局，公司将以 ArF 光刻胶为基
点，布局国产先进光刻胶产品，介入先进光刻胶材料的产业链，建立光刻胶配套
材料的国产化供体系，实现光刻胶生产的完全国产化，充分满足核心客户的需求，
从而抓住半导体材料进口替代的历史性机遇，为公司打造新的利润增长点。进一
22
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
步，公司借助光刻胶业务布局，积极开拓国际市场，使国产先进光刻胶进入世界
市场，占据一定市场份额，成为国际知名的电子材料企业。
本次通过募集资金对于光刻胶业 务的投资建设，公司将 达到年产 25 吨
193nm（ArF 干式和浸没式）光刻胶产品的生产规模，产品性能满足 90nm-14nm
集成电路制造的要求，实现国内高端光刻胶零的突破，提升我国高端光刻胶这一
领域的自主可控水平。
3、项目实施的可行性
（1）南大光电已成功研制国内首款 ArF 光刻胶产品，具有技术先进性
作为具有“卡脖子”风险的芯片制造关键原材料，我国高端光刻胶一直为国
外所垄断，国内研制成功的公司寥寥无几。
2017 年起，南大光电先后承担国家“02 专项”高分辨率光刻胶与先进封装
光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目，历经 3 年艰苦奋
斗，公司率先制备出国内首款 ArF 光刻胶产品，满足产业化的技术条件，具备
领先性。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 111 人，占公司总人数的比例超
过 16%，拥有丰富的研发人员储备和良好的研发人员培养机制，已经建成一支具
有国际水平的高素质研发与管理团队，并不断加强优质人才储备，保障公司的持
续研发能力。领先的技术研发成果和持续稳定的研发能力为本次募投项目提供了
可靠的驱动力。
（2）国家政策积极支持光刻胶业务发展
光刻胶作为具有“卡脖子”风险的半导体材料，得到了国家产业政策的大力
支持。
2014 年，国务院出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》，着力推动我国
集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发光刻胶、大尺寸硅片等关
键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增
强产业配套能力。
23
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
2016 年 11 月，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出加
快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠 CPU、数模/
模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封
装测试、关键装备和材料等产业快速发展。
2017 年 4 月，科技部《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》列
示重点任务“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”之“关键材料”：面向
45-28-14 纳米集成电路工艺，重点研发 300 毫米硅片、深紫外光刻胶、抛光材料、
超高纯电子气体、溅射靶材等关键材料产品，通过大生产线应用考核认证并实现
规模化销售；研发相关超高纯原材料产品，构建材料应用工艺开发平台，支撑关
键材料产业技术创新生态体系建设与发展。
2020 年 8 月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展的若干政策》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业
更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。
国家积极的产业政策从税收、资金等各个方面推动光刻胶行业的发展，为此
次募投项目的实施奠定了良好的基础。
（3）本土光刻胶产品迎来进口替代机遇
在国家产业政策推动以及 5G、智能网联汽车、人工智能、高清视频等相关
产业带动下，如今国际半导体产能正在逐渐向国内转移，受益于产业大趋势，国
产光刻胶及配套材料的需求将日益提升。但目前国内光刻胶市场主要被日系企业
占据，高端光刻胶领域近乎空白。
ArF 光刻胶作为高端光刻胶，随着国家自主可控战略的不断深化，愈发具有
进口替代的意义。随着包括南大光电在内的一批龙头科技企业在技术上的不断突
破，国产 ArF 光刻胶生产逐步具备技术可行性，未来有望替代日本企业在国内
的市场份额，并享受光刻胶市场规模的增加带来的红利。国产光刻胶发展面临历
史机遇。
4、项目投资概况
本项目的预计投资总额为 66,000.00 万元（包含“先进光刻胶及高纯配套材
24
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
料的开发和产业化”投资额 41,000.00 万元以及“ArF 光刻胶产品的开发和产业
化”投资额 25,000.00 万元），拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入
15,000.00 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 占比
固定资产投资 57,000.00 86.36%
其中：基建 21,955.00 33.27%
土地 1,797.00 2.72%
设备 33,248.00 50.38%
流动资金 9,000.00 13.64%
合计 66,000.00 100.00%
5、项目实施主体及实施地点
（1）先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化
项目实施主体为宁波南大光电材料有限公司，实施地点位于宁波市北仑区云
台山路北（芯港小镇）。
（2）ArF 光刻胶产品的开发和产业化
项目实施主体为宁波南大光电材料有限公司，实施地点位于宁波市北仑区柴
桥临港产业园横中路北。
6、项目实施进度
项目计划建设期为 3 年，即 2019 年至 2021 年。
7、项目效益情况
本项目静态投资回收期为 6.67 年，所得税税后项目财务内部收益率 16.6%，
项目具有较好的经济效益。
8、项目备案、环评事项及进展情况
（1）先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化
2018 年 11 月，本项目取得宁波市北仑区发改局出具的《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330206-39-03-068573-000）。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
2019 年 7 月，本项目取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波南
大光电材料有限公司先进光刻胶及高纯配套材料的开发与产业化项目环境影响
报告表的批复》（仑环建[2019]155 号）。
（2）ArF 光刻胶产品的开发和产业化
2019 年 9 月，本项目取得宁波市北仑区发改局出具的《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》（项目代码：2019-330206-39-03-032730-000）。
2019 年 9 月，本项目取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波南
大光电材料有限公司 ArF 光刻胶产品的开发和产业化环境影响报告书的批复》
（仑环建[2019]245 号）。
（二）扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 30,000.00 万元，扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目，包
括：5#三氟化氮电解厂房、6#三氟化氮电解厂房、3#三氟化氮后处理厂房。
本项目的实施单位为山东飞源气体有限公司。
2、项目实施的必要性
（1）含氟电子特气生产向国内转移是大势所趋
电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺
杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和“源”。
电子特种气体是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面显示器件、太阳能
电池等电子工业生产不可或缺的原材料。本次募投拟扩产的三氟化氮作为电子特
种气体的重要品类，具有优异的蚀刻速率和选择性，是半导体和显示面板制造过
程中重要的清洗剂和刻蚀剂。
全球三氟化氮市场具有良好的增长趋势。根据华经产业研究院的预测，2018
年全球三氟化氮市场用量约为 2.8 万吨，预计到 2021 年全球三氟化氮市场需求
量将达到 4 万吨左右，复合增长率为 12.6%。良好的增长态势对三氟化氮厂商的
产能提出更高的要求。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
中国厂商已是全球三氟化氮生产的重要力量，未来随着三氟化氮市场规模的
增大，中国厂商参与度有望进一步提升。从目前的生产竞争格局来看，全球三氟
化氮生产厂家主要集中在中、韩、美、日，其中中国企业产能占比约为 1/3。中
国是下游产业半导体、显示面板的消费大国，未来几年下游产业的跨越式增长将
积极消化国内产能，大幅提升含氟电子特气的需求，因此国产三氟化氮厂商面临
宝贵的发展机遇，三氟化氮生产向国内转移是大势所趋。
（2）深化公司含氟电子特气领域布局，巩固电子特气业务领先地位
公司主要从事 MO 源产品业务、高纯电子特气产品业务、光刻胶及配套材
料业务、ALD 前驱体产品业务。报告期内，公司主要收入来源为 MO 源和电子
特气产品，其中电子特气业务已成为公司强劲的利润增长点，公司原有的电子特
气产品主要为高纯磷烷、砷烷，亟需拓展业务板块，巩固在电子特气业务的行业
领先地位。
2019 年 11 月，公司开始布局含氟电子特气业务，完成了对飞源气体的收购。
中国厂商是含氟气体生产的重要参与方，飞源气体是全球三氟化氮和六氟化硫主
要生产企业之一。收购飞源气体后，南大光电增加了含氟电子特气业务板块，对
公司电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。
公司通过本次募投项目的实施，将扩大三氟化氮气体产能，从而深化含氟电
子特气领域投资布局，增强对公司集成电路客户的服务能力，扩大公司产品的市
场份额，参与含氟电子特气全球竞争，保持公司在电子特气领域的领先地位和市
场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持提供了良好的外部环境
半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义，其中电子特气是
半导体材料的重要组成部分。为推动电子特气行业向精密、深化方向发展，国家
有关部门出台了多项产业扶持政策。
2016 年 11 月，国务院《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》指出，优
化新材料产业化及应用环境，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
应链，到 2020 年力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率
达到 70%以上。
2017 年 4 月，科技部《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》列
示重点任务“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”之“关键材料”：面向
45-28-14 纳米集成电路工艺，重点研发 300 毫米硅片、深紫外光刻胶、抛光材料、
超高纯电子气体、溅射靶材等关键材料产品，通过大生产线应用考核认证并实现
规模化销售；研发相关超高纯原材料产品，构建材料应用工艺开发平台，支撑关
键材料产业技术创新生态体系建设与发展。
2018 年 11 月，国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中列入了“电
子大宗气体、电子特种气体”。
2020 年 8 月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展的若干政策》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业
更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。
国家政策的支持为电子特气细分行业提供了良好的发展环境。
（2）电子特气市场前景广阔，进口替代需求旺盛
电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺
杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和“源”。
电子特种气体（简称电子特气）是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面
显示器件、太阳能电池等电子工业生产不可或缺的原材料。
电子特气行业存在外资垄断、行业集中以及国内竞争激烈的问题。目前全球
特气市场美国空气化工、普莱克斯、法液空、大阳日酸和德国林德占据了 94%
的份额；国内市场上述海外几大龙头企业也控制了 85%的份额，电子特气受制于
人的局面亟待改变。国内公司较低的市场份额带来了巨大的进口替代空间，随着
国家芯片自主可控战略下对半导体材料的政策支持，以及我国电子特气行业的技
术突破，电子特气进口替代迎来历史性机遇。
（3）公司具有充足的生产研发经验和丰富的客户下游导入渠道
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
飞源气体作为全球三氟化氮和六氟化硫的主要生产企业之一，在含氟气体产
品的制备、充装、安全生产、质量控制、安全运输等方面已取得了全面突破，并
通过为国际领先企业批量供货，积累了丰富的市场和客户服务经验。飞源气体下
游客户包括台积电、京东方、华星光电、惠科股份、龙腾光电等知名客户，拥有
丰富的客户渠道，为本次募投项目产能消化提供可靠的支撑。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 111 人，占公司总人数的比例超
过 16%，拥有丰富的研发人员储备和良好的研发人员培养机制。其中飞源气体团
队拥有 20 年氟化工工程经验，具有创业企业的降本增效能力及工艺方面的后发
优势，其初期投资、成本控制、产品工艺持续革新能力均具有较强的竞争力。公
司持续研发能力较强，已经完成多种关键含氟电子材料的产业化准备，具备本次
募投项目的实施能力。
4、项目投资概况
本项目的预计投资总额为 30,000.00 万元，拟使用本次向特定对象发行股票
募集资金投入 30,000.00 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 占比
固定资产投资 28,000.00 93.33%
其中：基建 4,000.00 13.33%
设备 24,000.00 80.00%
流动资金 2,000.00 6.67%
合计 30,000.00 100.00%
5、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为山东飞源气体有限公司，实施地点位于山东省淄博市高
青化工产业园。
6、项目实施进度
项目计划建设期为 2 年，即 2021 年至 2022 年。
7、项目效益情况
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
本项目静态投资回收期为 4.13 年，所得税税后项目财务内部收益率 24.3%，
项目具有较好的经济效益。
8、项目备案、环评事项及进展情况
2016 年 4 月，本项目取得《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目
备案回执》（淄经信许备[2016]6 号），山东飞源科技有限公司对“6500 t/a 电子
产品用高纯新材料扩建和中试车间项目”进行备案。
2016 年 6 月，本项目取得《淄博市经济和信息化委员会关于山东飞源科技
有限公司备案项目名称变更的批复》（淄经信许字[2016]4 号），将项目名称变更
为“6500 吨/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 吨/年 FEC 和 100 吨/年六氟化
钨项目”。
2016 年 6 月，本项目取得淄博市环境保护局出具的《关于山东飞源科技有
限公司 6500 吨/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 t/a FEC 和 100 t/a 六氟化钨
项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2016]56 号），其中三氟化氮产量为
4000 吨/年。
2020 年 4 月，因山东飞源科技有限公司存续分立并设立飞源气体，淄博市
生态环境局1出具了《关于山东飞源气体有限公司年产 3300 吨三氟化氮项目环境
影响报告书的审批意见》（淄环审[2020]37 号），将三氟化氮生产装置项目由 4000
吨/年调整为 3300 吨/年，并确认由飞源气体承接实施该项目。
2020 年 10 月，本项目取得《淄博市工业和信息化局关于山东飞源气体有限
公司备案项目的情况说明》和淄博市生态环境局《关于山东飞源气体有限公司
6500 吨/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 吨/年 FEC 和 100 吨/年六氟化钨项
目环保手续办理情况的说明》，明确飞源气体承接实施山东飞源科技有限公司备
案的“6500 吨/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 吨/年 FEC 和 100 吨/年六氟
化钨项目”，并确认本次拟扩建的“2000 吨/年三氟化氮生产装置项目”为“6500
吨/年电子产品用高纯新材料扩建及 100 吨/年 FEC 和 100 吨/年六氟化钨项目”
的组成部分。
1
淄博市生态环境局由淄博市环境保护局更名而来
30
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，金额
为 18,500.00 万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。
2、项目实施的必要性
最近三年，公司主营业务收入规模不断提高，业务规模的快速发展，使得公
司存货、应收账款和预付款项整体呈逐年上升的趋势，加大了对日常经营现金流
的需求。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司存货、应收账款、预
付款项三项合计金额分别为 20,951.07 万元、26,698.81 万元、35,187.96 万元和
48,171.99 万元，前三年复合增长率达 30%，存在一定的流动资金需求。未来，
随着公司营业收入的持续增长，公司存货、应收账款、预付款项等项目也会相应
增长，进而对公司流动资金提出更高要求。本次向特定对象发行股票募集资金用
于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司各
项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司扩大
业务规模、巩固竞争优势。
3、项目实施的可行性
公司将本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司
所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强
公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次向特定对象发
行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理
方面，公司已根据监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
使用等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向特定对象发行募集资金的
31
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
存放、使用和管理规范。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于光刻胶、
电子特气产品线的建设，以及补充公司流动资金。本次募集资金将增强公司主营
业务，助力公司提升自身的资本实力，增强自身风险防范能力和竞争能力，有利
于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实
施，有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，巩固和提升公司的行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较
为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东及其关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、
监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率、
流动比率和速动比率等都将得到有效改善，资本结构得以优化，资本实力和偿债
能力有所增强。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力将得到显著增强，
对公司未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，
有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
32
江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司布局高端光刻胶市场、进一步扩展
电子特气业务规模，完善产品结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的
市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营
业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果
对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其
它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，公司无实际控制人。预计本次发行完成后，公司仍无实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员
结构不会发生重大变动。
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（五）业务结构的变化情况
本次向特定对象发行股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所
升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公
司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大
经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能
力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后
逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。公司不会因本次发行产
生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为 39.44%，
本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特
定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，
本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、技术研发方向与未来行业需求不匹配的风险
公司经过在电子材料行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发优势和技
术创新能力。公司凭借多年来的技术积累优势，先后承担了国家“863 计划”
MO 源全系列产品产业化，国家“02 专项”高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发
与产业化、20-14nm 先导产品工艺开发、高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产
品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化等项目。公司技术研发方向需要
准确预判未来行业发展的趋势，并结合自身的竞争优势提前确定研发方向，持之
以恒地投入大量的资金、人力和物力进行研发。
若公司确定的研发方向与行业未来发展的方向存在较大的差异，或未能紧跟
行业前沿需求的变化及时调整研发方向，将可能发生研发成果与下游客户的需求
不匹配的风险，导致不断投入的研发成本不能及时收回，从而对公司的生产经营
产生不利影响。
2、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司作为高新技术企业，拥有一支具有国际水平的高素质研发与管理团队，
已获得多项知识产权与核心非专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖
于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即
已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。随着公司的飞
速发展，公司仍在不断引进国内外集成电路电子材料高级研发人才。
公司通过优化薪酬保障制度、提供技术人员职业发展规划、帮助技术人员提
升个人价值等方式，不断激励技术人才的潜质和活力，提高技术人员的工作积极
性与忠诚度；同时，采取建立知识产权保护体系等举措，防范公司技术泄密风险。
尽管如此，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能
力，甚至造成公司的核心技术泄密。
3、技术进步的替代风险
公司目前部分产品具有行业领先的技术水平，具有较高的市场占有率。但随
着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出
现对产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的生产工艺被替代，从而
造成对本公司产品的冲击。公司将通过不断的技术研发和创新，拓宽发展领域及
产品线，提高产品的性能，增强公司综合竞争力和抵御风险的能力。
如果公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变
化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位
和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（二）市场环境风险
1、行业竞争风险
公司是全球主要的 MO 源生产商，具有可以实现 MO 源产品全系列配套供
应的突出优势；电子特气类产品依托母公司成熟的销售渠道和优良的技术支持，
已在 LED 和面板行业取得主要市场份额，同时在 IC 行业实现了产品快速替代进
口，得到了广大客户的高度认可。公司凭借较强的研发实力、特殊的生产工艺、
过硬的产品质量、有效的成本控制以及多年来积累的良好声誉，树立了较为稳固
的市场地位。
但随着 LED 行业的竞争加剧，MO 源业务面临严峻挑战，激烈的市场竞争
导致产品销售价格下降，成为影响 MO 源产品销售业绩的主要因素，加上 2019
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
年 IC 行业整体发展增速放缓，2020 年起虽然有所恢复但仍具有不确定性，因此
未来激烈的行业竞争可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
2、国际贸易环境变化的风险
近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取
贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于半导体产业是典型的全
球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计的
不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。
2019 年，公司营业收入中 88.10%来自境内收入，11.90%来自境外收入，境
外市场是公司收入的重要组成部分。虽然公司与相关客户保持了长期良好的合作
关系，但如果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公
司相关产品销售产生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。
3、新冠病毒疫情风险
2020 年以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国
内的疫情逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，如若疫情短期内不
能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响。新冠疫情的发展和后续对社会、
经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未
来业绩目标实现的风险。
（三）业务经营风险
1、安全生产风险
报告期内，公司主要从事电子材料 MO 源、电子特气等产品的研发、生产
和销售。MO 源对氧和水十分敏感，属于易爆危险品，砷烷等电子特气产品具有
易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中的合成、纯化等环节涉及到的
各种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。公司自成立以来，遵守国家
相关安全生产的法律和法规，并在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范
措施，比如增加技术研发投入，采用先进工艺，增设安全生产装置，建立完善、
有效的安全生产管理制度，加强安全生产培训以积极提高从业人员的安全知识和
安全意识等。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
尽管如此，公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保
管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
2、管理风险
随着公司经营规模不断扩展，对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融
合、资源整合、技术开发、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力提出了
更高的要求。公司也在逐步研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和
激励机制，逐步强化内部的流程化、体系化管理，降低管理风险。
若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行
调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
近年来，公司下游客户中出现部分因竞争等因素引发的经营不善、倒闭的现
象。公司通过加强内控管理、严格控制账期、密切关注游客户运营情况和及时催
款等措施防范应收账款坏账风险。如果公司应收账款回流慢甚至发生坏账，会对
公司当期损益带来不利影响。
2、每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本
亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期
效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能
出现一定下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投
向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资
金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
展趋势等因素的基础上作出的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会
面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能
会导致募集资金投资项目的实际效益与预期测算效益存在一定的差异。
2、新增产品客户验证和市场推广风险
本次募投项目产品之一是 ArF 光刻胶，客户验证是光刻胶产品研发和产业
化重要的漫长的不可缺少的过程，只有测试验证都顺利通过的前提下，公司才有
机会获得芯片生产公司的订单。
此外，由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择
认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品
质量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的光刻胶产品市场开发难度大。光
刻胶新产品的大规模市场推广面临客户的认证和使用意愿、对公司新产品质量的
认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。
公司高度重视光刻胶新产品的客户验证和市场推广工作，提升光刻胶产品质
量、积极与下游厂商寻求战略合作、严格管理保证新产品质量，但仍存在光刻胶
产品客户验证和市场推广的风险，从而影响公司业绩。
3、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用和人工支出，公司
若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使募集资金投资项目无法按照
既定计划实现预期的经济效益。公司存在可能因固定资产折旧和人工成本的增加
而导致利润下滑的风险。
4、募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集
资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资
项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资
项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销
售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目
的按期实施和正常运转产生不利影响。
（六）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能。此外，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确
定性。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（七）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》中明确利
润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
“ 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（二）在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大资金支出安排的，
公司应优先采取现金方式分配利润。
（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表
独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年
实现的可分配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的
利润亦不应低于当年实现的可分配利润的 10%。
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）重大资金支出是指以下情形之一：
1、公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%；
2、公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（七）公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
2、公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（八）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司
股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的
股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票分配预案发表独立意见。
（九）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配
或股利分配。
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（十）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会的决议要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
（十一）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行
监督。
（十三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年现金分红金额及比例
最近三年公司现金分红金额及比例如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 1,200.80 1,067.38 1,930.37
归属于上市公司股东的净利润 5,501.13 5,124.23 3,383.91
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 21.83% 20.83% 57.05%
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项 目 2019年度 2018年度 2017年度
最近三年累计现金分红金额占年均归属
89.91%
于母公司股东净利润的比例
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新
建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定的原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考
虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的
意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）股东回报规划制定考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实
际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确
保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（四）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报具体规划
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1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、或者两者相结合、或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求情况下，
如无重大资金支出安排的，公司应优先采取现金方式分配利润。
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件为：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如无重大资金支出安排的，公司以现金方式分配的利润不应低于当年实现的
可分配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金方式分配的利润亦
不应低于当年实现的可分配利润的 10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司
营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增
长相适应，提出并实施适当的股票分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票
分配预案发表独立意见。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司单笔对外投资或购买资产支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 20%；
（2）公司同一会计年度内或连续十二个月内对外投资或购买资产累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
5、公司利润分配方案的审议程序：公司在每个会计年度结束后，由董事会
提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表
决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
6、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司利润分配政策的制定与修改：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策应当重视
对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配的利润总额，亦不得损害公司
持续经营能力。
若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身
生产经营、投资规划和长期发展等需要并根据本章程规定的决策程序调整利润分
配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
（2）利润分配政策的制订或修改由董事会向公司股东大会提出。修改利润
分配政策时，应当以股东利益特别是中小股东利益为出发点，注重对投资者利益
保护，并在提交股东大会审议的议案中详细说明修改原因。
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（3）独立董事应当对公司利润分配政策的制定或修改发表独立意见。董事
会审议利润分配政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分之一以上独立董
事表决通过。
（4）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经半数
以上监事表决通过。
（5）股东大会审议制定或修改的利润分配政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（6）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
（7）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小
股东关心的问题。
（五）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市
场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2021 年 6 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为
准）。
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（3）假设本次发行股份数量为 122,067,253 股（该发行股票数量仅为公司用
于本测算的估计，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实
际发行股票数量为准）
（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（5）公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 8,946.95 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 403.53 万元。不考虑季节性变动
的因素，按照 2020 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2020 年度归属于母公
司股东的净利润为 8,946.95/3*4=11,929.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 403.53/3*4=538.04 万元。
（6）公司于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日分别召开了第七届董事
会第十次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份
预案的议案》。2019 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份用于员工持股计
划或者股权激励。截至 2019 年 5 月 7 日，公司以集中竞价方式累计回购股份数
量为 662.47 万股，约占公司总股本的 2.42%，完成股份回购事项。2020 年 7 月
14 日，公司实施首批股权激励，共授予员工 230 万股。假设 2020 年 12 月 31 日，
公司完成剩下的所有库存股对员工的授予，授予完毕后，公司不再拥有库存股，
在外发行的所有股份均参与分红。
（7）假设公司 2020 年、2021 年不分红，不进行资本公积转增股本，不送
股，在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（8）假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与 2020 年度持平；2）
较 2020 年度增长 20%；3）较 2020 年度下降 20%。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。
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上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成盈利预测，2020 年、2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行
业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020.12.31 或 2021.12.31 或 2021 年度
项目
2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,689.08 40,689.08 52,895.81
假设情形一：2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,929.27 11,929.27 11,929.27
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
538.04 538.04 538.04
（万元）
基本每股收益（元） 0.30 0.29 0.25
稀释每股收益（元） 0.30 0.29 0.25
基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
假设情形二：2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,929.27 14,315.12 14,315.12
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
538.04 645.65 645.65
（万元）
基本每股收益（元） 0.30 0.35 0.31
稀释每股收益（元） 0.30 0.35 0.31
基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.02 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.02 0.01
假设情形三：2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,929.27 9,543.42 9,543.42
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
538.04 430.43 430.43
（万元）
基本每股收益（元） 0.30 0.23 0.20
稀释每股收益（元） 0.30 0.23 0.20
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增
加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效
益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率
可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐
渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益与净资
产收益率的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋
势及公司发展战略，有利于公司深化含氟电子特气的产业布局、建设光刻胶业务
的生产线，从而保持公司的行业领先定位，服务于国家自主可控战略。此外，本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公
司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行
业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司深化含氟电子特气的产业布局、建设光刻胶业务的生产线，从而保持公司的
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
行业领先定位，服务于国家自主可控战略。本次发行不会导致公司的主营业务发
生变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于
本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案之“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理办法》的相关规
定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并
定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集
资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实
现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利
润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
该规划已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（六）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6. 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
（七）公司持股 5%以上股东及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司持股 5%以上的股东沈洁、南京大
学资产经营有限公司、张兴国及沈洁一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有
限合伙）承诺如下：
“1.本人/本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切
实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3.本人/本企业承诺切实履行本承诺，若本人/本企业违反承诺或拒不履行该
等承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或
者其他股东的补偿责任；
4.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采
取相关监管措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，并将提交
公司股东大会进行表决。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2020 年 11 月 6 日
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