北京国枫律师事务所

     关于江苏南大光电材料股份有限公司

           2020 年限制性股票激励计划

             第一期解除限售相关事项

                    的法律意见书


               国枫律证字[2020]AN095-3号




                   北京国枫律师事务所

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                    第一期解除限售相关事项
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                   国枫律证字[2020]AN095-3 号


致：江苏南大光电材料股份有限公司（以下称“南大光电”或“公司”）



    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关

于江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》

及《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划授予价格调整和限制性股票授予事项的法律意见书》中相应用语的含

义相同。本所律师在前述法律意见中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本

所律师同意将本法律意见书作为南大光电本次激励计划所必备的法定文件随其

他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供南大光电

履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。



    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对南大光电 2020 年限制性股票激励

计划第一期解除限售的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：



   一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

    经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公司就本次股权激
励事项发布的相关公告，本次股权激励计划已经履行的批准和授权程序如下：


                                  1
    1.2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次

股权激励计划有关的议案。关联董事已回避表决，公司独立董事就相关议案发表

了独立意见。

    2.2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司

<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3.2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 10 日，公司对授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部进行了公示。2020 年 5 月 15 日，公司监事会发表了《监事会

关于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。

    4.2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 20 日披

露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

票情况的自查报告》。

    5.2020 年 7 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会

第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予

价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 7

月 3 日为授予日，以 11.51 元/股的价格向 9 名激励对象合计授予 230 万股限制性

股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励

对象名单进行了核实。

    6.2020 年 7 月 14 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年限制性股票

激励计划授予登记完成的公告》，确定公司授予股份登记完成日为 2020 年 7 月

14 日。
    7.2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三

                                     2
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为 109 万股，占公司

目前总股本的 0.27%，公司董事会将于 2020 年限制性股票第一个解除限售期满

后按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。公司关联董

事已回避表决，独立董事就相关议案发表了独立意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权

激励计划第一期解除限售已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，合法、合规。



    二、本次限制性股票激励计划的解除限售条件成就

    （一）本次限制性股票激励计划的限售期

    根据《江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下称“《限制性股票激励计划（草案）》”），本次激励计划的限售期分别

为自相应股权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，解除

限售安排如下表所示：

    1.激励对象 XU CHONGYING（许从应）、MAO ZHIBIAO（毛智彪）

    授予激励对象 XU CHONGYING（许从应）、MAO ZHIBIAO（毛智彪）的

限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分 4 期解除限售，每期解除限售

的比例分别为 50%、0%、20%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年

度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
   解除限售安排                  解除限售时间                 解除限售比例
                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
  第一次解除限售   起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
                   一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
  第二次解除限售   起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后       0%
                   一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
  第三次解除限售   起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后       20%
                   一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
  第四次解除限售                                                  30%
                   起至本次授予登记完成之日起60个月内的最后


                                     3
                      一个交易日当日止




      2.激励对象 WANG LUPING（王陆平）、朱颜、王仕华、王智、王萍、刘立

伟

      授予激励对象WANG LUPING（王陆平）、朱颜、王仕华、王智、王萍、刘

立伟的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限售，每期解除

限售的比例分别为50%、10%、40%、0%，实际可解除限售数量应与激励对象上

一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
     解除限售安排                   解除限售时间                 解除限售比例
                      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
     第一次解除限售   起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
                      一个交易日当日止
                      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
     第二次解除限售   起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后       10%
                      一个交易日当日止
                      自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
     第三次解除限售   起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后       40%
                      一个交易日当日止
                      自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
     第四次解除限售   起至本次授予登记完成之日起60个月内的最后       0%
                      一个交易日当日止



      3.激励对象 CHANG LEON L（张立鸿）

      授予激励对象CHANG LEON L（张立鸿）的限制性股票在授予登记完成之

日起满12个月后分4期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%、

0%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除

限售安排如下表所示：
     解除限售安排                   解除限售时间                 解除限售比例
                      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
     第一次解除限售   起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后      30 %
                      一个交易日当日止
                      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
     第二次解除限售   起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后       40%
                      一个交易日当日止



                                         4
                     自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
  第三次解除限售     起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后   30%
                     一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
  第四次解除限售     起至本次授予登记完成之日起60个月内的最后   0%
                     一个交易日当日止



    （二）本次解除限售需满足的条件

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，

激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1.公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3.业绩考核要求



                                       5
    根据《限制性股权激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票在 2020-2023

年的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩

效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本次限制性股票各年度绩效考核

目标如下表所示：
 解除限售安排                              解除限售业绩条件

第一次解除限售        以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%。

第二次解除限售        以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于32%。

第三次解除限售        以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于52%。

第四次解除限售        以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%。

注：各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。

    如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限制性股

票由公司回购注销。



    4.激励对象个人绩效考核目标

    在本股权激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，

对公司高级管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标

作为激励对象的解除限售条件之一。

    年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分

和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期

的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该

解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性

股票，由公司回购注销。

    绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级

别对应的解除限售比例如下表所示：
       考核等级                                 解除限售比例
      优秀（A）                                     100%
      合格（B）                                     80%
     不合格（C）                                     0%

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。


                                       6
    （三）本次解除限售条件成就情况

    1.本次限制性股票激励计划第一个限售期即将届满

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限售期分别为自相

应股权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月，第一个解除限售

期的解除限售时间为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次授

予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

    2020年7月3日，南大光电召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会

第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年7月3

日为授予日，以11.51元/股的价格向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。

根据公司于2020年7月14日公开披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予登

记完成的公告》，公司授予股份登记完成日为2020年7月14日。综上，本次限制

性股票激励计划第一个限售期将于2021年7月14日届满，公司董事会将于2021年7

月14日后按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。



    2. 业绩考核要求成就

    根据南大光电《2020 年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《审计报告》[众环审字（2021）1100065 号]，南大光电 2020 年归属

于上市公司股东的净利润为 87,016,275.65 元，剔除股权激励股份支付费用影响

后的净利润为 97,035,484.79 元，2020 年归属于上市公司股东的净利润（剔除股

份支付费用）较 2019 年净利润增长 76.39%，净利润增长高于《限制性股票激励

计划（草案）》规定的 2020 年净利润增长率不低于 15%，本次限制性股票激励

计划第一个限售期业绩考核要求已达成。



    3. 激励对象个人绩效考核目标成就

    根据南大光电第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过

的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议



                                     7
案》及南大光电公开披露信息，9 名激励对象 2020 年度个人绩效考核均为 A，

达成《限制性股票激励计划（草案）》规定的个人绩效考核目标。



    4. 其他条件成就情况

    根据南大光电《2020 年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《审计报告》[众环审字（2021）1100065 号]、南大光电第八届董事

会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票

激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、南大光电公开披露文件，

并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站（查询日期 2021 年 7 月 6

日），截至前述查询日，公司未发生如下任一情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    另经查验，截至前述查询日，激励对象未发生如下任一情形：

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。



    综上，本所律师认为，除本次限制性股票激励计划第一个限售期将于 2021
年 7 月 14 日届满外，本次解除限售的其他条件均已经满足，符合《管理办法》

                                    8
及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会将于本次限制性股票激

励计划第一个限售期满后按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除

限售事宜。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权

激励计划第一期解除限售已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；

除本次限制性股票激励计划第一个限售期将于2021年7月14日届满外，其他本次

股权激励计划第一期解除限售条件均已经满足，符合《管理办法》及《限制性股

票激励计划（草案）》的规定，尚待本次限制性股票激励计划第一个限售期满后

按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除

限售股票的上市流通手续。



    本法律意见书一式叁份。




                                   9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                  郭   昕




                                                  杨惠然




                                                  2021 年 7 月 7 日




                                  10