江苏南大光电材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇二一年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
冯剑松 张兴国 尹建康 杨士军
王陆平 许从应 陈化冰 Joseph Reiser
吴 玲 麻云燕 沈 波 方德才
全体监事签名：
姚根元 杨锦宁 司岩
除任董事外的其他高级管理人员签名：
宋学章 苏永钦 杨敏
江苏南大光电材料股份有限公司
年 月 日
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目 录
释 义............................................................................................................................ 10
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 11
二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 12
三、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 17
四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 23
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 25
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................ 25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 26
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 .................................................. 26
第三节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 28
第四节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 29
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 29
第五节 上市推荐意见 ............................................................................................... 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 32
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 33
保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 33
发行人律师声明 ...................................................................................................... 34
会计师事务所声明 .................................................................................................. 35
验资机构声明 .......................................................................................................... 36
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 37
一、备查文件 .......................................................................................................... 37
二、查阅地点 .......................................................................................................... 37
三、查阅时间 .......................................................................................................... 38
8
四、信息披露网址 .................................................................................................. 38
9
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
南大光电/发行人/公司 指 江苏南大光电材料股份有限公司
保荐机构/主承销商/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 江苏南大光电材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏南大光电材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏南大光电材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 2021 年 7 月 22 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 11 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>的
议案》等相关议案。
2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并表
决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行股票方案的议案》、 关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票
预案>的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
2021 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<2020 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
（二）监管部门的审核过程
2021 年 3 月 31 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏南大光
电材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，根据《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对公
司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
2021 年 5 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江
苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2021〕1772 号）同意南大光电向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
11
截至 2021 年 7 月 30 日，发行对象已分别将认购资金共计 612,999,993.64 元
缴付中信建投证券指定的账户内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（众环验字（2021）1100021 号）。
2021 年 8 月 3 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就南大光电本
次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》 众环验字（2021）
1100020 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，发行人募集资金总额为人
民币 612,999,993.64 元，减除发行费用人民币 10,651,014.99 元，实际募集资金净
额为人民币 602,348,978.65 元，新增股本人民币 15,290,596.00 元，余额人民币
587,058,382.65 元转入资本公积。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），股
票数量不超过 19,114,437 股（为本次募集资金上限 61,300.00 万元除以本次发行
底价 32.07 元/股），且不超过发行前总股本的 30%，即不超过 122,067,253 股（含
本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）15,290,596 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
12
低于发行期首日（即 2021 年 7 月 22 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 32.07 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.09
元/股，发行价格为发行底价的 1.25 倍。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 612,999,993.64 元，扣除发行费用 10,651,014.99 元
后，实际募集资金净额 602,348,978.65 元。
（五）股票锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对
象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2021 年 6 月 23 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送
《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下
简称“《发行方案》”）。2021 年 7 月 22 日，在北京国枫律师事务所的全程见证下，
发行人、保荐机构（主承销商）向 152 名符合条件的特定投资者发送了《江苏南
大光电材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）、《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向特定对象发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。
前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 113 名及《发行方案》
报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 39 名，合计 152 名。《发行方案》
中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 5 月 31 日收市后可联络的前 20 名股
13
东（不含关联方）、证券投资基金管理公司 20 名、证券公司 10 名、保险机构 5
名和其他已表达认购意向的投资者 58 名。《发行方案》报送后至《认购邀请书》
发送前新增的 39 名意向投资者具体情况如下：
序号 新增邀请书发送对象
1 李伟
2 冯桂忠
3 北京融辰厚纪投资管理有限公司
4 中冀投资股份有限公司
5 城泰（北京）投资基金管理有限公司
6 深圳市万福顺通贸易有限公司
7 上海本沃实业有限公司
8 深圳宽裕资产管理有限公司
9 顾敏亚
10 应志耀
11 江苏瑞华投资控股集团有限公司
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
13 中信资本（深圳）投资管理有限公司
14 青骊投资管理（上海）有限公司
15 深圳前海懿泓投资有限公司
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 浙江韶夏投资管理有限公司
18 李益飞
19 国泰租赁有限公司
20 众石财富（北京）投资基金管理有限公司
21 盛秀林
22 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
23 上海磐厚投资管理有限公司
24 上海均犀实业有限公司
25 中保投资有限责任公司
26 融捷投资控股集团
27 蔡毅
28 UBS AG
14
29 朱炳泉
30 中国银河证券股份有限公司
31 银河资本资产管理有限公司
32 中桐基金管理（深圳）有限公司
33 郭伟松
34 Segantii Capital
35 中信证券股份有限公司
36 中金期货有限公司
37 财达证券股份有限公司
38 吕向阳
39 韩冰
2、申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申购报价日（2021 年 7 月 27 日）共收到
25 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与发行人律师的共同
核查，其中 3 家投资者因未在规定时间内提交申购材料为无效报价，1 家投资者
因认购金额不符合报价规范为无效报价，其余 21 家投资者的报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
1 朱炳泉 34.01 1,800.00 是
2 吕向阳 32.30 1,800.00 是
35.00 2,200.00
3 吉敏坤 33.00 2,200.00 是
32.10 2,200.00
32.09 1,800.00
4 应志耀 32.08 1,800.00 是
32.07 1,800.00
40.19 2,000.00
5 太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品 38.12 3,000.00 是
32.07 5,000.00
6 青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） 39.99 3,000.00 是
37.81 1,850.00
7 刘立伟 是
35.01 1,850.00
15
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
32.10 1,850.00
48.00 1,800.00
8 郭伟松 45.00 9,990.00 是
32.08 10,000.00
9 UBS AG 43.43 5,000.00 是
49.00 3,800.00
10 国泰君安证券股份有限公司 41.60 4,800.00 是
38.68 5,640.00
35.88 6,050.00
11 朱敏华 33.98 6,050.00 是
32.09 6,050.00
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
12 38.16 1,800.00 是
工商银行股份有限公司
40.02 1,800.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
13 39.02 1,800.00 是
量化稳赢 6 期私募证券投资基金
38.02 1,800.00
36.00 1,800.00
14 韩冰 是
35.00 1,800.00
42.12 13,600.00
15 中国银河证券股份有限公司 38.81 22,000.00 是
37.52 32,340.00
40.99 4,050.00
16 诺德基金管理有限公司 38.00 4,350.00 是
33.80 6,250.00
17 李伟 34.18 1,800.00 是
41.08 2,600.00
18 财通基金管理有限公司 36.68 6,620.00 是
33.80 9,280.00
40.09 10,000.00 是
19 中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产管理计划
37.38 14,000.00 是
40.01 1,800.00
20 孔庆飞 是
36.01 2,200.00
21 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 40.33 15,000.00 是
22 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 34.07 15,000.00 否
47.90 4,000.00
23 申万宏源证券股份有限公司 否
38.81 7,000.00
40.02 2,000.00
24 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 否
39.02 2,000.00
16
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
38.02 2,000.00
25 盛秀林 33.57 3,692.70 否
除此之外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形
式参与本次发行认购”的情形。
3、获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中定
的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原
则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管
1 498,877 19,999,978.93
产品
2 郭伟松 2,491,893 99,899,990.37
3 UBS AG 1,247,193 49,999,967.37
4 国泰君安证券股份有限公司 1,197,306 47,999,997.54
5 中国银河证券股份有限公司 3,392,367 135,999,993.03
6 诺德基金管理有限公司 1,010,226 40,499,960.34
7 财通基金管理有限公司 648,540 25,999,968.60
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 3,741,581 149,999,982.29
中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产
9 1,062,613 42,600,155.17
管理计划
合计 15,290,596 612,999,993.64
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为 15,290,596 股，发行对象家数为 9 名，其
中具体情况如下：
1、太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品
17
企业名称 太平资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 沙卫
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外
币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会
主要经营范围
批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 498,877
限售期 6 个月
2、郭伟松
姓名 郭伟松
身份证号 3505241974********
住址 福建省厦门市思明区禾祥西路 267-6 号 1207 室
获配数量（股） 2,491,893
限售期 6 个月
3、UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所
4051 Basel, Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人
房东明
（分支机构负责人）
获配数量（股） 1,247,193
限售期 6 个月
4、国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
18
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,794.7954 万元人民币
法定代表人 贺青
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
主要经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业
务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,197,306
限售期 6 个月
5、中国银河证券股份有限公司
企业名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
注册资本 1,013,725.8757 万元人民币
法定代表人 陈共炎
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
主要经营范围 保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
获配数量（股） 3,392,367
限售期 6 个月
6、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
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法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
主要经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,010,226
限售期 6 个月
7、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
主要经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
获配数量（股） 648,540
限售期 6 个月
8、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
认缴出资额 290,000 万元人民币
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批
主要经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 3,741,581
限售期 6 个月
9、中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产管理计划
企业名称 中金期货有限公司
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企业性质 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 青海省西宁市城西区胜利路 21 号蓝宝石大酒店 1811 号和 1813 号
注册资本 35,000 万元人民币
法定代表人 隋友
商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（以上经营范围依法须
主要经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
获配数量（股） 1,062,613
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最
近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决
策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中金期货有限公司、太平资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案程
序。
参与本次发行认购的济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中国银河证券股
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG 不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
21
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），
无需履行私募基金备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管
1 Ⅰ类专业投资者 是
产品
2 郭伟松 Ⅱ类专业投资者 是
3 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是
4 国泰君安证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 中国银河证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
7 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者（C4） 是
中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产管
9 Ⅰ类专业投资者 是
理计划
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制
度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存
在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
22
主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：安源、吴乔可
项目协办人：陈成
项目组成员：张铁、李盛杰、孙潜昶
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：021-68801585
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：郭昕、杜莉莉
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488
传 真：010-66090016
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：王栋、王钟慧
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
联系电话：027-86791215
23
传 真：027-85424329
（四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：王栋、王钟慧
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
联系电话：027-86791215
传 真：027-85424329
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 持股数量 股本性质
（%） 件的股份数量
1 沈洁 47,461,643.00 11.66 无条件限售 -
2 张兴国 29,684,200.00 7.30 有条件限售 22,263,150.00
3 南京大学资产经营有限公司 27,313,503.00 6.71 无条件限售 -
招商银行股份有限公司－银河
4 18,600,000.00 4.57 无条件限售 -
创新成长混合型证券投资基金
上海同华创业投资股份有限公
5 16,399,520.00 4.03 无条件限售 -
司
北京 宏 裕融 基创 业 投资 中 心
6 8,672,550.00 2.13 无条件限售 -
（有限合伙）
7 张建富 6,461,400.00 1.59 无条件限售 -
8 孙祥祯 4,769,783.00 1.17 无条件限售 -
江苏南大光电材料股份有限公
9 4,324,710.00 1.06 无条件限售 -
司回购专用证券账户
中国建设银行股份有限公司－
10 华夏国证半导体芯片交易型开 3,420,193.00 0.84 无条件限售 -
放式指数证券投资基金
合计 167,107,502.00 41.06 - 22,263,150.00
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
件的股份数量
1 沈洁 47,461,643.00 11.24 无条件限售 -
2 张兴国 29,684,200.00 7.03 有条件限售 22,263,150.00
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持有有限售条
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
件的股份数量
3 南京大学资产经营有限公司 27,313,503.00 6.47 无条件限售 -
招商银行股份有限公司－银
4 河创新成长混合型证券投资 18,600,000.00 4.41 无条件限售 -
基金
上海同华创业投资股份有限
5 16,399,520.00 3.88 无条件限售 -
公司
北京宏裕融基创业投资中心
6 8,672,550.00 2.05 无条件限售 -
（有限合伙）
7 张建富 6,461,400.00 1.53 无条件限售 -
8 孙祥祯 4,769,783.00 1.13 无条件限售 -
江苏南大光电材料股份有限
9 4,324,710.00 1.02 无条件限售 -
公司回购专用证券账户
济南江山投资合伙企业（有
10 3,741,581.00 0.89 有条件限售 3,741,581.00
限合伙）
合计 167,428,890.00 39.66 26,004,731.00
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 15,290,596 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本
次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后
续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
26
本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有
竞争优势，提高公司的核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发
展。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
27
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,3000 万元（含），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00
15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 112,300.00 61,300.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金专项存储
及使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循
了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》《股份认购协
议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、发行人本次发行已依法定程序获得发行人内部的批准和授权，且已经中
国证监会同意注册；
2、发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》
《认购协议》等法律文件符合《注册办法》《实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
合法有效；
29
3、本次发行的认购对象符合《注册办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条
件，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；
4、发行人本次发行的发行过程、发行结果符合《注册办法》《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象
发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案
的要求，合法、有效。
30
第五节 上市推荐意见
中信建投证券认为：本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券
同意江苏南大光电材料股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
31
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月。
32
第七节 与本次发行相关的声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
陈 成
保荐代表人：
安 源 吴乔可
法定代表人签名：
王常青
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
33
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
郭 昕 杜莉莉
律师事务所负责人（签名）：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
34
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
王 栋 王钟慧
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
王 栋 王钟慧
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
（一）发行人：江苏南大光电材料股份有限公司
办公地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
电话：0512-62520998
传真： 0512-62527116
联系人：苏永钦
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801585
传真：021-68801551
37
联系人：安源、吴乔可
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://http://www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
38
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书》之盖章页）
发行人：江苏南大光电材料股份有限公司
年 月 日
39
