中信建投证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年八月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人安源、吴乔可已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
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保荐人出具的上市保荐书
目 录
目 录..................................................................................................................... 2
释 义..................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 4
二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......... 18
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .......................... 19
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .................................................. 20
七、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 21
八、持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 27
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 .............................................................. 27
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保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
南大光电、公司、上市公
指 江苏南大光电材料股份有限公司
司、股份公司、发行人
本次发行、本次向特定对
指 南大光电本次向特定对象发行A股股票的行为
象发行
全椒南大光电 指 全椒南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
苏州南大光电 指 苏州南大光电材料有限公司，南大光电全资子公司
宁波南大光电 指 宁波南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
南大光电半导体 指 南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司
Sonata 指 Sonata, LLC，南大光电全资子公司
飞源气体 指 山东飞源气体有限公司，南大光电控股子公司
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》、
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日，即2021年7月22日
中信建投证券、中信建投、
保荐机构、保荐机构（主 指 中信建投证券股份有限公司
承销商）
会计师、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月
报告期末 指 2021年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本上市保荐书，如无特别说明，与《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市募集说明书》中释义一致。
注 2：在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入所致。
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保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 江苏南大光电材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
注册地址 苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
办公地址 苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
股票简称 南大光电
股票代码 300346
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 406,890,845.00 元
法定代表人 冯剑松
统一社会信用代码 91320000724448484T
邮政编码 215126
公司网址 www.natachem.com
电子信箱 natainfo@natachem.com
联系电话 0512-62520998
联系传真 0512-62527116
高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术
成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的
经营范围 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体材
料产品生产、研发和销售。凭借领先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的
团队管理方式，公司已经从多个层面打破了领域内国外的长期垄断局面。
2、发行人核心技术
公司业务布局于前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三大板块。凭借
多年的技术积累优势，公司先后承担了国家 863 计划 MO 源全系列产品产业化、
“02 专项”高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化、高分辨率光刻胶与先
进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目、ALD 金
属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发等项目，攻克了多个困扰我国
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保荐人出具的上市保荐书
数十年的难题，填补了多项国内空白。
前驱体材料技术方面，公司 MO 源研发和产业化的成功打破了西方在此领域
的垄断，成为中国高纯金属有机化合物（MO 源）的产业化基地，是国内拥有自
主知识产权并实现了 MO 源全系列产品产业化生产的龙头企业，亦是全球头部
MO 源制造商之一。此外，ALD 前驱体材料方面，公司承担了 02 专项“ALD 金
属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”，项目的研发和产业化进展
顺利。
电子特气技术方面，公司自 2013 年承担国家“02 专项”高纯特种电子气体
研发与产业化项目，于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、 磷烷产业化能力，
纯度达到 6N 级别，成功解决了高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化
难题，一举打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成电路制造、民族工
业振兴提供了核心电子原材料。
光刻胶技术方面，公司自 2017 年起先后承担国家“02 专项”高分辨率光刻
胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目，历
经 3 年，公司已制备出国产自主可控的 ArF 光刻胶产品，满足产业化的技术条件，
公司 ArF 光刻胶产品是国内首个通过下游客户验证的国产 ArF 光刻胶产品，打
破了我国高档光刻胶受制于人的局面。
3、发行人研发水平
公司经过在电子材料行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发优势和技
术创新能力。依托江苏省工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省
外国专家工作室等企业自主创新平台，公司全面推进研发创新能力建设，自主研
发的多个产品获得“高新技术产品认定证书”、“国家火炬计划项目证书”等荣
誉。截至 2021 年 3 月 31 日，公司及主要子公司共获得专利 80 项，其中发明专
利 21 项。
公司设有研发中心（即公司技术部），致力于国家急需的关键电子材料的研
发和产业化，研发方向包括先进光刻胶、特种气体、泛半导体材料等，公司各事
业部同样配备专业研发人员。公司研发中心拥有先进的现代化实验室以及众多研
发、分析、测试设备。截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有研发人员 133 人，占公
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保荐人出具的上市保荐书
司总人数的比例为 17.2%左右，拥有丰富的研发人员储备和良好的研发人员培养
机制，已经建成一支具有国际水平的高素质研发与管理团队，并不断加强优质人
才储备，保障公司的持续研发能力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 121,063.87 107,690.62 118,100.16 104,274.44
非流动资产 162,592.91 159,613.07 103,114.13 43,094.68
总资产 283,656.78 267,303.69 221,214.30 147,369.11
流动负债 56,135.13 51,046.74 37,751.13 7,286.17
非流动负债 63,282.31 58,380.15 46,192.82 18,524.96
总负债 119,417.45 109,426.89 83,943.96 25,811.13
所有者权益 164,239.33 157,876.80 137,270.34 121,557.98
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 21,115.10 59,495.85 32,137.58 22,817.49
营业利润 5,749.12 10,581.72 6,601.59 6,135.77
利润总额 5,989.01 11,674.52 6,895.08 6,254.63
净利润 5,575.57 10,867.50 6,170.13 5,547.82
归属于母公司股东的净利润 4,259.76 8,701.63 5,501.13 5,124.23
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 6,697.29 12,753.57 27,863.72 12,982.64
投资活动产生的现金流量净额 -6,799.13 -35,371.45 18,952.58 6,014.06
筹资活动产生的现金流量净额 6,523.65 13,035.39 -4,253.42 -7,777.90
现金及现金等价物净增加额 6,395.16 -9,757.13 42,575.98 11,252.43
期末现金及现金等价物余额 59,270.47 52,875.31 62,632.44 20,056.45
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保荐人出具的上市保荐书
4、主要财务指标
财务指标 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 2.16 2.11 3.13 14.31
速动比率 1.90 1.83 2.81 12.68
资产负债率（合并） 42.10% 40.94% 37.95% 17.51%
财务指标 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 3.78 3.34 2.73 2.71
存货周转率（次） 3.24 2.68 1.52 1.06
息税折旧摊销前利润（万元） 9,768.74 20,478.01 11,381.87 9,198.06
利息保障倍数 42.07 22.82 36.63 859.01
每股经营活动产生的现金流量
0.16 0.31 0.68 0.47
净额（元）
每股净现金流量（元） 0.16 -0.24 1.05 0.41
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值
存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数
其中：2021 年 1-3 月的应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术研发方向与未来行业需求不匹配的风险
公司目前在领域内积累了一定的技术研发优势和创新能力，但业务的持续开
展仍然依赖技术研发的不断创新进步，涉及大量的资金、人力和物力投入，因此
需要准确预判未来行业发展的趋势，并结合自身的竞争优势提前确定研发方向，
才能确保研发投入实现良好的经济效益。若公司确定的研发方向与行业未来发展
的方向存在较大的差异，或未能紧跟行业前沿需求的变化及时调整研发方向，将
可能导致不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影
响。
（2）研发失败的风险
长期以来，先进前驱体材料、光刻胶等电子材料领域的核心技术一直掌握在
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保荐人出具的上市保荐书
少数国外厂商手中。由于国外的技术封锁，公司在先进前驱体材料板块、电子特
气板块、光刻胶及配套材料板块主要依靠自主研发突破技术瓶颈。但是由于先进
电子材料的精度、纯度标准较高，对产品性能指标的要求严格，如公司未来研发
工作计划不周全、组织不到位、程序的实施有所偏差，则仍然存在研发失败和研
发成果不达预期的风险。
（3）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。
公司目前的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，人员结构相对稳定，未
来公司也将不断引入新的领域内高级人才。若公司出现管理不善或激励机制不到
位等情况，则可能导致核心技术人员的流失，进而造成核心技术的泄露，影响公
司的持续研发能力。
2、市场环境风险
（1）行业竞争风险
公司是全球主要的 MO 源生产商。随着 LED 行业的竞争加剧，MO 源业务
面临严峻挑战，激烈的市场竞争导致产品销售价格下降，成为影响 MO 源产品销
售业绩的主要因素，加上 2019 年 IC 行业整体发展增速放缓，2020 年起虽然有
所恢复但仍具有不确定性，因此未来激烈的行业竞争可能对公司的经营业绩造成
一定的不利影响。
（2）国际贸易环境变化的风险
近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取
贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于半导体产业是典型的全
球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计的
不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。
2020 年，公司营业收入中 85.29%来自境内收入，14.71%来自境外收入，境
外市场是公司收入的重要组成部分。虽然公司与相关客户保持了长期良好的合作
关系，但如果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，将对公司
ArF 光刻胶产品出口外销造成一定不利影响，如实施贸易封锁、国外进口限制、
加征关税等。同时，公司现有 MO 源和电子特气业务已经具有一定的外销规模，
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保荐人出具的上市保荐书
若中美贸易环境恶化，原有业务在海外对 ArF 光刻胶的协同带动作用也将明显弱
化，进而对公司整体生产经营活动产生负面影响。
此外，本次募投光刻胶项目所需 SP7 缺陷检测系统、MC600i 切片机、FESEM
regulus8100 扫描电镜等设备以及包装用瓶等材料尚需进口，公司正在通过加快
履行采购内部流程、加强与供应商的沟通等方式，积极推进采购事项。若未来国
际贸易摩擦继续升级，进而引发上述设备、材料进口国家对我国采取贸易保护或
实施出口管制等措施，将可能导致该等设备、材料无法顺利交付，影响光刻胶现
有产线建设和技术更新进度。
（3）新冠病毒疫情风险
2020 年以来，新型冠状病毒疫情的爆发严重影响了人们的正常生活和生产
活动，对全球人民带来了巨大的经济损失。虽然从目前情况来看中国国内的疫情
逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，且从现状来看，海外疫情短
期内不能得到遏制，已经对全球实体经济带来重大影响。
新冠疫情的发展，尤其是海外新冠疫情无法得到遏制对海外厂商生产和经营
环境的影响，会对公司市场海外业务带来损失，存在影响公司未来业绩目标实现
的风险。
3、业务经营风险
（1）安全生产风险
报告期内，公司主要从事电子材料 MO 源、电子特气等产品的研发、生产和
销售。MO 源对氧和水十分敏感，属于易爆危险品，砷烷等电子特气产品具有易
燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中的合成、纯化等环节涉及到的各
种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能
在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生
产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保
管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（2）相关产业政策、环境政策变化风险
根据现有法律、法规的相关规定，发行人不属于高耗能、高排放企业，主要
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保荐人出具的上市保荐书
能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国
环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强，有关高耗能、高排放
企业认定和节能减排的标准可能会发生变化，或制定更严格的环境保护标准和规
范。届时，如果发行人不能持续符合节能、减排、环境保护等方面的政策，发行
人生产线将可能会面临被淘汰、关停的风险；或者，发行人为持续符合节能减排
政策，而需要对生产线进行技术改造，发行人的资本性支出和生产成本将进一步
增大，从而影响到盈利水平。
（3）管理风险
随着公司经营规模不断扩展，对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融
合、资源整合、技术开发、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力提出了
更高的要求。公司也在逐步研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和
激励机制，逐步强化内部的流程化、体系化管理，降低管理风险。
若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行
调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
（4）股权结构分散，无实际控制人的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 5%以上股东的持股比例分别为：第一大股东
沈洁及其一致行动人宏裕创投合计持有发行人 13.79%股权，第二大股东张兴国
持有发行人 7.30%股权，第三大股东南京大学资产经营有限公司持有发行人
6.71%股权。本次发行后，上述股东的持股比例将被进一步稀释。由于公司股权
结构较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过 30%，也没有单一
股东能够决定半数以上董事会成员的选任，且 5%以上股东之间不存在关联关系、
一致行动协议、约定或其他安排，公司不存在控股股东和实际控制人。无实际控
制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
4、财务风险
（1）部分产品毛利率下降风险
市场竞争加剧导致公司目前主要产品之一的 MO 源类产品的市场售价不断
被压低。报告期各期，MO 源产品的毛利率分别为 47.50%、37.82%、29.30%和
31.68%，整体呈逐渐下降趋势。未来，随着 MO 源领域竞争对手不断增多，如
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保荐人出具的上市保荐书
国内下游 LED 市场增长速度继续放缓，上游原材料价格继续上涨，则公司传统
业务 MO 源产品的毛利率存在进一步降低的风险。
（2）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8,359.71 万元、15,160.83 万元、
20,419.69 万元和 24,304.81 万元。随着公司业务规模的快速扩张，公司应收账款
增速较快。
公司主要客户多为资信状况良好的上市公司等，发生坏账的风险较小。随着
销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的
有效管理，公司存在发生坏账的风险，如果应收账款快速增长导致流动资金紧张，
也可能会对公司的经营发展产生不利影响。
（3）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,892.87 万元、 11,854.89 万元、
14,290.37 万元和 14,471.04 万元，占当期末流动资产的比重为 11.41%、10.04%、
13.27%和 11.95%。随着公司业务规模大幅增长，公司备货增加。
公司根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行
原材料采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成
本上升及资产周转水平下降的风险，同时可能存在跌价或滞销的风险。
（4）商誉减值风险
公司于 2019 年 8 月收购飞源气体 57.97%的股权，形成非同一控制下的企业
合并事项，公司所支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额确认为商誉，商誉金额 8,516.43 万元。根据《江苏南大光电材料
股份有限公司与山东飞源气体有限公司及其股东之投资协议》，飞源气体股东宋
学章承诺，飞源气体 2019 年、2020 年、2021 年净利润（即扣除非经常性损益后
归属于飞源气体母公司的净利润，以公司聘请的具有证券期货相关从业资格的会
计师事务所审计确认后的结果为准）总和不低于 11,380 万元，其中 2021 年的净
利润不低于 6,551 万元。
未来期间，如飞源气体经营效益下降，或未来出现对盈利能力产生重大不利
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保荐人出具的上市保荐书
影响的情况，上述业绩承诺将无法完成，公司合并报表商誉账面价值也将面临减
值风险，会影响公司合并报表净利润，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（4）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本
亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期
效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能
出现一定下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。
（5）税收优惠变化风险
报告期内，公司及下属子公司全椒南大光电为高新技术企业，享受 15%的所
得税优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者上述公司未来不符合税收
优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
5、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术
水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上作出的，因此在公司募集资金投资项
目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化
等诸多不确定因素。光刻胶募投效益测算中对于光刻胶产品的价格预测和原材料
价格预测系在公司光刻胶产品尚未量产的情况下，根据市场询价、同类产品价格
走势等因素综合判断后确定的，因此不排除未来市场环境变化导致实际产品价格
与本次预计出现较大差异的情况发生，进而导致募集资金投资项目实际效益不及
预期，从而对公司经营业绩产生负面影响。
（2）新增产品客户验证和市场推广风险
产品通过下游客户验证，是本次募投 ArF 光刻胶产业化项目顺利实施的前提
和保证。ArF 光刻胶产品因其配方的复杂性和对精度、纯度的较高要求，决定了
其在进行新增产品客户验证、满足不同客户多样化需求的过程中仍然需要不断调
试生产配方、改进工艺工序，如果未能达到客户对产品参数指标的严格要求，将
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保荐人出具的上市保荐书
会直接影响客户验证效率和结果，进而影响 ArF 光刻胶的量产规模和经济效益。
此外，由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择
认证合格的安全供应商保持长期合作，以降低材料供应商变化可能导致的产品质
量风险，这会对新供应商的进入构成壁垒。光刻胶新产品的大规模市场推广受下
游客户验证、客户对新产品接受度等较多不确定因素影响，可能导致新的光刻胶
产品市场开发难度加大。
根据前瞻产业研究院对国内 12 寸晶圆厂投产产能的预计情况显示，到 2024
年，国内晶圆厂产能将达到 273 万片/月，按照单片 12 寸晶圆平均用 ArF 光刻胶
约 40g 计算，国内晶圆厂对 ArF 光刻胶的需求量（满产情况下）超过 1,310 吨，
公司完全达产后的产能仅为 25 吨，占比不足 2%。因此，面对国内市场需求增长
较快的情况，发行人目前产能仍然较小，下游厂商是否仍然会积极为少量供应的
产品而单独开展产品验证也将存在不确定性。
（3）募投项目新增产能消化风险
本次募集资金拟量产 ArF 光刻胶产品、扩建含氟电子特气产线。预计项目达
产后，将新增年产 ArF（干式及浸没式）光刻胶 25 吨、显影液 350 吨、光刻胶
配套高纯试剂（对外销售）20 吨及三氟化氮年产 2,000 吨的产能。项目的实施和
产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、公司管理及人才储备
等情况密切相关，公司 ArF 光刻胶下游客户验证环节全部完成的时间及周期存在
一定的不确定性。同时，公司也面临来自国外成熟光刻胶厂商和国内潜在高端光
刻胶供应商多方面的竞争：以东京应化、合成橡胶（JSR）、住友化学、信越化学
为代表的国外成熟光刻胶厂商已经实现 ArF 甚至 EUV 等高端光刻胶的量产，根
据野村东方国际证券 2020 年 10 月的研究报告，国内适用于 12 寸硅片的 ArF 光
刻胶基本依靠进口，自给率严重不足，与国外光刻胶龙头存在巨大差距；而国内
光刻胶领域厂商也在积极投入 ArF 光刻胶的研发和量产工作，如上海新阳
（300236.SZ）“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化” 项目将建设 KrF 及
ArF 干式光刻胶产能，建成后 ArF 干式光刻胶年产能将达到 5,000 加仑（约合
18.93 吨），预计 2022 年实现小批量生产和销售；晶瑞股份（300655.SZ）主要研
发并量产紫外负型光刻胶、宽谱正胶、g 线、i 线光刻胶，并已启动 KrF、ArF 干
式及浸没式光刻胶的研发等。可见，市场竞争正在不断加剧。
13
保荐人出具的上市保荐书
公司三氟化氮新增产能也面临因同行业公司积极扩产增效带来的市场竞争
加剧的风险：根据市场主要竞争对手中船重工 718 所、昊华科技（黎明院）的公
开信息，目前两家企业都在积极扩建三氟化氮产线，其中中船重工 718 所目前已
具备年产 6,000 吨能力，扩建达产后将增加年产能 9,000 吨，合计产能达到每年
15,000 吨；昊华科技（黎明院）目前具备年产 2,000 吨能力，扩建达产后将增加
年产能 2,000 吨，合计产能达到每年 4,000 吨，所占市场份额均高于发行人。
综上，发行人本次募投项目存在项目达产后因市场需求变化、竞争加剧或市
场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（4）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模
将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目实
施后预计效益可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建
设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增
固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生较大不利影响。
（5）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集
资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资
项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资
项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销
售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法
律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目
的按期实施和正常运转产生不利影响。
6、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
14
保荐人出具的上市保荐书
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，发行期首日为 2021 年 7 月 22 日。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象家数为 9 名，均以现金方式认购本次发行股票，具体情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管
1 498,877 19,999,978.93
产品
2 郭伟松 2,491,893 99,899,990.37
3 UBS AG 1,247,193 49,999,967.37
4 国泰君安证券股份有限公司 1,197,306 47,999,997.54
5 中国银河证券股份有限公司 3,392,367 135,999,993.03
6 诺德基金管理有限公司 1,010,226 40,499,960.34
7 财通基金管理有限公司 648,540 25,999,968.60
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 3,741,581 149,999,982.29
中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产
9 1,062,613 42,600,155.17
管理计划
合计 15,290,596 612,999,993.64
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
低于发行期首日（即 2021 年 7 月 22 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 32.07 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.09
元/股，发行价格为发行底价的 1.25 倍。
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保荐人出具的上市保荐书
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），股
票数量不超过 19,114,437 股（为本次募集资金上限 61,300.00 万元除以本次发行
底价 32.07 元/股），且不超过发行前总股本的 30%，即不超过 122,067,253 股（含
本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）15,290,596 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00
15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 112,300.00 61,300.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
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保荐人出具的上市保荐书
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）关于本次发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定安源、吴乔可担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
安源先生：硕士研究生，保荐代表人，法律职业资格，香港证监会 6 号牌业
务从业资格。现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的主要项目有：
电声股份 IPO、大参林 IPO、云从科技 IPO、高德红外非公开发行、盈健医疗港
股红筹上市、艾派克跨境并购美国 SSC 公司等。保荐代表人签字的在审企业情
况：无。
吴乔可先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投投资银行部副总裁，
曾主持或参与的主要项目有：恒玄科技 IPO、澜起科技 IPO、中广天择 IPO、思
特威 IPO、国芯科技 IPO、常熟汽饰公开发行可转债、慈文传媒非公开发行、上
海贝岭发行股份购买资产等项目。保荐代表人签字的在审企业情况：无。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈成，其执业情况如下：
陈成先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾作为项目
执行核心成员参与的项目有：宁波乐惠 IPO、西子停车 IPO、读客文化 IPO、蚂
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保荐人出具的上市保荐书
蚁集团 IPO、宝通科技可转债、百大集团财务顾问、浙江广电财务顾问、泰笛科
技新三板挂牌、友宝在线新三板定增等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张铁、李盛杰、孙潜昶和刘润西，上述人
员执业情况如下：
张铁先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总
经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付 IPO、
澜起科技科创板 IPO、中芯国际科创板 IPO、思特威科创板 IPO、申菱环境 IPO、
景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可
转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒
私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重
组等。
李盛杰先生：硕士研究生，现任中信建投投资银行部高级副总裁，曾主持或
参与的项目有：金逸影视 IPO、蚂蚁集团 IPO、灿星文化 IPO、思特威 IPO、景
兴纸业公司债项目、华谊兄弟重大资产重组、高金食品重大资产重组、华谊兄弟
非公开发行等项目。
孙潜昶先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与和负
责的主要项目有：思特威 IPO、国芯科技 IPO、华大半导体资本运作等。
刘润西先生：硕士研究生，现就职于中信建投证券投资银行部，曾参与和负
责的主要项目有：华大半导体资本运作等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在关联关系的情况，
具体如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况：
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
18
保荐人出具的上市保荐书
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 6 月 11 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 11 月 30 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 2 日，投行委质控部对本项目进行了现
场核查，并于 2020 年 12 月 4 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
19
保荐人出具的上市保荐书
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 12 月 10 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2020 年 12 月 17 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
20
保荐人出具的上市保荐书
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为南大光电本次向特定对象发行股票
并在创业板上市符合中国证监会规定的相关条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》等法律法规规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《管理办法》的有关规定，具体
如下：
21
保荐人出具的上市保荐书
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条之相关规
定
本次向特定对象发行的股票数量为 15,290,596 股，发行对象家数为 9 名，所
有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。符合《管理办法》第五十五条之规
定。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条及第五十
七条之相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
低于发行期首日（即 2021 年 7 月 22 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 32.07 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.09
元/股，发行价格为发行底价的 1.25 倍。符合《管理办法》第五十六条及第五十
七条之规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十九条之相关规
定
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对
象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。符合《管理办法》
第五十九条之规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条之相关规定
经核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款之规定。发行人本
次募集资金用于光刻胶项目、扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目和补充流动
资金，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第二款之规定。发行人募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符
22
保荐人出具的上市保荐书
合《管理办法》第十二条第三款之规定。综上，发行人募集资金相关事项符合《管
理办法》第十二条之规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十一条相关规定
保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核
查，具体如下：
（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的核查
经中国证监会于 2012 年 7 月 13 日下发的《关于核准江苏南大光电材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可【2012】945 号”）
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,257 万股，发行价格为
每股人民币 66.00 元，募集资金总额为人民币 82,962.00 万元，扣除发行费用后，
公司募集资金净额为人民币 78,166.90 万元，其中计划募集资金 19,282.56 万元，
超募资金 58,884.34 万元。前述募集资金已于 2012 年 8 月到位。
经核查，发行人计划募集资金主要投资于“高纯金属有机化合物产业化项目”
和“研发中心技术改造项目”，超募资金主要用于“增资全资子公司全椒南大光
电材料有限公司”、“投资山东飞源气体有限公司”等项目，上述募集资金的使用
过程中，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
（2）对注册会计师对发行人最近一年财务会计报告所出具审计意见的核查
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行
了审计，并出具了“众环审字（2021）1100065 号”标准无保留意见的审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人 2020 年度财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南大光电公司 2020 年 12
月 31 日合并及公司的财务状况以及 2020 年度合并及公司的经营成果和现金流
量。
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度财
务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则规定。
23
保荐人出具的上市保荐书
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责事项，保荐机构核查了中国
证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个
人履历信息并取得了上述人员就不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所
公开谴责情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚的情形，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项，保荐机构核查了
中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员
的个人履历信息并取得了上述人员就不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的核查
发行人无控股股东、实际控制人，针对发行人持股 5%以上股东及其一致行
动人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为的事项，保荐机构核查了中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公
开披露信息，查阅了上述主体的信用报告并取得了上述主体就不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形出具的确认文件。
经核查，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
24
保荐人出具的上市保荐书
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的核查
1）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形的核查
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会 2004 年 12 月 7 日发布的《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关要求，保
荐机构对发行人是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形进行了核查：
①公司重大事项社会公众股股东表决制度情况
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度明确规定了发行
人股东大会的职权、须由股东大会普通决议表决通过的事项和特别决议表决通过
的事项。
②独立董事制度的建立和发挥作用情况
经查阅《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关董事会决议和股东大会决
议、公开披露信息等文件，发行人已建立独立董事工作制度，发行人现任独立非
执行董事人数不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，符合有关法律法规规
定。经查阅公司历次董事会决议、股东大会决议和独立董事意见等公开披露文件，
公司独立董事履行职责不存在受发行人主要股东或者与发行人及其主要股东存
在利害关系的单位或个人的影响，独立董事能够发挥其应有的作用，独立董事任
免符合有关法律法规规定。
③信息披露和投资者关系管理情况
发行人已建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责发行人投资者
关系管理工作，并设专人具体负责社会公众投资者的沟通和交流途径的维护，解
答投资者提问。
④董事、监事和高级管理人员任职情况
经查阅中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人董事、监事和高级管
理人员履历及有关声明，发行人不存在聘用属于《公司法》所规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员情形人员担任发行人董事、监事和高级管理人员职务的
情形。
25
保荐人出具的上市保荐书
综上所述，发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独
立董事制度，发行人现任独立非执行董事人数符合相关规定；发行人已建立投资
者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级
管理人员任职符合《公司法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在发
行人严重损害投资者合法权益的其他情形。
2）对发行人是否存在严重损害社会公共利益的其他情形的核查
经查阅发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告、纳税申报表、税收优
惠批准文件、质量管理制度文件等相关资料，发行人执行的社会保障制度和发行
人三项费用以及研发费用明细表信息、相关主管部门出具的证明，实际考察发行
人现场，保荐机构认为，发行人在纳税、安全生产、社会保障、环境保护、诚信
等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，发行人最近三年及一期不存在重大违
法违规行为的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
综上所述，发行人不存在不得向特定对象发行股票并在创业板上市的情形。
（三）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经公司第七
届董事会第三十次会议、公司 2020 年第二次临时股东大会和第八届董事会第一
次会议审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。
2021 年 3 月 31 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏南大光
电材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，根据《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对公
司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
2021 年 5 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江
苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2021〕1772 号）,同意南大光电向特定对象发行股票的注册申请。
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保荐人出具的上市保荐书
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了《公司
法》、《证券法》以及深圳证券交易所和中国证监会的有关业务规则的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项
1、根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制
1、督导公司有效执行并完善防止控股 度，并督导其执行；
股东、实际控制人、其他关联方违规 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人
占用公司资源的制度。 的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况。
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实
2、督导公司有效执行并完善防止高级
施；
管理人员利用职务之便损害公司利益
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人
的内控制度。
的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决
3、督导公司有效执行并完善保障关联 程序、回避情形等工作规则；
交易公允性和合规性的制度，并对关 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关
联交易发表意见。 联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合
规性发表意见。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
4、督导公司履行信息披露的义务，审
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
阅信息披露文件及向中国证监会、证
2、关注并审阅公司的定期或不定期报告；
券交易所提交的其他文件。
3、关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信
息披露义务。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董
5、持续关注公司募集资金的使用、投
事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、
资项目的实施等承诺事项。
变更发表意见。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的
相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范
6、持续关注公司为他人提供担保等事
对外担保的制度；
项，并发表意见。
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机
构，保荐机构根据情况发表书面意见。
发行人向特定对象发行股票并在创业板上市当年剩
余时间以及其后 2 个完整会计年度：持续督导期届
（二）持续督导期间
满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续
完成。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其持股 5%
以上股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
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保荐人出具的上市保荐书
和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为南大光电
本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈 成
保荐代表人：
安 源 吴乔可
内核负责人：
林 煊
保荐业务负责人：
刘乃生
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
29
