证券代码：300346          证券简称：南大光电           公告编号：2021-063

                     江苏南大光电材料股份有限公司
                 第八届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日以电话、

专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第五次会

议的通知，并于2021年8月16日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加

董事12人，实参加董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》

及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生

主持。

    经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：

    1、审议通过《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨

关联交易的议案》；

    为深化公司含氟电子特气领域布局，推动高纯氟系电子材料项目实施，公司拟

向全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简称“南大微电子”）增资

20,800万元。同时，着力建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机

制，充分调动核心团队积极性，做实责权利，增强凝聚力，公司拟为南大微电子引

入员工持股平台：天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟叁

号”）、天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟肆号”）和天

津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟伍号”），并在此基础上

引入新的投资方上海澳特雷贸易有限公司（以下简称“澳特雷贸易”）。具体增资扩
股方案如下：

    南大光电拟以自有或自筹资金20,800万元的价格认购南大微电子新增注册资本

20,800万元，南晟叁号以4,650万元的价格认购南大微电子新增注册资本4,650万元，

南晟肆号以850万元的价格认购南大微电子新增注册资本850万元，南晟伍号以3,000

万元的价格认购南大微电子新增注册资本3,000万元，澳特雷贸易以500万元的价格

认购南大微电子新增注册资本500万元。本次交易完成后，南大微电子为公司控股子

公司，不影响公司合并报表范围。

    南晟叁号、南晟肆号和南晟伍号系南大光电及南大微电子的员工持股平台，参

与对象为公司及南大微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的

董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，可能包括部分公司董事、监事、高级

管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构

成关联交易。

    《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的公

告》以及监事会、独立董事、保荐机构发表意见的具体内容，详见中国证监会指定

创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、陈化冰回避表决。

    本议案尚需经公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

    公司拟将首发上市募集的剩余超募资金2,069.87万元（含利息收入）永久补充

公司流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

    《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》以及监事会、独立董事、

保荐机构发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

    为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常

生产经营的前提下，使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意

授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。

    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》以及监事会、独立董事、保荐

机构发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    4、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

    因业务发展需要，公司原聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“中审众环”）承做公司审计业务的审计团队已加入中审亚太会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），为保证公司年度审计工作的顺利开展，且与

之前年度审计工作的相互衔接，经认真考虑和调查，拟改聘中审亚太为公司2021年

度审计机构。

    公司已就变更会计师事务所事项与中审众环进行了事前沟通。公司已允许中审

亚太与中审众环进行充分沟通，双方对变更会计师事务所事项均未提出异议。

    《关于变更会计师事务所的公告》以及监事会、独立董事发表意见的具体内容，

详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    公司因实施2020年度向特定对象发行股票事项，总股本增加至422,181,441股。

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《关于修改〈上市公司章程指引〉的

决定》（证监会公告〔2019〕10号）等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公

司章程》相关条款进行修订。

    《公司章程修订情况对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意12，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。

    6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    《股东大会议事规则修订情况对照表》及修订后的《股东大会议事规则》详见

中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    7、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    《董事会议事规则修订情况对照表》及修订后的《董事会议事规则》详见中国

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    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    8、审议通过《关于修改<重大经营与投资管理制度>的议案》；
    《重大经营与投资管理制度修订情况对照表》及修订后的《重大经营与投资管

理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    9、审议通过《关于修改<融资与对外担保管理制度>的议案》；

    《融资与对外担保管理制度修订情况对照表》及修订后的《融资与对外担保管

理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    10、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

    《关联交易管理制度修订情况对照表》及修订后的《关联交易管理制度》详见

中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    11、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

    本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2021年9月1日召开公司

2021年第二次临时股东大会。2021年第二次临时股东大会的召开通知请详见中国证

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    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

                                        江苏南大光电材料股份有限公司

                                                    董事会

                                                 2021年8月16日