中信建投证券股份有限公司
             关于江苏南大光电材料股份有限公司
         向全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司
                增资扩股暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导机构和 2020 年度向特定对象发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对南大光电本次向全资子公司乌兰察布南大微电子材
料有限公司增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为深化公司含氟电子特气领域布局，公司拟在内蒙古自治区乌兰察布市投资
建设高纯氟系电子材料项目。公司于 2021 年 2 月在乌兰察布市投资设立一家全
资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简称“南大微电子”），注册资
本 200 万，主要用于高纯氟系电子材料项目的前期可行性认证和筹备工作。

    为满足项目资金需求，公司拟向南大微电子增资 20,800 万元。同时，着力
建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，充分调动核心团队
积极性，做实责权利，增强凝聚力，公司拟为南大微电子引入员工持股平台：天
津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟叁号”）、天津南晟
肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟肆号”）和天津南晟伍号企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟伍号”），并在此基础上引入新的
投资方上海澳特雷贸易有限公司（以下简称“澳特雷贸易”）。具体增资扩股方案
如下：

    南大光电拟以自有或自筹资金 20,800 万元的价格认购南大微电子新增注册
  资本 20,800 万元，南晟叁号以 4,650 万元的价格认购南大微电子新增注册资本
  4,650 万元，南晟肆号以 850 万元的价格认购南大微电子新增注册资本 850 万元，
  南晟伍号以 3,000 万元的价格认购南大微电子新增注册资本 3,000 万元，澳特雷
  贸易以 500 万元的价格认购南大微电子新增注册资本 500 万元。

      本次增资扩股前，南大微电子股权结构如下：
                                           认缴注册资本额   认缴出资比
         股东姓名/名称（全称）                                           出资方式
                                               （万元）       例（%）
     江苏南大光电材料股份有限公司               200           100%       货币出资
                 合计                           200           100%          -


      本次增资扩股后，南大微电子股权结构如下：
                                           认缴注册资本额   认缴出资比
         股东姓名/名称（全称）                                           出资方式
                                               （万元）       例（%）
     江苏南大光电材料股份有限公司             21,000.00      70.00%      货币出资
天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）      4,650.00       15.50%      货币出资
天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）       850.00         2.83%      货币出资
天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）      3,000.00       10.00%      货币出资
         上海澳特雷贸易有限公司                500.00         1.67%      货币出资
                 合计                         30,000.00      100.00%        -


      本次交易完成后，南大微电子为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。

      公司董事会提请股东大会授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范
  性文件等有关规定，按协议约定办理后续交易的相关事宜。

      南晟叁号、南晟肆号和南晟伍号系南大光电及南大微电子的员工持股平台，
  参与对象为公司及南大微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大
  影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，可能包括部分公司董事、监
  事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
  本次交易构成关联交易，关联董事、监事回避表决。本次交易事项尚须提交股东
  大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对
  该议案的投票权。

      经核查，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联交易对方的基本情况

    （一）南晟叁号

    企业名称：天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91120118MA07CLT35K

    企业性质：有限合伙企业

    执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）

    主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津
信隆商务秘书有限公司托管第 0710 号）

    注册资本：50 万元人民币

    成立日期：2021 年 6 月 21 日

    经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    南晟叁号系南大光电的员工持股平台，可能包括部分公司董事、监事、高级
管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南晟叁号
系南大光电的关联法人。

    2、南晟肆号

    企业名称：天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

    南晟肆号系南大光电的员工持股平台，尚在注册申请中，可能包括部分公司
董事、监事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定，南晟肆号系南大光电的关联法人。

    3、南晟伍号

    企业名称：天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

    南晟伍号系南大微电子的员工持股平台，尚在注册申请中，可能包括部分公
司董事、监事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，南晟伍号系南大光电的关联法人。

    三、其他交易对方的基本情况

    企业名称：上海澳特雷贸易有限公司

    统一社会信用代码：9131011555748396X8

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地址：上海市浦东新区东方路 1988 号 408 室

    法定代表人：陈银新

    注册资本：500 万元人民币

    成立日期：2010 年 6 月 30 日

    经营范围：从事货物及技术的进出口业务，服装、针纺织品、金属材料及制
品、建筑材料、机电产品、五金工具、化妆品、日用百货、润滑油、食用农产品
的销售，商务咨询（除经纪），煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动），
预包装食品（含酒，含冷冻冷藏，不含熟食卤味，凭许可证经营）批发非实物方
式。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东情况：陈银新持股 90%，黄士美持股 10%。

    关联关系说明：截至本核查意见出具日，澳特雷贸易与公司及公司前十名股
东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    四、交易标的基本情况

    1、标的公司的概况

    企业名称：乌兰察布南大微电子材料有限公司

    统一社会信用代码：91150902MA13U4JK03

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      法定代表人：张兴国

      注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区商务科技文化中心 B 区 5 号楼
101

      注册资本：贰佰万（人民币元）

      成立日期：2021 年 2 月 9 日

      经营范围：电子元件及电子专用材料制造。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

      2、南大微电子不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的
重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

      3、截至 2021 年 6 月 30 日，南大微电子的主要财务数据（未经审计）如下：
总资产为 2,853.39 万元；负债总额为 2,764.21 万元；净资产为 89.18 万元；净利
润为-110.82 万元。

      五、交易的定价政策及定价依据

      南大微电子成立于 2021 年 2 月，本次交易前，其注册资本为 200 万，主要
用于高纯氟系电子材料项目的前期可行性认证和筹备工作。

      经各方商议一致决定，南大微电子截至目前的亏损由交易各方共同分担。本
次增资扩股价格确定为 1 元/每元注册资本。

      本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。

      六、交易协议的主要内容

      甲方（目标公司）：乌兰察布南大微电子材料有限公司

      乙方（原股东方）：江苏南大光电材料股份有限公司

      丙方（投资方）

      丙方 1：江苏南大光电材料股份有限公司
    丙方 2：天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方 3：天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方 4：天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方 5：上海澳特雷贸易有限公司

    （一）增资扩股

    1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股。

    2、本次投资，目标公司的注册资本由人民币 200 万元增加到 30,000 万元，
其中新增注册资本人民币 29,800 万元。

    3、经各方友好协商，一致同意各方按照人民币 1 元/注册资本进行认购。

    4、本次投资，丙方 1 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 20,800 万元。

    5、丙方 2 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 4,650 万元。

    6、丙方 3 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 850 万元。

    7、丙方 4 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 3,000 万元。

    8、丙方 5 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 500 万元。

    9、本次投资后，目标公司不超过 15%的股权将用于对“高纯氟系电子材料
项目”核心研发技术团队及相关支持部门的股权激励。具体激励方案由目标公司
根据实际情况制定实施，并由各方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序和
披露义务（如需）。

    （二）出资时间及股权确认

    1、新增股东自出资到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股
东权利、承担股东义务。目标公司应向投资方出具投资款已入账的有效收款凭证，
并向投资方签发出资证明书。

    2、目标公司应在投资款全部到账后一个月内办理完毕本次投资的工商变更
登记手续。各方应积极完成本协议下所有内部审批程序，并协助目标公司完成相
关股权变更程序。

    3、交易各方按国家法规和公司章程的规定履行内部决策程序后，丙方 2、
丙方 3、丙方 4 和丙方 5 先行出资到位，丙方 1 在国家相关手续完备后完成出资。

    4、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、验
资费、审计费、评估费、律师费、股权变更手续相关费用等）由目标公司承担。

    （三）乙方、目标公司的陈述与保证

    1、乙方及目标公司陈述与保证如下：

    （1）目标公司、乙方均系依照中国法律注册并合法存续的企业法人，其签
署并履行本协议在其公司的权力和营业范围内，且已取得公司内部机构的审核批
准。本协议一经签署即对其构成合法、有效和有约束力的文件。

    （2）签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有
约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

    （3）目标公司向投资方提供的财务报告已真实、完整和准确地反映了在相
关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司之财务记录和资料完全符
合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。

    （4）向投资方披露、提交的所有文件、信息真实、有效、完整，并如实反
映了目标公司及乙方的情况。

    （5）不存在未向投资方披露的重大负债或索赔，也并无任何以目标公司资
产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

    （6）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何
诉讼、仲裁、调查及行政程序对投资方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

    （7）自本协议签署日起，目标公司之修订的公司章程或章程修正案不应与
本协议的内容（包括但不限于投资方的基本权利、进一步权利、业绩承诺、回购
等）相冲突。若公司章程或章程修正案与本协议存在矛盾或不一致的，应以本协
议为准。
    2、本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有
效，不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消
或受到其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及
承诺无效不受上述期限的限制。

    （四）投资方的陈述与保证

    1、投资方向乙方及目标公司做出如下陈述与保证：

    （1）各投资方均系按照中国法律注册并合法存续的企业法人，其签署并履
行本协议在其公司的权力和营业范围内，且已取得公司内部机构的审核批准。

    （2）本协议的签署及本协议项下交易的实施均不会造成各投资方对其已经
签署的其他合同的违约或对适用法律的违反。

    （3）各投资方的出资资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付投资款。

    （4）没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或
其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

    （5）本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续
有效，不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取
消或受到其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证
及承诺无效不受上述期限的限制。

    （五）公司的组织机构安排

    1、股东会

    （1）增资后，原股东与新增股东平等成为公司的股东，所有股东依照《中
华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按
其出资比例享有权利、承担义务。

    （2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

    （3）股东会决定的重大事项，经目标公司持股比例 2/3 以上的股东通过方
有效，有关重大事项由公司章程进行规定。
       2、董事会和管理人员

       （1）增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按公司章程
规定和协议约定进行选派。

       （2）目标公司董事会决定的事项，具体决定事项由公司章程进行规定。

       3、监事会/监事

       （1）具体内容由公司章程进行规定。

       （六）违约责任

       任何一方违反本协议的约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同
的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引
起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所
造成的全部实际损失。

       （七）争议解决

       凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。未能解决的，则任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉
讼。

       七、本次交易的目的及对公司的影响

       （一）本次交易的目的

       南大微电子本次增资扩股，是为了推动公司“高纯氟系电子材料项目”建设
实施。项目规划首期建设年产 3600 吨的三氟化氮生产基地，建设周期约两年。
后续根据市场需求布局三氟化氮扩产和其他氟系电子特气产品。

       三氟化氮是半导体和显示面板制造过程中重要的清洗剂和刻蚀剂。从目前的
生产竞争格局来看，全球三氟化氮生产厂家主要集中在中、韩、美、日，其中中
国企业产能占比约为 1/3。中国是下游产业半导体、显示面板的消费大国，未来
几年下游产业的跨越式增长将积极消化国内产能，大幅提升含氟电子特气的需求，
因此国产三氟化氮厂商面临宝贵的发展机遇。
    公司具有丰富的三氟化氮生产技术和管理经验，同时积累了多家国内集成电
路及平板显示领域的优质客户资源。而乌兰察布市有丰富的氟系电子材料所需的
上游材料资源，是国内物流集散中心之一，且具备人力和电力成本优势。因此，
公司拟在乌兰察布市投资建设“高纯氟系电子材料项目”，抢抓机遇，发挥地方
本土优势和自身竞争力，力争实现含氟电子特气业务板块的持续快速增长。

    （二）本次交易对公司的影响

    南大微电子本次增资扩股，有利于增强资金实力，加快“高纯氟系电子材料
项目”的建设实施，增强客户服务能力，参与含氟电子特气全球竞争，从而促进
公司含氟电子特气领域布局。

    南大微电子是实现公司发展远景和战略跨越的实验田。近年来，公司聚焦深
耕，持续保持超强研发投入，建立事业合伙人制度，凝聚优秀团队，在攻克技术
“卡脖子”和加快进口替代方面取得了重要进展。在此基础上，主动寻找全球电
子材料细分市场的机遇，着力打造具有全球竞争优势的产品服务。南大微电子能
够更好地依托本土自然禀赋、供应链、制造、物流和市场等本土优势，综合发挥
公司团队进取、技术自主、品质优良和机制先进的企业优势，持续学习改进，做
强三氟化氮作为产品服务的切入点，逐步摸索低成本、大规模、稳品质、多品种
和绿色低碳增长的新路子。

    本次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，南大微电子将由公司的全
资子公司转变为控股子公司，不影响公司合并报表范围。


    八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年年初至披露日，公司未与关联法人天津南晟叁号企业管理合伙企业
（有限合伙）、天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津南晟伍号企业
管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易

    九、关联交易的审议程序

    南大光电于 2021 年 8 月 16 日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增
资扩股暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。该事项尚须提交股东大
会审议通过。

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事事前认可意见为：经审核，我们认为本次全资子公司乌兰察布南大
微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项符合公司发展战略，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将《关于全资子公司
乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第八届
董事会第五次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：我们认为本次全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司
增资扩股暨关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
关联董事、监事在审议本议案时回避表决。本次关联交易价格合理、公允。本次
子公司增资扩股，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意全资子公司乌兰察布南大
微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会
审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：我们认为本次全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增
资扩股暨关联交易的事项，有利于加快公司“高纯氟系电子材料项目”的建设进
度，推动公司在电子特气板块的战略布局。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我
们一致同意全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易
的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事
已回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立
意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公
司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体
股东的利益。中信建投证券股份有限公司对公司本次子公司增资扩股暨关联交易
事项无异议。




    （以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司向全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     安源                 吴乔可




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月     日