中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772号）核准，公司于2021
年 7 月 发 行 新 股 15,290,596 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 40.09 元 ， 募 集 资 金 总 额
612,999,993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净
额为602,348,978.65元。募集资金于2021年8月2日到位，并已经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》验
证。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司已披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册
稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过61,300.00万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业
1.1 41,000.00
化 15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 112,300.00 61,300.00
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保
障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募
集资金进行调整，具体如下：
单位：万元
拟使用募集 调整后拟投入
序号 项目名称 总投资额
资金额 募集资金
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00 15,000.00
先进光刻胶及高纯配套材料的开
1.1 41,000.00
发和产业化 15,000.00 15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置
2 30,000.00 30,000.00 30,000.00
项目
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00 15,234.90
合计 112,300.00 61,300.00 60,234.90
根据《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次
募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自
有资金或者银行贷款等方式解决。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目
的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，
公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入。自2020年11月6日经公司第七届董事会第三十次会议通
过利用募集资金投资项目，至2021年8月19日止，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目实际投资额为6,991.50万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集 自筹资金预 拟置换金
资金额 先投入金额 额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00 - -
先进光刻胶及高纯配套材 - -
1.1 41,000.00
料的开发和产业化
15,000.00
ArF 光刻胶产品的开发和产 - -
1.2 25,000.00
业化
扩建 2,000 吨/年三氟化氮
2 30,000.00 30,000.00 6,991.50 6,991.50
生产装置项目
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00 - -
合计 112,300.00 61,300.00 6,991.50 6,991.50
上述自筹资金预先投入金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审核，并出具了《江苏南大光电材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）1100223号）。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
四、相关审议程序及相关意见
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利
于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。我们同意公司使用募集资金
6,991.50万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次置换事项与向特定对象
发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹
资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。
本次置换与向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变资金用途的
情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目自筹资金事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自
筹资金事项，符合公司发展的需要，本次置换事项与公司向特定对象发行股票申
请文件内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目
的正常实施，且募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。董事会审
议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事
一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金，符合《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》
披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司上述募集资金使用计划经董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同
意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安源 吴乔可
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
