中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金
向控股子公司提供借款用于实施募投项目
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次使用募集资金
向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的事项进行了核查，具体情
况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772号）核准，公司于2021
年 7 月 发 行 新 股 15,290,596 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 40.09 元 ， 募 集 资 金 总 额
612,999,993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净
额为602,348,978.65元。募集资金于2021年8月2日到位，并已经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》验
证。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司已披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册
稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过61,300.00万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00
先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业
1.1 41,000.00
化 15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
2 扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 112,300.00 61,300.00
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保
障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募
集资金进行调整，具体如下：
单位：万元
拟使用募集 调整后拟投入
序号 项目名称 总投资额
资金额 募集资金
1 光刻胶项目 66,000.00 15,000.00 15,000.00
先进光刻胶及高纯配套材料的开
1.1 41,000.00
发和产业化 15,000.00 15,000.00
1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00
扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置
2 30,000.00 30,000.00 30,000.00
项目
3 补充流动资金 16,300.00 16,300.00 15,234.90
合计 112,300.00 61,300.00 60,234.90
根据《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次
募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自
有资金或者银行贷款等方式解决。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目
的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，
公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
三、本次借款情况
上述募投项目中“扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目”已由飞源气体先
行开始实施。考虑到项目建设进展情况及飞源气体资金使用需求，公司拟使用募
集资金向飞源气体提供借款用于实施上述募投项目，保证项目的建设进度，使用
募集资金提供的总借款额度不超过15,000万元。上述借款期限自实际借款之日起
算，借款利率为7.2%，期限为3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。飞源
气体可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。
公司持有飞源气体57.97%的股份，为飞源气体的控股股东。2021年1月11日，
公司完成了董事会、监事会换届选举，并聘任了新一届高级管理人员。直接持有
飞源气体15.58%股份的宋学章先生被公司第八届董事会聘任为公司副总经理，飞
源气体变为公司与关联人共同投资形成的控股子公司。公司本次向飞源气体提供
借款事项，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的对外提供财务资
助。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，上述担保不足以清偿债务时，宋学
章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同保证人，对剩余债务中的42.03%
部分承担清偿责任。
宋学章先生系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
四、本次借款对象基本情况
1、公司名称：山东飞源气体有限公司
2、统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
3、注册资本：壹亿贰仟柒佰壹拾壹万零叁佰陆拾柒元整
4、类型：有限责任公司
5、成立日期：2019年07月10日
6、法定代表人：陈锦军
7、住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号
8、营业期限：2019年07月10日至长期
9、经营范围：六氟化硫、三氟化氮、氢氟酸（40%）生产、销售（有效期
以安全生产许可证为准）；六氟化钨、氟化氢钾、氟化钾、硫酸氢钾、硫酸镍、
氟化氢（无水）销售（不含储存，有效期以许可证为准）；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 57.9705
2 宋学章 15.5770
3 青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） 11.5962
4 淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7.8466
5 淄博飞源化工有限公司 7.0097
合计 100.00
11、主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 58,712.22 69,321.60
负债总额 31,465.40 37,590.11
所有者权益 27,246.82 31,731.49
资产负债率 53.59% 54.23%
2020 年度 2021 年 1 月 1 日-6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 31,914.78 21,683.40
利润总额 4,979.28 5,071.16
净利润 4,391.77 4,484.67
12、资信情况：飞源气体信用状况良好，不是失信被执行人。
13、与公司的关系：飞源气体系公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
五、关联人基本信息
（一）宋学章
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否失信被执行人：否
关联关系：宋学章先生自2021年1月11日起担任公司副总经理。
（二）王艳秋
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********4X
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否失信被执行人：否
关联关系：王艳秋女士系公司副总经理宋学章先生的配偶。
六、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向飞源气体提供借款，是基于募投项目“扩建2,000吨/年
三氟化氮生产装置项目”的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内
容，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于提升项目实施主体飞源气体
的资金实力和经营实力，保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司的整体实力
及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关
法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股
东的利益。
七、本次借款后对募集资金的管理
本次提供借款涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司及飞源气
体专门开设募集资金账户，与保荐机构、开户银行签署相关《募集资金三方监管
协议》。本次借款将存放于募集资金专用账户中，公司及控股子公司飞源气体将
严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募
集资金管理和使用。公司及子公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露
义务。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，公司已向飞源气体提供财务资助人民币4,000万元。
飞源气体为上述借款提供抵押担保，担保不足以清偿债务时，公司副总经理宋学
章先生及其配偶王艳秋女士作为连带共同保证人，对剩余债务中的42.03%部分承
担清偿责任。
九、相关审议程序及中介机构意见
（一）董事会意见
2021年8月25日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体飞源气体提供
借款，有利于募投项目的推进，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项
目的正常进行。同时由关联人进行保证担保，财务风险基本在可控范围内。相关
审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交
易的事项。
（三）独立董事事前认可意见
经审核，独立董事认为：公司使用募集资金向控股子公司飞源气体提供借款
以实施募投项目暨关联交易事项，有利于募投项目的推进，符合公司发展战略，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将《关于
使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》提交
公司第八届董事会第六次会议审议。
（四）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体飞源气体提供借款用
于实施募投项目，有利于募投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务
的正常开展。同时由关联人进行保证担保，公司的财务风险处于可控制范围之内。
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情
况。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司飞源气体提供
借款实施募投项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金
的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中
小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安源 吴乔可
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
