证券代码：300346          证券简称：南大光电           公告编号：2021-084

                   江苏南大光电材料股份有限公司
 关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股
                        暨关联交易的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）分别于

2021 年 8 月 16 日、2021 年 9 月 1 日召开第八届董事会第五次会议、2021 年第二次

临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增

资扩股暨关联交易的议案》。

    为深化公司含氟电子特气领域布局，推动高纯氟系电子材料项目实施，公司拟

向全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简称“南大微电子”）增资

20,800 万元。同时，着力建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机

制，充分调动核心团队积极性，做实责权利，增强凝聚力，公司拟为南大微电子引

入员工持股平台：天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟叁

号”）、天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟肆号”）和天

津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟伍号”），并在此基础上

引入新的投资方上海澳特雷贸易有限公司（以下简称“澳特雷贸易”）。具体增资扩

股方案如下：

    南大光电拟以自有或自筹资金 20,800 万元的价格认购南大微电子新增注册资

本 20,800 万元，南晟叁号以 4,650 万元的价格认购南大微电子新增注册资本 4,650

万元，南晟肆号以 850 万元的价格认购南大微电子新增注册资本 850 万元，南晟伍

号以 3,000 万元的价格认购南大微电子新增注册资本 3,000 万元，澳特雷贸易以 500

万元的价格认购南大微电子新增注册资本 500 万元。本次交易完成后，南大微电子

为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
    南晟叁号、南晟肆号和南晟伍号系南大光电及南大微电子的员工持股平台，参

与对象为公司及南大微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的

董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，可能包括部分公司董事、监事、高级

管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构

成关联交易。

    具体内容详见公司于 2021 年 8 月 17 日在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料

有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。

    二、交易进展情况

    1、近日，公司与南晟叁号、南晟肆号、南晟伍和澳特雷贸易签署了《乌兰察布

南大微电子材料有限公司增资协议》。

    2、南大微电子已收到投资方南晟叁号、南晟肆号、南晟伍和澳特雷贸易的增资

款合计 9,000 万元。

    三、交易协议的主要内容

    甲方（目标公司）：乌兰察布南大微电子材料有限公司

    乙方（原股东方）：江苏南大光电材料股份有限公司

    丙方（投资方）

    丙方 1：江苏南大光电材料股份有限公司

    丙方 2：天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方 3：天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方 4：天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方 5：上海澳特雷贸易有限公司

    （一）增资扩股
    1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股。
    2、本次投资，目标公司的注册资本由人民币 200 万元增加到 30,000 万元，其
中新增注册资本人民币 29,800 万元。
    3、经各方友好协商，一致同意各方按照人民币 1 元/注册资本进行认购。
    4、本次投资，丙方 1 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 20,800 万元。
    5、丙方 2 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 4,650 万元。
    6、丙方 3 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 850 万元。
    7、丙方 4 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 3,000 万元。
    8、丙方 5 按照本协议的约定认购甲方新增注册资本 500 万元。
    9、本次投资后，目标公司不超过 15%的股权将用于对“高纯氟系电子材料项
目”核心研发技术团队及相关支持部门的股权激励。具体激励方案由目标公司根据
实际情况制定实施，并由各方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序和披露义
务（如需）。

    （二）出资时间及股权确认

    1、新增股东自出资到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权

利、承担股东义务。目标公司应向投资方出具投资款已入账的有效收款凭证，并向

投资方签发出资证明书。

    2、目标公司应在投资款全部到账后一个月内办理完毕本次投资的工商变更登记

手续。各方应积极完成本协议下所有内部审批程序，并协助目标公司完成相关股权

变更程序。

    3、交易各方按国家法规和公司章程的规定履行内部决策程序后，丙方 2、丙方

3、丙方 4 和丙方 5 先行出资到位，丙方 1 在国家相关手续完备后完成出资。

    4、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、验资费、

审计费、评估费、律师费、股权变更手续相关费用等）由目标公司承担。

    （三）乙方、目标公司的陈述与保证

    1、乙方及目标公司陈述与保证如下：

    （1）目标公司、乙方均系依照中国法律注册并合法存续的企业法人，其签署并

履行本协议在其公司的权力和营业范围内，且已取得公司内部机构的审核批准。本

协议一经签署即对其构成合法、有效和有约束力的文件。

    （2）签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束

力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

    （3）目标公司向投资方提供的财务报告已真实、完整和准确地反映了在相关期
间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司之财务记录和资料完全符合中国

法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。

    （4）向投资方披露、提交的所有文件、信息真实、有效、完整，并如实反映了

目标公司及乙方的情况。

    （5）不存在未向投资方披露的重大负债或索赔，也并无任何以目标公司资产进

行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

    （6）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、

仲裁、调查及行政程序对投资方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

    （7）自本协议签署日起，目标公司之修订的公司章程或章程修正案不应与本协

议的内容（包括但不限于投资方的基本权利、进一步权利、业绩承诺、回购等）相

冲突。若公司章程或章程修正案与本协议存在矛盾或不一致的，应以本协议为准。

    2、本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效，

不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到

其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效

不受上述期限的限制。

    （四）投资方的陈述与保证

    1、投资方向乙方及目标公司做出如下陈述与保证：

    （1）各投资方均系按照中国法律注册并合法存续的企业法人，其签署并履行本

协议在其公司的权力和营业范围内，且已取得公司内部机构的审核批准。

    （2）本协议的签署及本协议项下交易的实施均不会造成各投资方对其已经签署

的其他合同的违约或对适用法律的违反。

    （3）各投资方的出资资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付投资款。

    （4）没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它

严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

    （5）本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效，

不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到

其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效

不受上述期限的限制。
    （五）公司的组织机构安排

    1、股东会

    （1）增资后，原股东与新增股东平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人

民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资

比例享有权利、承担义务。

    （2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

    （3）股东会决定的重大事项，经目标公司持股比例 2/3 以上的股东通过方有效，

有关重大事项由公司章程进行规定。

    2、董事会和管理人员

    （1）增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按公司章程规定

和协议约定进行选派。

    （2）目标公司董事会决定的事项，具体决定事项由公司章程进行规定。

    3、监事会/监事

    （1）具体内容由公司章程进行规定。

    （六）违约责任

    任何一方违反本协议的约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的

约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的

责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的

全部实际损失。

    （七）争议解决

    凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以

解决。未能解决的，则任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    四、后续安排

    公司将在项目相关审批手续完备后完成对南大微电子的出资，并协助交易各方

完成工商变更登记手续。公司将严格按照深圳证券交易所和《公司章程》的规定，

根据交易进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司

           董事会

     2021 年 9 月 10 日