南大光电：关于现金收购控股子公司山东飞源气体有限公司部分少数股东股权的公告2021-11-01
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2021-093
江苏南大光电材料股份有限公司
关于现金收购控股子公司山东飞源气体有限公司
部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）拟以
自有或自筹资金收购控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）
14.8563%的股权，其中拟以 5,984.28 万元的价格收购淄博华商致源股权投资基金合
伙企业（有限合伙）以下简称“华商致源”）持有的飞源气体 7.8466%股权，以 5,346.00
万元的价格收购淄博飞源化工有限公司（以下简称“飞源化工”）持有的飞源气体
7.0097%股权。
2、飞源化工所持有飞源气体 7.0097%的股权，现已质押至中集融资租赁有限公
司名下。飞源化工承诺在股权转让协议生效后二十个工作日内办理完毕标的股权解
除质押手续，使标的股权达到可进行变更登记的状态。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定
的重大资产重组。
4、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等
规定，提交公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2019 年 11 月完成对飞源气体的收购和增资，成为其持股 57.9705%的控
股股东。基于对飞源气体未来发展的信心，为进一步加强公司含氟电子特气领域布
局，提高管理决策效率，增强持续盈利能力，公司拟以现金方式收购华商致源持有
的飞源气体 7.8466%股权及飞源化工持有的飞源气体 7.0097%股权。
根据公司聘请的具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司以 2021 年 8
月 31 日为估算基准日，对飞源气体进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限
公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中水致远评报字【2021】第 010280 号），确定飞源气体股东全部权益于评估基准
日的评估价值为人民币 79,600.00 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定飞源气体每 1 元注册资本对应价格
为 6.00 元。公司拟以 5,984.28 万元的价格收购华商致源持有的飞源气体 7.8466%股
权，以 5,346.00 万元的价格收购飞源化工持有的飞源气体 7.0097%股权，即合计以
11,330.28 万元的价格收购飞源气体 14.8563%的股权。
本次交易前，飞源气体股权结构如下：
注册资本额 出资比例
股东姓名/名称（全称） 出资方式
（万元） （%）
江苏南大光电材料股份有限公司 7,368.6567 57.9705 货币
宋学章 1,980.0000 15.5770 货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,474.0000 11.5962 货币
淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 997.3800 7.8466 货币
淄博飞源化工有限公司 891.0000 7.0097 货币
合计 12,711.0367 100.0000
本次交易完成后，飞源气体股权结构如下：
注册资本额 出资比例
股东姓名/名称（全称） 出资方式
（万元） （%）
江苏南大光电材料股份有限公司 9,257.0367 72.8268 货币
宋学章 1,980.0000 15.5770 货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,474.0000 11.5962 货币
合计 12,711.0367 100.0000
本次交易完成后，飞源气体仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
公司董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关
的协议文件。
公司于 2021 年 11 月 1 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于现
金收购控股子公司山东飞源气体有限公司部分少数股东股权的议案》。本次交易为公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、华商致源
企业名称：淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370306MA3TB5DL71
注册资本：4,000 万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 06 月 19 日
执行事务合伙人：淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省淄博市文昌湖区萌水镇防汛路 1 号小黄楼 107
营业期限：2020 年 06 月 19 日至 无固定期限
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务；企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
出资结构：
序号 合伙人 出资比例（%）
1 刘芹 37.50
2 赵红 21.05
3 淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙） 12.93
4 陈龙 12.50
5 宋学章 10.00
6 张玲 6.02
合计 100.00
公司副总经理宋学章先生持有华商致源 10.00%股权，系其有限合伙人。除此之
外，华商致源与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
华商致源不是失信被执行人。
2、飞源化工
公司名称：淄博飞源化工有限公司
统一社会信用代码：91370300768718941F
注册资本：15,921.5 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004 年 11 月 11 日
法定代表人：张乐勇
住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园高淄路 1983 号
营业期限：2004 年 11 月 11 日至无固定期限
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 邢汉银 38.31297
2 山东桓台鲁泰道路工程有限公司 19.60870
3 邢茂源 5.02465
4 王正宗 3.76849
5 高青源腾创业投资中心（有限合伙） 3.68370
6 高青源恒创业投资中心（有限合伙） 3.39164
7 尹永红 2.82637
8 高青源畅创业投资中心（有限合伙） 2.73529
9 高青源达创业投资中心（有限合伙） 2.68505
10 高青源广创业投资中心（有限合伙） 2.52489
11 邢玉涛 2.00986
12 邢静 1.88424
13 范桂芝 1.50740
14 柏建美尹永红 1.25616
15 张巍 0.94212
16 张乐勇 0.94212
17 胡芳 0.75370
18 赵太信 0.62808
19 周慧兰 0.62808
20 徐学东 0.62808
21 任毅 0.50247
22 张明 0.37685
23 陈公云 0.37685
24 董京友 0.37685
25 邢起 0.35173
26 毕永平 0.31404
27 邢玉国 0.31404
28 王晓燕 0.31404
29 项绪财 0.31404
30 于洪波 0.25123
31 罗光谨 0.18842
32 董京永 0.15074
33 宫明海 0.12562
34 张绍德 0.07537
35 邢玉佩 0.05281
36 邢玉会 0.05281
37 邢玉晶 0.05025
38 邢茂壮 0.05025
合计 100.00000
飞源化工持有公司关联方山东飞源科技有限公司 13.83%的股权，山东飞源科技
有限公司系公司副总经理宋学章先生实际控制的企业。除此之外，飞源化工与公司
及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
飞源化工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：山东飞源气体有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
注册资本： 12,711.0367 万元
类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 07 月 10 日
法定代表人：陈锦军
住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园 4 号路 5 号
营业期限：2019 年 07 月 10 日至无固定期限
经营范围：六氟化硫、三氟化氮、氢氟酸（40%）生产、销售（有效期以安全
生产许可证为准）；六氟化钨、氟化氢钾、氟化钾、硫酸氢钾、硫酸镍、氟化氢（无
水）销售（不含储存，有效期以许可证为准）；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 58,712.22 76,797.04
负债总额 31,465.4 42,844.65
所有者权益 27,246.82 33,952.40
2020 年度 2021 年 1 月 1 日-8 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 31,914.78 31,643.13
利润总额 4,979.28 7,607.27
净利润 4,391.77 6,705.58
3、标的公司权属状况
飞源气体已将部分自有不动产、设备抵押给南大光电。
飞源化工所持有飞源气体 7.0097%的股权，现已质押至中集融资租赁有限公司
名下。飞源化工承诺在股权转让协议生效后二十个工作日内办理完毕标的股权解除
质押手续，使标的股权达到可进行变更登记的状态。
除上述情况外，本次交易标的权属清晰，不存在其他第三方权利，也不存在诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
飞源气体不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购参考了中水致远资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31 日为估算基准日，
对飞源气体进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及
的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中水致远评报字【2021】
第 010280 号），确定飞源气体股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
79,600.00 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定飞源气体每 1 元注册资本对应价格
为 6.00 元。公司本次收购其 14.8563%股权的累计对价为 11,330.28 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博飞源化工有限公司
乙方（受让方）：江苏南大光电材料股份有限公司
（一）标的股权
1.标的股权
乙方本次购买华商致源持有的对飞源气体 997.38 万元人民币的出资额（占其现
有注册资本的 7.8466%），购买飞源化工持有的对飞源气体 891 万元人民币的出资额
（占其现有注册资本的 7.0097%）。
2. 股权转让价款及支付
2.1 双方一致同意股权转让价格按照每 1 元出资额对应 6 元的股权转让价格进行
计算，华商致源本次以人民币 5,984.28 万元（即股权转让款=注册资本 12711.0367
万元*持股比例 7.8466%*6）的价格将标的股权转让给乙方，飞源化工本次以人民币
5,346 万元（即股权转让款=注册资本 12711.0367 万元*持股比例 7.0097%*6）的价
格将标的股权转让给乙方。
2.2 自本协议生效之日起一个月内，乙方向华商致源支付 50%股权转让款人民
币 2,992.14 万元。
飞源化工应在本协议生效后十日内办理完毕标的股权解除质押手续。自飞源化
工办理标的股权解除质押手续完毕之日起一个月内，乙方向飞源化工支付 50%股权
转让款人民币 2,673 万元。
2.3 双方积极配合目标公司办理完毕工商变更登记手续，按本协议约定将标的股
权登记至乙方名下后一个月内，乙方向甲方支付剩余 50%股权转让款。
2.4 双方同意无条件配合在飞源气体之注册工商机构办理标的股权变更过户至
乙方名下所需手续、文件。
（二）股权转让
自乙方向甲方支付完成第一期 50%股权转让款后两周内，甲方应积极配合目标
公司及乙方办理工商变更登记手续，按本协议的约定将标的股权登记在乙方名下。
（三）股东权益转移
1．本协议签订后，甲方应努力促成本次股权转让尽快依法完成，乙方应在本协
议约定范围内积极配合相关事宜。
2. 自双方完成本次股权变更的工商登记后，乙方即享有标的股权对应的全部股
东权利并承担其义务。
（四）双方的承诺和保证
1. 甲方的承诺和保证
1.1 甲方已经履行并获得充分且必要的内部批准与授权，有权签署并完全履行本
协议；
1.2 甲方签署或履行本协议，不会违反任何法律、法规、飞源气体章程或其他组
织性文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何其他合同和协议的约定；
1.3 甲方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉
讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；
1.4 甲方保证其对根据本协议向乙方转让之标的股权拥有合法的所有权；
1.5 华商致源根据本协议的约定转让予乙方的股权不存在任何瑕疵，即华商致源
在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使其无权将本
协议所述之股权转让于乙方；
飞源化工所持有的标的股权，现已质押至中集融资租赁有限公司名下。飞源化
工应在本协议生效后十日内办理完毕标的股权解除质押手续，使标的股权达到可进
行变更登记的状态。除前述情形外，飞源化工承诺标的股权无其他被查封、质押或
其他情况致使其无权将本协议所述之股权转让于乙方；
1.6 根据本协议的约定，及时向飞源气体提供用于办理本协议所述之股权转让的
公司内部审批、工商变更登记手续的相关文件，并对目标公司及乙方提出的与本次
股权转让相关的请求提供帮助。
2. 乙方的承诺和保证
2.1 乙方将按时充分履行本协议第一条约定的股权转让款支付义务；
2.2 乙方已经履行并获得充分且必要的内部批准与授权，有权签署并完全履行本
协议；
2.3 乙方签署或履行本协议，不会违反任何法律、法规、乙方自身或其他组织性
文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何其他合同和协议的约定；
2.4 乙方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉
讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；
2.5 根据本协议的约定，及时向飞源气体提供用于办理本协议所述之股权转让的
公司内部审批、工商变更登记手续的相关文件，并对目标公司及甲方提出的与本次
股权转让相关的请求提供帮助。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费及其他
费用。
（六）过渡期安排
1. 双方同意，自本协议签署之日至本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日
止为本次转股的过渡期（以下简称“过渡期”）。
2. 过渡期内，转让方不将标的股权以任何方式处置或托管给除受让方以外的其
他方。
3. 过渡期内，转让方所委派或推荐的目标公司董事不得提出导致目标公司及其
股东利益受到侵害的提案、决议或授权。
（七）违约责任
1. 本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下
义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成
的一切直接经济损失。
2. 若飞源化工未能在本协议约定时间内办理完毕标的股权解除质押手续的，每
逾期一日，飞源化工应按股权转让款总额的 5‰向乙方支付违约金，违约金计算至
飞源化工实际办理完毕标的股权解除质押手续之日止。
3. 本协议生效后，因甲方原因未能在本协议约定时间内完成相关工商变更登记
手续的，每逾期一日，甲方应按股权转让款总额的 5‰向乙方支付违约金；若逾期
超过一周仍未能完成相关工商变更登记手续，乙方有权同时要求：（1）终止本协议；
（2）甲方返还第一笔股权转让款；（3）甲方另行支付股权转让款总额的 20%作为
违约金（不含上述按日计算的违约金）。因政府部门内部原因或办理期间政策原因造
成逾期，各方应友好协商解决，但各方应各尽其责共同促进事项完成，以减少因此
造成的各方损失。
4. 本协议生效后，因甲方原因导致最终标的股权转让失败的，则乙方有权要求
甲方返还乙方已支付的全部股权转让款，同时还有权要求甲方按照本协议约定的股
权转让款总额的 20%向乙方支付违约金。
5. 本协议生效后，如乙方未按约定时间支付股权转让款的，每逾期一日，乙方
应按股权转让款总额的 5‰向甲方支付违约金，至乙方实际支付全部价款之日止。
如乙方逾期一周，甲方有权终止本协议，乙方另行支付股权转让款总额的 20%作为
违约金（不含上述按日计算的违约金）。因乙方原因致使本协议未生效的，乙方承担
股权转让款总额 20%的违约金。
6. 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（八）协议生效及其他
1. 本协议项下的条款标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议具体内容。
2. 本协议经双方法定代表人或授权代表于文首所载日期正式签订并生效。
3. 本协议一式伍份，双方各执壹份，剩余叁份用于办理本次股权变更登记事宜，
每份均具有同等法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
2019 年下半年，公司完成了对飞源气体的收购和增资，成功切入氟系电子特气
领域。经过近两年的奋斗，目前飞源气体已是全球主要的三氟化氮和六氟化硫生产
企业之一，团队拥有超过 20 年丰富的氟化工技术研发和产业化经验。并购以来，飞
源气体充分发挥与南大光电在客户、技术等方面的协同效应，积极拓展市场，提高
产品品质，积累了多家国内集成电路及平板显示领域的优质客户资源；同时，通过
产能扩张形成规模效益、技术革新实现降本增效，经济效益稳步提升。截至 2021
年 9 月，飞源气体已建成 3800 吨/年的三氟化氮和 3500 吨/年的六氟化硫生产线，
前三季度为南大光电的营收和利润做出较大贡献。
本次收购飞源气体 14.8563%的少数股东股权，有助于提升公司整体利润水平，
提高经济效益；同时，公司将进一步加强对子公司的治理和整合，提高决策效率，
加速推进含氟电子特气业务发展，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；收购股权的资金来源为公司自
有或自筹资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，对公司持续经营能力、
财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；
3、交易各方签署的《股权转让协议》；
4、《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 1 日
